廣西五洲交通股份有限公司關聯交易公告

　　董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　為了進一步突出公司的主業，優化公司的資產結構、提升公司的業績、保障公司的

可持續發展，經廣西壯族自治區人民政府批準，公司將投資參與南寧（壇洛）至百色高速公路（以下簡稱壇百高速）建設和經營管理。原合作方為桂西高速公路公司，現變更為廣西壯族自治區高速公路管理局（以下簡稱高管局）。

　　壇百高速項目 估算總投資51.53億元。建設資金來源：初步確定公司出資5.815億元，占32%；高管局出資12.22億元，占68%。不足部分33.49億元申請銀行貸款。

　　該議案業經公司第五屆董事會第七次會議審議通過。（詳見2006年3月21日《中國證券報》和《上海證券報》披露的《廣西五洲交通股份有限公司第五屆董事會第七次會議決議公告》。鑒于高管局是公司第一大股東，本項目屬于關聯交易。

　　二、董事會對該項目的表決情況

　　2006年3月6日公司發出會議通知并于2006年3月16日召開第五屆董事會第七次會議，會議審議通過了上述關聯交易并提請公司股東大會批準。

　　三、獨立董事發表的獨立意見

　　獨立董事張國軍、梁桂香、鄧遠志對該項目出具獨立意見如下：

　　1、公司參股投資建設南寧（壇洛）至百色高速公路，對突出公司的主業、優化公司的資產結構、提高公司的經濟效益、保障公司的可持續發展有著現實和深遠的意義。

　　2、本次關聯交易充分體現了公開、公平、公正的原則，沒有損害公司及其他股東特別是中小股東和非關聯股東的利益。

　　3、本關聯交易項目提請公司2006年第一次臨時股東大會審議批準。

　　四、關聯交易方基本情況

　　高管局成立于1996年12月18日，法人代表：周志剛，注冊資本：4，742，200元人民幣。主要經營業務或管理活動：全區高速公路（含一級汽車專用公路）及其設施、建設、管理、養護、收費、服務。截止2006年3月末，總資產為9.46億元，凈資產為5.61億元，負債為3.85億元。

　　五、關聯交易的主要內容和定價政策及定價依據

　　1、關聯交易的主要內容

　　壇百高速全線按四車道高速公路標準建設，其中壇洛至那坡段長161公里，計算行車速度采用120公里/小時，路基寬度28米；那坡至六塘段長15.267公里，計算行車速度采用100公里/小時，路基寬度28米；六塘至終點段長11.353公里，計算行車速度采用80公里/小時，路基寬度24.5米。橋涵與路基同寬。全線橋涵設計車輛荷載采用汽車-超20級、掛車-120。其余技術指標按《公路工程技術標準》（JTJ001—97）執行。連接線采用二級公路標準建設。

　　壇百高速項目估算總投資51.53億元。建設資金來源：初步確定公司出資5.815億元，高管局出資12.22億元，不足部分33.49億元申請銀行貸款。

　　合作雙方將成立項目公司，項目資本金為18.035億元，初步確定公司出資5.815億元，占32%；高管局出資12.22億元，占68%。

　　本項目早于2004年底完成施工圖設計，2005年初完成工程招標，2005年7月開工建設，預計2007年10月可建成通車。

　　2、定價政策和定價依據

　　本項目總投資估算是依據廣西交通規劃勘察設計研究院關于南寧（壇洛）至百色高速公路工程項目可行性研究報告所提供的相關資料。

　　本項目的財務評價采用廣西交通規劃勘察設計研究院的交通量預測結果以及根據項目還貸能力和周圍地區的承受能力，參考廣西已通車運營高速公路的收費標準而確定的

　　六、本次關聯交易的目的、存在風險及其對公司的影響

　　（一）本次關聯交易的目的

　　1、公司作為廣西唯一上市的交通企業，一直堅持以投資交通、服務交通、發展交通為宗旨。但是公司上市以來，除2002年初利用募集的資金收購金宜一級公路外，再沒有機會進行交通基礎設施的投資。合作投資建設壇百高速既體現了公司的宗旨，也將進一步提升公司在股市及股民心目中的地位。

　　2、公司現有所經營的資產是平王路、金宜路和南梧收費公路。除平王路約30公里是高速公路外，其余都是一級公路或二級公路。投資壇百高速項目將使公司經營資產中高速公路資產的比例大幅度提高，資產的經營期限也大幅度延長，為公司的可持續發展提供有力的保障。

　　3、壇百高速是國家規劃的“五縱七橫”國道主干線中衡昆國道主干線的重要路段，是云南、貴州、四川等西南省區通往廣西沿海港口及粵港澳地區公路交通干線之一，是連結南寧、昆明等省會城市、構筑南（寧）貴（陽）昆（明）等經濟區的快速通道軸線。壇百高速的建設開通對于完善西南出海大通道、貫徹實施國家西部大開發戰略、服務大湄公河次區域、泛珠三角區域和華西南地區經濟的合作、加快南（寧）貴（陽）昆（明）經濟區的建設、促進桂西經濟的發展具有重要的意義。該項目的經營收入將會出現快速的增長，為我公司帶來良好的投資回報。

　　4、預計未來幾年廣西將通過出讓部分高速公路產權的形式加快資金的回收用于新建公路和農村公路建設。建設壇百高速為未來增持該項目的股份做好鋪墊。

　　5、投資壇百高速可以有效盤活公司的存量資金，發揮存量資金的投資效益，提升公司的業績，為廣大股東特別是中小股東帶來更好的投資回報。

　　（二）本次關聯交易的風險與對策

　　1、建設風險：建設施工過程中遇到不可預見的惡劣地質條件使施工難度加大，工程成本增大，工程完工日期延后。針對建設風險，項目公司將實施工程招投標制度和工程監理制度，避免工程建設過程中費用超支、工程延期及施工缺陷。

　　2、通行費價格風險：公路的通行費價格目前不可能完全由市場自發調節，而是按照廣西區人民政府的有關規定由物價局確定通行費標準，本公司沒有收費標準的自主權。在各種營運成本不斷變化的情況下，通行費價格的限制會導致項目利潤水平的波動。針對通行費價格的風險，公司將積極向交通主管部門和財政、物價部門申請各種財政補貼及稅收等優惠政策，在必要的時候還將針對經營成本、投資回收期及物價水平的變動等因素及時向政府有關部門提出收費標準調整的申請。

　　3、市場風險：收費公路的經營與當地的經濟發展水平、經濟景氣程度、國家的宏觀調控有著極為密切的關系，隨著宏觀經濟運行狀況的起伏波動，項目的收入和利潤水平也會發生變化。針對市場風險，公司將開展與主營業務相關的多種經營活動，以降低主營業務過于單一的風險，減少由于經濟發展周期的波動而造成車流量下降帶來的收益損失。

　　4、政策性風險：項目的利潤水平與國家和當地的稅收政策、物價政策息息相關，如提高公路營業稅率，擴大免征車輛范圍，開放綠色通道，都將會在很大程度上影響項目的利潤水平。針對政策性風險，公司將加強與政府有關部門特別是交通、財政、稅務等主管部門的溝通和聯系，爭取相關部門對公司的政策扶持。由于交通基礎設施的建設投資額巨大，建設期長，投資回收期長，企業獲得的經濟效益是次要的，更重要的是體現了社會效益，交通基礎設施的發展帶動著整個國民經濟的發展，因而使其成為國家重點扶持的產業。從過去的經驗看，爭取政府的政策扶持和利益傾斜是完全可能的。

　　我國政府在《國民經濟和社會發展“十一五”規劃》中對基礎設施行業作出了明確闡述，國家將優先發展基礎設施產業。交通基礎設施建設和運營是國家的重點扶植產業，其發展水平和運營狀況與當地經濟甚至整個國民經濟有著直接的關系，交通設施建設水平的提高對經濟發展有著非常明顯的推動作用，因而國家會給予交通基礎設施項目充分的政策支持，公司在將來的經營過程中將可能得到稅收、物價以及財政補貼方面的優惠政策。廣西是銜接西南和華南地區的交通樞紐，為增強華南經濟發達地區和西南經濟落后地區的溝通，國家將會加大對于廣西的公路交通建設的投入，完善廣西區內部的公路運輸網絡，這將會給公司的長期發展帶來良好的機遇。

　　據初步測算，壇百高速的凈現值為722，447萬元，投資回收期為15.7年，內部收益率為10.33%。壇百高速建成通車后，對于增加公司的主營業務收入，改善公司的財務結構，提升公司的業績，具有重大的意義。

　　七、備查文件

　　1、公司第五屆董事會第七次會議決議；

　　2、公司獨立董事關于參股投資建設南寧（壇洛）至百色高速公路獨立意見。

　　廣西五洲交通股份有限公司董事會

　　二OO六年七月二十八日

　　證券代碼：600368證券簡稱：G交通 編號：臨2006-21

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