本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　廣東科達機電(資訊 行情 論壇)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十八次會議通知于2006年7月20日以直接送達與傳真方式發(fā)出，對于傳真方式發(fā)出的之后電話確認，以現(xiàn)場方式于2006年7月25日在公司103會議室舉行。會議由董事長盧勤先生主持，會議應到董事9人，實到董事6人，授權代表2人。全體監(jiān)事列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。會議通過記名投票的方式，審議通過如下議案：

　　一、審議通過《公司董事會換屆選舉的議案》

　　1、以8票同意、0票反對、0票棄權，同意提名盧勤先生為公司第三屆董事會董事候選人；

　　2、以8票同意、0票反對、0票棄權，同意提名邊程先生為公司第三屆董事會董事候選人；

　　3、以7票同意、0票反對、1票棄權，同意提名譚登平先生為公司第三屆董事會董事候選人；

　　4、以8票同意、0票反對、0票棄權，同意提名周和華先生為公司第三屆董事會董事候選人；

　　5、以7票同意、0票反對、1票棄權，同意提名朱釩先生為公司第三屆董事會董事候選人；

　　6、以8票同意、0票反對、0票棄權，同意提名武楨先生為公司第三屆董事會董事候選人；

　　7、以8票同意、0票反對、0票棄權，同意提名高建明先生為公司第三屆董事會獨立董事候選人；

　　8、以8票同意、0票反對、0票棄權，同意提名陳雄溢先生為公司第三屆董事會獨立董事候選人；

　　9、以8票同意、0票反對、0票棄權，同意提名董偉先生為公司第三屆董事會獨立董事候選人；

　　以上董事候選人將提交下次股東大會審議。

　　（董事候選人簡歷見附件二，獨立董事候選人聲明見附件三，獨立董事提名人聲明見附件四，獨立董事意見見附件五）。

　　二、審議通過《關于投資設立科達機電（香港）有限公司的議案》，同意8票，反對0票，棄權0票。

　　同意在香港設立科達機電（香港）有限公司（以下簡稱“該公司”）并同意該公司章程。該公司注冊資本為50萬美元，由公司獨資設立，以貨幣方式出資。該公司經(jīng)營范圍是：一般貿(mào)易（國家限制經(jīng)營或禁止進出口的商品除外）。邊程先生為該公司負責人。

　　三、審議通過《關于召開2006年第4次臨時股東大會的議案》，同意8票，反對0票，棄權0票。

　　公司定于2006年8月10日上午10時在公司103會議室召開2006年第4次臨時股東大會，有關事宜如下：

　　（一）、會議基本情況

　　1、會議召集人：公司董事會

　　2、會議召開時間：2006年8月10日上午10時

　　3、會議召開地點：廣東省佛山市順德區(qū)陳村鎮(zhèn)廣隆工業(yè)園環(huán)鎮(zhèn)西路1號公司103會議室

　　4、會議召開方式：現(xiàn)場記名投票表決方式

　　（二）、會議審議事項

　　1、審議《公司董事會換屆選舉的議案》；

　　2、審議《公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》。

　　（三）、會議出席對象

　　1、截至2006年8月1日下午3時上海證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；

　　2、因故不能出席會議的股東，可以書面委托授權代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東；

　　3、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員，本公司董事會邀請的股東大會見證律師。

　　（四）、會議登記事項

　　法人股股東持股東賬戶、持股憑證、營業(yè)執(zhí)照復印件、法人代表授權委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)；

　　個人股股東持股東賬戶、身份證及持股憑證辦理登記手續(xù)；

　　委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人身份證復印件、股東賬戶及持股憑證辦理登記手續(xù)，異地股東可以信函或傳真方式登記。

　　（五）、其他事項

　　1、聯(lián)系方式

　　聯(lián)系人：周和華、林雙

　　聯(lián)系電話：（0757）23833869

　　傳真：（0757）23833869

　　聯(lián)系地址：廣東省佛山市順德區(qū)陳村鎮(zhèn)廣隆工業(yè)園環(huán)鎮(zhèn)西路1號公司證券部

　　郵政編碼：528313

　　2、會期預計半天，與會股東食宿費用及交通費用自理。

　　特此公告。

　　廣東科達機電股份有限公司董事會

　　二○○六年七月二十五日

　　附件一

　　授權委托書

　　茲委托先生/女士代表本人（本公司）出席廣東科達機電股份有限公司2006年第4次臨時股東大會，并代理行使表決權。

　　委托人姓名/名稱（簽字或蓋章）：

　　委托人股東帳號：

　　委托人身份證號碼：

　　委托人持股數(shù)：

　　受托人（簽字）：

　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：有效日期：

　　附件二

　　廣東科達機電股份有限公司第三屆董事會董事候選人簡歷

　　盧勤，男，漢族，1960年出生，工程師，工商管理碩士。1996年主持創(chuàng)建順德市科達陶瓷機械有限公司（以下簡稱“順德陶機”），并任董事長；2000年順德陶機整體變更為廣東科達機電股份有限公司，任董事長至今；現(xiàn)兼任廣東一方制藥有限公司（以下簡稱“一方制藥”）副董事長。

　　邊程，男，漢族，1964年出生，工商管理碩士，高級經(jīng)濟師。曾任職于河南省政府經(jīng)濟發(fā)展研究中心、佛山市經(jīng)濟委員會、廣東佛陶集團；1998年加入順德陶機，任營銷副總經(jīng)理；現(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理、佛山市科達石材機械有限公司（以下簡稱“科達石材”）董事長、佛山市科達靈海陶瓷科技有限公司（以下簡稱“科達靈海”）董事長及一方制藥董事、中國陶瓷工業(yè)協(xié)會理事。

　　譚登平，男，漢族，1965年出生，管理工程碩士，工程師。曾任職于航空部330廠；1998年加入順德陶機，歷任財務負責人、董事會秘書、董事、副總經(jīng)理；現(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理、一方制藥董事兼總經(jīng)理。

　　周和華，男，漢族，1966年出生，大學本科，會計師，注冊會計師（非執(zhí)業(yè)）。1999年至2001年，任安徽蕪湖恒盛會計師事務所副主任會計師（執(zhí)業(yè)注冊會計師）；2001年至2002年任震雄機械（深圳）有限公司財務會計部經(jīng)理；2002年加入本公司，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書、一方制藥董事、科達靈海董事、科達石材董事、佛山市科達配件服務有限公司執(zhí)行董事。

　　朱釩，男，漢族，1961年出生，博士，副教授，高級工程師。曾任教于長沙鐵道學院、武漢科技大學、廣東工業(yè)大學。1999年至2003年任佛山康思達液壓機械有限公司副總經(jīng)理、副董事長；2003年加入本公司，任副總經(jīng)理，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理、科達靈海董事、科達石材董事。

　　武楨，男，漢族，1962年出生，工學碩士，講師。曾任教于景德鎮(zhèn)陶瓷學院、北京航空航天大學；現(xiàn)任公司副總經(jīng)理、科達靈海董事兼總經(jīng)理。

　　高建明，男，漢族，1966年出生，經(jīng)濟學博士，講師。歷任上海財經(jīng)大學講師、長江證券上海投資銀行部總經(jīng)理、閩發(fā)證券投資銀行總部總經(jīng)理；現(xiàn)任茂盛控股有限公司董事長助理。

　　陳雄溢，男，漢族，1953年出生，工商管理碩士，高級會計師，中國注冊會計師，中國注冊評估師。曾任職于廣州市財稅二分局、五分局、廣州羊城會計師事務所；現(xiàn)任廣東羊城會計師事務所總經(jīng)理、主任會計師，廣州南沙資產(chǎn)經(jīng)營有限公司獨立董事，本公司獨立董事。

　　董偉，男，漢族，1967年出生，大學本科。曾任職于佛山市溫控器廠、佛山市好運實業(yè)公司；現(xiàn)任佛山通寶股份有限公司董事、副總經(jīng)理，佛山市好運控股有限公司董事、副總經(jīng)理，佛山市華龍控制器有限公司董事長，佛山市名奧彈簧開發(fā)有限公司、佛山市精密電工合金有限公司董事，本公司獨立董事。

　　附件三

　　廣東科達機電股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人高建明，作為廣東科達機電股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與廣東科達機電股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括廣東科達機電股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：高建明

　　2006年7月25日于上海市

　　廣東科達機電股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人陳雄溢，作為廣東科達機電股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與廣東科達機電股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括廣東科達機電股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：陳雄溢

　　2006年7月25日于廣州市

　　廣東科達機電股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人董偉，作為廣東科達機電股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與廣東科達機電股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括廣東科達機電股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：董偉

　　2006年7月25日于廣東省佛山市順德區(qū)

　　附件四

　　廣東科達機電股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人盧勤現(xiàn)就提名高建明、陳雄溢、董偉為廣東科達機電股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與廣東科達機電股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件二），被提名人已書面同意出任廣東科達機電股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人（獨立董事候選人聲明書見附件三），提名人認為被提名人

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合廣東科達機電股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在廣東科達機電股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括廣東科達機電股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：盧勤

　　2006年7月25日于廣東省佛山市順德區(qū)

　　附件五

　　廣東科達機電股份有限公司獨立董事意見

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，作為現(xiàn)任獨立董事，現(xiàn)對公司第二屆董事會第二十八次會議審議的《公司董事會換屆選舉的議案》發(fā)表如下獨立意見：

　　1、經(jīng)公司第一大股東盧勤先生提議，提名盧勤、邊程、譚登平、高建明(獨立董事)、陳雄溢(獨立董事)、董偉(獨立董事)先生等6人，為公司第三屆董事會董事候選人；經(jīng)公司第二大股東邊程先生提議，提名周和華、朱釩、武楨先生等3人，為公司第三屆董事會董事候選人，提名程序符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　2、根據(jù)上述董事候選人提供的簡歷，任職條件均符合《公司法》、《上市公司治理準則》和《公司章程》等有關規(guī)定。

　　3、獨立董事候選人高建明、陳雄溢、董偉先生均符合《公司章程》規(guī)定的任職條件，具備中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性。

　　獨立董事：藍海林、陳雄溢、董偉

　　二○○六年七月二十五日

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