國藥集團藥業股份有限公司上市公司收購報告書(等)

　　國藥集團藥業股份有限公司上市公司收購報告書

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負個別和連帶責任。

　　國藥集團藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到中國證券監督管理委員會抄

送的證監公司字[2006]149號《關于同意國藥控股有限公司公告國藥集團藥業股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》文件，文件批復豁免國藥控股有限公司持有、控制7 ，901.83萬股公司股份而應履行的要約收購義務。公司已于2006年4月21日在《中國證券報》、《上海證券報》上公布了《國藥集團藥業股份有限公司上市公司收購報告書摘要》、《國藥集團藥業股份有限公司股權變動報告書》等相關文件，請廣大投資者繼續關注。

　　特此公告。

　　國藥集團藥業股份有限公司

　　2006年7月22日

　　上市公司名稱：國藥集團藥業股份有限公司

　　股票代碼：600511

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　收購人名稱：國藥控股有限公司

　　公司住所：上海市福州路221號

　　通訊地址：上海市福州路221號

　　聯系電話：021－63219138

　　簽署日期：二零零六年六月二十二日

　　收購人聲明

　　一、本報告書根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》及相關法律、法規和部門規章的規定編寫。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人所持有、控制的國藥集團藥業股份有限公司股份。

　　三、截至本報告書簽署之日，除本報告披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制國藥集團藥業股份有限公司的股份。

　　四、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　五、本次收購尚需獲得國務院國有資產監督管理委員會關于國藥集團藥業股份有限公司國家法人股對外出資事宜的批準后方可執行。

　　六、鑒于本次股權變動后收購人將直接持有國藥集團藥業股份有限公司已發行股份總額的58.67％，觸發要約收購義務，根據《上市公司收購管理辦法》有關規定，尚需取得中國證券監督管理委員會對本收購報告書的無異議函及批準豁免收購人履行要約收購義務后，完成本次收購。

　　七、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的

　　具有從事證券從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節釋義

　　本收購報告書中，除非特別說明，下列簡稱具有以下含義：

　　第二節收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　本公司成立于2003年1月，是由中國醫藥集團總公司（以其所屬部分醫藥商業類企業作為出資，占注冊資本的51%）與上海復星產業投資有限公司（以5.04億元現金出資，占注冊資本的49%）出資合作成立的大型醫藥商業流通企業。

　　本公司依托中國醫藥集團在國內的醫藥商業、流通網絡優勢，結合復星產業的資本、機制優勢及強大的研發能力和醫藥工業背景，努力通過整合資源，加強財務監控、業務流程重組和資源優化配置等，實現商流、信息流、物流、資金流的高度統一，現已基本形成了覆蓋全國主要大中城市商業及終端客戶的一體化營銷網絡，是國內實力強、品牌優、網絡全、成長快的具有國際競爭力的大型醫藥商業流通企業。

　　根據本公司合并財務報表顯示（經審計），國藥控股總資產為874873.7萬元，總負債為704924.7萬元，凈資產121770.6萬元。2005年度實現銷售收入人民幣 1933777.8萬元。

　　收購人名稱： 國藥控股有限公司

　　注冊地址： 上海市四川中路660號

　　注冊資本： 人民幣1，027，953，725元

　　注冊號碼： 3101011023425

　　組織機構代碼： 74618434－4

　　企業類型： 有限責任公司

　　經濟性質： 國有控股公司

　　經營范圍：中成藥（含參茸銀耳）、化學原料、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品批發，實業投資，醫藥企業受托管理及資產重組，國內貿易（除專項許可），物流配送及相關的咨詢服務（涉及許可經營的憑許可證經營）。

　　經營期限：2003年1月8日至2053年1月7日

　　稅務登記號碼：310101746184344

　　通訊地址：上海市福州路221號

　　郵編：200002

　　聯系電話：021－63219138

　　本公司為國有控股公司，實際控制人為中國醫藥集團總公司。本公司設立之初，中國醫藥集團與復星產業分別持有本公司 51%和 49%的股權， 2004年3月9日經復星實業（后更名為復星醫藥）股東大會批準，復星醫藥及其子公司復星藥房受讓了復星產業持有的本公司49%的股權，轉讓完成后，本公司的產權關系結構圖如下：

　　中國醫藥集團總公司成立于1998年，是國務院國資委直屬管理的中央企業，注冊資本為85，749萬元，注冊地址北京市海淀區知春路20號，法定代表人鄭鴻，經營范圍是醫藥企業受托管理、資產重組，醫藥實業投資項目的咨詢服務，舉辦醫療器械的展覽展銷，中藥材、中成藥、中藥飲片、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品的批發。中國醫藥集團目前的核心業務為中、西藥和醫療器械的生產經營、科研設計和投資。截止2005年12月31日，該公司總資產148.92億元，凈資產24.84億元；2005年度實現利潤總額5.22億元。

　　中國醫藥集團下屬全資和控股子公司包括中國醫藥工業有限公司、國藥集團藥業股份有限公司、中國醫藥對外貿易公司、中國醫療器械工業公司、中國藥材集團公司、國藥控股有限公司、國藥勵展展覽有限責任公司、中國醫藥集團總公司四川抗菌素工業研究所、中國醫藥集團聯合工程有限公司和國藥廣告有限公司。

　　二、收購人的下屬全資和控股子公司的情況

　　本公司目前主要的下屬全資子公司和控股子公司情況如下：

　　1、深圳一致藥業股份有限公司是深圳證券交易所上市公司（證券代碼SZ000028），注冊資本為28，814.94萬元，注冊地址是深圳市八卦四路15號一致藥業大廈，法定代表人陳為鋼，經營范圍是中藥材（收購）、中成藥、化學藥原料、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、診斷藥品、血液制品、醫藥保健品的購銷；藥用包裝材料及醫藥工業產品研究與開發、咨詢服務。該公司目前主要從事上述藥品的分銷業務，國藥控股持有其43.33％的股權。

　　截止2005年12月31日，該公司總資產107，244萬元，凈資產393，72.1萬元；2005年實現凈利潤3，576萬元。

　　2、國藥控股天津有限公司的注冊資本為5，000萬元，注冊地址是天津市和平區大連道1號，法定代表人魏玉林，經營范圍是中成藥、化學原料藥、化學制劑藥、抗生素、化學藥品、生物制品、診斷藥品、醫療器械；保健品、日用百貨、玻璃儀器的銷售；倉儲服務。該公司目前主要從事上述藥品的分銷業務，國藥控股持有其90％的股權。

　　截止2005年12月31日，該公司總資產118，896萬元，凈資產22，781萬元；2005年度實現凈利潤3，491萬元。

　　3、國藥控股沈陽有限公司的注冊資本為2，000萬元，注冊地址是沈陽市和平區北二馬路35號，法定代表人陳為鋼，經營范圍是中藥材、中成藥、中藥飲片、化學制劑藥、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品批發，倉儲、裝卸、搬運服務，玻璃儀器銷售、醫藥產品咨詢。該公司目前主要從事上述藥品的分銷業務，國藥控股持有其90％的股權。

　　截止2005年12月31日，該公司總資產32，543萬元，凈資產2，541萬元；2005年度實現凈利潤428萬元。

　　4、國藥集團西北醫藥有限公司的注冊資本為1，000萬元，注冊地址是西安市東大街139號，法定代表人魏玉林，經營范圍是西藥制劑及原料、中成藥、醫療用毒性藥品、麻醉藥品、精神藥品、生物制品、中藥材、化學試劑、玻璃儀器、儀器儀表、日用化工產品、保健品、醫療器械的批發零售。該公司目前主要從事上述藥品的分銷業務，國藥控股持有其60％的股權。

　　截止2005年12月31日，該公司總資產21，067萬元，凈資產-2，964萬元；2005年度實現凈利潤9萬元。

　　5、國藥控股湖北有限公司的注冊資本為3，600萬元，注冊地址是武漢市洪山區珞瑜路409號美爾雅大廈703室，法定代表人陳為鋼，經營范圍是批發中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、化學原料藥、診斷藥品、醫療器械。該公司目前主要從事上述藥品的分銷業務，國藥控股持有其63.61％的股權。

　　截止2005年12月31日，該公司總資產18，950萬元，凈資產4，145萬元；2005年度實現凈利潤387萬元。

　　6、國藥控股山西有限公司的注冊資本為1，000萬元，注冊地址是太原市高新技術開發區高新街9號瑞杰科技中心106室，法定代表人陳為鋼，經營范圍是批發中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、化學原料藥、診斷藥品。該公司目前主要從事上述藥品的分銷業務，國藥控股持有其60％的股權。

　　截止2005年12月31日，該公司總資產7，704萬元，凈資產1，272萬元；2005年度實現凈利潤253萬元。

　　7、國藥控股南寧有限公司的注冊資本為2，900萬元，注冊地址是江南路230號二號樓，法定代表人施金明，經營范圍是批發中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品。該公司目前主要從事上述藥品的分銷業務，國藥控股持有其60％的股權。

　　截止2005年12月31日，該公司總資產13，855萬元，凈資產2，964萬元；2005年度實現凈利潤129萬元。

　　8、國藥控股北京有限公司的注冊資本為3，000萬元，注冊地址是北京市崇文區永定門外三元西巷甲12號，法定代表人化唯強，經營范圍是中成藥、化學原料藥、化學制劑藥、抗生素、化學藥品、生物制品、診斷藥品、化工產品、、醫療器械、化學制劑等。該公司目前主要從事上述藥品的分銷業務，國藥控股持有其90％的股權。

　　截止2005年12月31日，該公司總資產47，578萬元，凈資產4，136萬元；2005年度實現凈利潤983萬元。

　　9、上海國藥外高橋醫藥有限公司的注冊資本為1，000萬元，注冊地址是上海市外高橋保稅區港澳路389號5號樓3層中東部位，法定代表人吳愛民，經營范圍是以中成藥、化學原料藥、化學制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、醫療器械、玻璃儀器為主的國際貿易。該公司目前主要從事上述藥品的分銷業務，國藥控股持有其90％的股權。

　　截止2005年12月31日，該公司總資產6，332萬元，凈資產1，095萬元；2005年度實現凈利潤425萬元。

　　10、國藥集團化學試劑有限公司的注冊資本為5，000萬元，注冊地址是上海市大寧路540弄26號302-3室，法定代表人陳為鋼，經營范圍是化學試劑、精細化工產品、玻璃儀器、實驗儀器、儀器儀表等。該公司目前主要從事上述藥品的分銷業務，國藥控股持有其90％的股權。

　　截止2005年12月31日，該公司總資產13，838萬元，凈資產6，026萬元；2005年度實現凈利潤718萬元。

　　11、國藥集團醫藥控股上海有限公司的注冊資本為8，000萬元，注冊地址是上海市楊浦區榆林路242號，法定代表人陳為鋼，經營范圍是中成藥、化學制劑藥、抗生素、生化藥品、生物制品銷售。該公司目前主要從事上述藥品的分銷業務，國藥控股持有其90％的股權。

　　截止2005年12月31日，該公司總資產23，606萬元，凈資產9，640萬元；2005年度實現凈利潤248萬元。

　　12、國藥控股國大藥房有限公司的注冊資本為2億元，注冊地址是上海市汶水路481號，法定代表人陳為鋼，經營范圍是中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品等。該公司目前主要從事上述藥品的批發零售業務，國藥控股持有其99％的股權。

　　截止2005年12月31日，該公司總資產5，217萬元，凈資產19，035萬元；2005年度實現凈利潤-517萬元。

　　13、國藥集團醫藥物流有限公司的注冊資本為5，000萬元，注冊地址是上海市劉場路38號，法定代表人陳為鋼，經營范圍是物流。該公司目前主要從事醫藥物流服務，國藥控股持有其49％的股權。

　　截止2005年12月31日，該公司總資產25，855萬元，凈資產5，738萬元；2005年度實現凈利潤405萬元。

　　14、國藥控股北京華鴻有限公司的注冊資本為4，000萬元，注冊地址是北京市崇文區光明路十三號天玉大廈508室，法定代表人陳為鋼，經營范圍是銷售西藥制劑、中成藥、生物制品、醫療器械、電子計算機及外部設備；技術培訓等。該公司目前主要從事上述藥品的分銷業務，國藥控股持有其60％的股權。

　　截止2005年12月31日，該公司總資產20，007萬元，凈資產4，335萬元；2005年度實現凈利潤882萬元。

　　15、蘇州市醫藥對外發展有限公司注冊資本為700萬元，注冊地址是蘇州市帶城橋路68號4樓，法定代表人吳愛民，經營范圍是醫藥、醫療器械、制藥機械及醫藥中間體、化工原料（除危險品）、自營和代理各類商品等。該公司目前主要從事上述藥品的分銷業務，國藥控股持有其70％的股權。

　　截止2005年12月31日，該公司總資產14，756萬元，凈資產1，257萬元；2005年度實現凈利潤473萬元。

　　16、四川抗菌素工業研究所有限公司注冊資本為9，089.35萬元，注冊地址是四川省成都市成華區杉板橋18號，法定代表人佘魯林，經營范圍是中西藥物、農藥、獸藥、保健食品、化學原料等。該公司目前主要從事藥品研發，國藥控股持有其51％的股權。

　　截止2005年12月31日，該公司總資產9，391萬元，凈資產8，087萬元；2005年度實現凈利潤-783萬元。

　　17、國藥控股江蘇有限公司的注冊資本為2，074.45萬元，注冊地址是揚州市文昌中路513號，法定代表人周寶余，經營范圍是中藥材、中成藥、中藥飲片、化學原料藥、化學藥制劑、生物制品、抗生素、生化藥品、診斷藥品等。該公司目前主要從事上述產品的批發零售業務，國藥控股持有其38.94％的股權。

　　截止2005年12月31日，該公司總資產33，626萬元，凈資產2，245萬元；2005年度實現凈利潤23萬元。

　　18、國藥控股湖南天健有限公司的注冊資本為2，000萬元，注冊地址是長沙市蔡鍔南路505號天辰騰達大廈7層703，法定代表人馬萬軍，經營范圍是批發中成藥、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品。該公司目前主要從事上述藥品的分銷業務，國藥控股持有其80％的股權。

　　截止2005年12月31日，該公司總資產10，783萬元，凈資產2，296萬元；2005年度實現凈利潤302萬元。

　　19、國藥控股北京康辰生物醫藥有限公司的注冊資本為1，200萬元，注冊地址是北京市海淀區上地三街九號嘉華大廈A座7層710號，法定代表人化唯強，經營范圍是批發中成藥、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品。該公司目前主要從事上述藥品的純銷業務，國藥控股持有其51％的股權。

　　截止2005年12月31日，該公司總資產5，080萬元，凈資產1，781萬元；2005年度實現凈利潤581萬元。

　　20、國藥控股浙江有限公司的注冊資本為3，000萬元，注冊地址是杭州市江城路887號聯銀大廈B座16樓，法定代表人陳為鋼，經營范圍是批發中成藥、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、精神藥品等。該公司目前主要從事上述藥品的分銷業務，國藥控股持有其86.05％的股權。

　　截止2005年12月31日，該公司總資產8，721萬元，凈資產3，287萬元；2005年度實現凈利潤197萬元。

　　21、國藥控股深圳中藥有限公司的注冊資本為5，000萬元，注冊地址是深圳市福田區八卦四路3號，法定代表人陳為鋼，經營范圍是顆粒劑、洗劑、片劑、膠囊劑、口服液等。該公司目前主要從事上述藥品的生產銷售，國藥控股持有其52.61％的股權。

　　截止2005年12月31日，該公司總資產6，702萬元，凈資產5，107萬元；2005年度實現凈利潤64萬元。

　　三、訴訟、仲裁、行政處罰情況

　　本公司成立于2003年1月，截至本報告書簽署之日，未受到過任何行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、收購人董事、監事、高級管理人員

　　上述收購人的高級管理人員在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。

　　五、收購人持有、控制其它上市公司股份的情況

　　截至本報告書簽署之日，本公司還持有深圳一致藥業股份有限公司124，864，700股股份，占一致藥業總股本的43.33％，是第一大股東。

　　第三節收購人持股情況

　　一、收購人持有、控制上市公司股份的情況

　　截至本報告書簽署日，本公司通過廣州南方醫療器材公司和天津啟宇醫療器械有限責任公司間接持有國藥股份981，700股的股份，占國藥股份總股本的0.738%。

　　本次增資完成后，本公司將直接持有國藥股份78，036，600股國有法人股（占國藥股份總股本的58.67％），間接持有國藥股份981，700股國有法人股（占國藥股份總股本的0.738%），為國藥股份第一大股東；中國醫藥集團不再直接持有國藥股份的股份，但仍通過國藥集團上海醫療器械公司和北京仁康醫療器械經營部間接持有國藥股份981，700股的股份，占國藥股份總股本的0.738%。

　　除廣州南方醫療器材公司和天津啟宇醫療器械有限責任公司外，對于國藥股份其他股份表決權的行使，本公司無直接影響。

　　二、本次收購的協議主要內容

　　2006年4月20日，中國醫藥集團、復星醫藥、復星藥房、國藥控股四方對國藥控股增資事宜簽署協議，協議的主要內容如下：

　　(一)相關當事主體：

　　甲方：中國醫藥集團總公司

　　乙方：上海復星醫藥（集團）股份有限公司

　　丙方：上海復星醫藥大藥房連鎖經營有限公司

　　丁方：國藥控股有限公司

　　(二)簽署日期：2006年4月20日

　　（三）出資方式：

　　1、甲乙丙三方確認，三方按照目前各自持有丁方的股權比例認購丁方的新增注冊資本，本次丁方的新增注冊資本總額為 609，083，725.5元；

　　2、甲方的出資:

　　●甲方以其持有的國藥股份的共計78，036，600股（占國藥股份股份總額的58.674%）出資，乙方、丙方同意甲方的上述出資方式；

　　●根據中發國際資產評估公司出具的2006第009號《資產評估報告》，國藥股份截至2005年12月31日的凈資產評估值為529，420，200元，甲方持有的78，036，600股股份所對應的評估值為310，632，700元，乙方、丙方認可上述資產評估報告；

　　●協議各方同意，上述增資股份所對應的國藥股份2005年度的現金分紅由甲方享有。

　　●乙方、丙方同意甲方以其持有的增資股份認購丁方310，632，700元的新增注冊資本。

　　3、甲方、丙方同意乙方以56，870，011.85元現金認購丁方的54，817，535.3元新增注冊資本（即以1.03744元價格認購1元的新增注冊資本額）。

　　4、甲方、乙方同意丙方以252，755，608.2元現金認購丁方的243，633，490.2元新增注冊資本（即以1.03744元的價格認購1元的新增注冊資本額）。

　　5、本次增資完成后，丁方注冊資本為1，637，037，450.99元。

　　（五）增資資金繳付時間：

　　1、甲、乙、丙三方均一次性繳付增資。

　　2、協議各方同意在本協議生效之日起十五個工作日內繳付增資。

　　3、丁方應于增資擴股的工商變更手續完成后十個工作日內，向甲、乙、丙三方簽發新的出資證明書。

　　（六）協議的生效條件：

　　1、本協議各方確認，下述先決條件全部獲得滿足或完成（含被豁免或放棄）之日為本協議生效日；

　　國家國資委同意甲方將其持有的增資股份增資至丁方；

　　中國證監會同意甲方將持有的增資股份以增資的方式給丁方持有并豁免丁方對國藥股份其他股東的要約收購義務。

　　對本協議生效具有直接效力的其他法定批準或備案程序（若有）。

　　2、本協議各方承諾將各自盡力促使先決條件盡快完成或滿足、及在先決條件完成過程中及時向其他方通報先決條件的完成情況及進展。若上述任何一項先決條件（因任何原因）未能在本協議成立之日起720日（即本協議各方選擇的“預定終止日”）之前完成或滿足，且沒有放棄或豁免該等先決條件，則在預定終止日后第一個自然日，本協議終止。

　　3、本協議自各方法定代表或授權代表正式簽署并加蓋各方公章之日起成立，于本協議約定的生效之日起生效。本協議成立后各方即應按照本協議的有關約定嚴格履行義務。

　　三、收購人持有、控制的國藥股份權利限制情況

　　截至本報告日，本公司本次擬收購的國藥股份58.67%股份不存在抵押、質押、凍結等權利限制情況。

　　第四節前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　一、截止本報告上報之日前六個月內，本公司及本公司關聯方未有持有和買賣國藥股份掛牌交易股份的行為。

　　二、截止本報告上報之日前六個月內，本公司及本公司關聯方董事、監事、高級管理人員及上述人員的直系親屬未有持有和買賣國藥股份流通股的行為。

　　第五節與上市公司之間的重大交易

　　一、截止本收購報告書簽署之日前二十四個月內，本公司、本公司實際控制人及各自董事、監事、高級管理人員未與國藥股份及其關聯方進行資產交易；

　　二、截止至本收購報告書簽署之日前二十四個月內，本公司、本公司實際控制人及各自董事、監事、高級管理人員未與國藥股份的董事、監事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣 5 萬元以上的交易；

　　三、截止至本收購報告書簽署之日前二十四個月內，本公司不存在對擬更換的國藥股份董事、監事、高級管理人員進行補償或者是其他任何類似安排；

　　四、截止至本收購報告書簽署之日前二十四個月內，本公司亦不存在正在簽署或者談判的對國藥股份有重大影響的合同、默契或者安排。

　　第六節資金來源

　　本次增資所需的資金全部來自中國醫藥集團所持有的國藥股份的股權以及復星醫藥和復星藥房的自有資金，沒有任何部分收購資金直接或間接來源于國藥股份。

　　上述款項的支付方式詳見本報告書第三節第二條第一款。

　　第七節后續計劃

　　一、本次增資國藥控股的目的

　　通過本次增資，本公司成為國藥股份的直接控股股東，擬通過后續計劃對資產和業務實施整合實現資源的有效配置，使國藥股份未來成為“國藥控股北方地區的藥品采購中心、分銷中心、物流中心、研發和生產中心”，使之具有較大的資產和業務規模并保持良好的業績和資產收益率水平。此外通過整合，使國藥股份成為國藥控股北方的投資和資本平臺，充分發揮上市公司的融資平臺優勢，為中國醫藥集團和國藥控股”十一五”戰略目標的實現提供資金支持。

　　二、收購人繼續購買或處置國藥股份的計劃

　　本次增資完成后，本公司將直接持有國藥股份58.67%的股份，除因股權分置原因可能導致股權變動外，目前沒有繼續購買國藥股份的股份或者處置已控制的股份的計劃。同時，本公司承諾在本次收購完成后十二個月內不轉讓所收購的股份。

　　三、收購人對國藥股份的后續發展計劃

　　1、本次增資完成后，國藥控股將按照國藥股份作為“國藥控股在中國北方的醫藥分銷、物流、研發和生產中心”的戰略定位，通過對國藥控股相關優質資產和優質資源的整合，進一步促進國藥股份做大做強醫藥商業、醫藥生產和醫藥研發。

　　2、作為對國藥控股中國北方資源整合的重要一步，國藥控股擬將國藥控股在北京的全資子公司國藥控股北京有限公司的資產注入國藥股份，通過國藥股份對北京及周邊地區的醫藥商業資源進行整合，使國藥股份成為國藥控股在北方地區的核心企業，負責國藥控股在北方地區的藥品采購、分銷和物流業務，在短時間內有效地提高國藥股份的運營能力、經營規模和市場影響力，使其盡快成為國藥控股在北方地區的藥品采購中心、分銷中心和物流中心。

　　3、公司本次增資完成后將成為國藥股份第一大股東。本公司將嚴格遵照中國證監會關于上市公司法人治理結構有關法律、法規的要求，履行股東職責，平等對待所有股東，保障全體股東和上市公司利益。

　　四、國藥股份董事會、高管人員的調整計劃

　　本次增資完成后，本公司目前沒有對國藥股份主要經營管理人員進行調整的計劃。

　　本公司與其他股東之間就董事、高級管理人員的任免不存在其他合同或者默契。

　　五、國藥股份組織結構的調整計劃

　　本次增資完成后，本公司目前沒有對國藥股份組織結構進行重大調整的計劃。

　　六、國藥股份章程的修改計劃

　　本次收購完成后，除因股東變動所需對國藥股份的公司章程進行相應修改外，本公司暫無其他修改公司章程的計劃。

　　七、與國藥股份其他股東之間的安排

　　本公司與國藥股份其他股東之間就上市公司其他股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者安排。

　　第八節對上市公司的影響分析

　　一、本次增資對國藥股份的獨立性的影響

　　1、本次股權重組完成后，國藥控股將成為國藥股份的控股股東。為此，國藥控股將按照《公司法》、《證券法》等相關法律法規及國藥股份《公司章程》的規定，行使股東權利并履行相應的義務。

　　2、本次股權重組對國藥股份的獨立性沒有影響。本次股權重組完成后，國藥股份將繼續保持完整的產、供、銷體系，擁有獨立的知識產權、組織機構、財務核算體系和勞動、人事等管理制度，與國藥控股在業務、人員、資產、機構、財務方面完全分開，具有獨立面向市場的自主經營能力。

　　二、關聯交易對國藥股份的影響及控制措施

　　（一）本公司與國藥股份的關聯交易情況

　　本公司與國藥股份均為中國醫藥集團的控股子公司，互為關聯企業。本公司及其部分子公司與國藥股份主營業務模式在一定程度上有相似性，主要體現在藥品批發、純銷和零售，并且各自具有一些品種的全國或區域總代理權、總經銷權，因此相互之間不可避免發生藥品的購銷業務，構成關聯交易。根據國藥股份2005年度審計報告顯示，2004年、2005年本公司與國藥股份之間因采購而發生的關聯交易分別約為3477.87萬元、4653.51萬元，分別約占國藥股份當年總采購額的2.15%、2.23%。因銷售而發生的關聯交易分別約為17672.52萬元、22806.63萬元，分別約占國藥股份當年總銷售收入的9.82%、9.76%。因此本公司與國藥股份因業務模式而存在一定的關聯交易，這種關聯交易具有一定的持續性。

　　本次增資完成后，根據國藥股份與國藥控股的業務特點，在日常業務中仍將可能發生經常性的關聯往來。如國藥控股關聯企業向國藥股份批發銷售獨家代理的藥品品種，或國藥股份向國藥控股關聯企業批發銷售獨家代理的藥品品種，以及雙方相互提供藥品配送等綜合服務等。

　　（二）針對關聯交易的控制措施

　　1、簽署《綜合關聯交易協議》并規范信息披露

　　針對上述關聯交易，國藥集團代表所屬企業包括國藥控股在年初與國藥股份簽署了一份《綜合關聯交易協議》并進行了一次性公告，對可能發生的關聯交易進行了信息披露。

　　2、市場化原則確定關聯交易價格

　　國藥股份與國藥控股等關聯方之間的藥品購銷與非關聯方之間的藥品購銷在購銷方式和購銷價格上基本是一致的，購銷價格以政府定價政策為依據，并根據市場化的原則確定。

　　國藥股份今后將繼續執行內部關聯往來定價的制度，對其完全執行市場價格，以避免發生損害中小股東利益的行為。

　　3、嚴格執行關聯交易的審議程序

　　為保證關聯交易的公允性，國藥股份制定了如下關聯交易審議程序：

　　（1）國藥股份年度董事會審議《綜合關聯交易協議》議案，由于國藥股份九名董事中有六名為關聯董事，需要回避表決，因此其他三名非關聯董事（獨立董事）審議表決，通過后提請國藥股份年度股東大會審議。

　　（2）國藥股份股東大會審議該關聯交易，與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權，其他非關聯股東審議表決，通過后實施。

　　本次增資完成后，本公司將促使國藥股份依據有關規定繼續履行相應的關聯交易決策程序，保障關聯交易的公允性，并及時進行信息披露，確保關聯交易的公允性、合法性，以維護廣大投資者的利益。

　　三、同業競爭對國藥股份的影響及控制措施

　　（一）本公司與國藥股份的同業競爭情況

　　國藥股份的業務模式目前為代理藥品品種的批發零售以及自產藥品的批發、純銷和零售，國藥控股及部分子公司的業務模式與國藥股份相似。但是，本公司及子公司與國藥股份在藥品批發、零售以及生產業務方面都存在嚴格的區別，基本不存在同業競爭：

　　1、藥品批發方面

　　國藥控股和國藥股份都是主要經銷進口代理品種、新特藥品種和國家特許經銷品種，但國藥控股和國藥股份在藥品經銷品種上有嚴格的區別，國藥控股和國藥股份對各自取得的藥品全國或區域總代理和總經銷的權利都具有排它性，對總代理品種都采用批發業務方式予以經銷。

　　無論是國外還是國內醫藥生產企業，在選擇總代理和總經銷商時，都需要簽訂協議，嚴格限定代理商和經銷商的銷售區域和銷售價格。對于區域代理的藥品品種，僅被允許在供應商指定的代理和經銷區域內進行銷售。藥品供應商對經銷商的管理極其嚴格，每批次產品都有編號，可以進行追蹤，不允許區域代理品種在其他區域進行銷售，即“竄貨”，若有違者，罰則非常嚴厲。生產廠家對醫藥批發企業的以上管理制度，進一步規避了本公司與國藥股份在藥品批發方面的同業競爭。

　　2、藥品純銷方面

　　藥品純銷是指向各種醫療機構銷售公司代理或自產的藥品，而根據國家有關藥品監督方面的規定，各地方的醫療機構只能從當地的醫藥商業單位購買藥品。國藥股份的醫療機構純銷業務集中在北京地區，主要的銷售對象是北京市各醫院和診所，盡管本公司及關聯企業的純銷業務網絡遍及全國，非北京市的醫藥商業企業是不允許在北京地區直接銷售給醫院。本公司僅有國藥控股北京公司在北京開展純銷業務，但經營品種與國藥股份不同。因此，本公司及關聯企業與國藥股份在純銷業務基本不存在同業競爭。

　　3、藥品零售方面

　　零售藥店經銷的品種主要以品種齊全、方便消費者選擇為目標，經營場所固定，消費者區域固定，間隔一定距離即不存在同業競爭。由于國藥股份目前的零售藥店全部集中在北京地區，而國藥控股所屬的零售藥店均不在北京地區，故不存在同業競爭。

　　4、藥品生產方面

　　本公司主要從事醫藥商業業務，僅控股子公司一致藥業股份有限公司的主營業務為藥品生產，與國藥股份子公司國瑞藥業有限公司和參股公司青藥集團和宜昌人福藥業的業務結構屬于醫藥工業領域。但實際上，一致藥業股份有限公司與國藥股份三家工業企業生產品種截然不同，一致藥業股份有限公司的主要產品為呼吸系統用藥、抗腫瘤用藥以及頭孢類抗生素的片劑和膠囊，而國瑞藥業有限公司的產品以抗生素的凍干粉針劑和心血管類用藥為主，青藥集團和宜昌人福藥業的產品是國家指定的一類麻醉藥生產企業，所生產的產品在產品性能、適用范圍、目標客戶和銷售渠道等方面完全不同。因而，上述幾家制藥企業不存在同業競爭情況。

　　（二）針對同業競爭的控制措施

　　1、將國藥控股北京公司的資產注入國藥股份

　　除了在北京地區的藥品純銷業務存在潛在的同業競爭外，本公司及子公司與國藥股份不存在同業競爭。針對在北京地區可能存在的潛在同業競爭，本公司將采取以下控制措施：

　　根據公司戰略規劃，國藥控股將以國藥股份為平臺對中國北方地區的醫藥資源進行整合，下一步國藥控股擬將國藥控股在北京的控股子公司國藥控股北京有限公司的資產注入國藥股份，通過國藥股份對北京及周邊地區的醫藥商業資源進行整合，既使國藥股份成為國藥控股在北方地區的核心企業，又避免在醫藥純銷領域潛在的同業競爭。

　　2、國藥控股簽署《不競爭承諾書》

　　雖然本公司與國藥股份在藥品批發、零售以及生產業務方面都存在嚴格的區別，本公司及關聯企業與國藥股份之間基本不存在同業競爭。為公平保障股份公司、股份公司其他股東以及股份公司債權人的正當利益，本公司簽署了《不競爭承諾書》，本公司承諾：

　　（1）本公司不在北京地區新設或拓展經營與國藥股份經營的業務實際構成競爭關系的任何業務，或新設從事上述業務的子公司、從屬企業。

　　（2）本公司成為國藥股份實際控制人后，本公司不在北京地區從事藥品零售業務，不新設藥品零售企業。北京地區藥品零售業務的拓展以國藥股份下屬的北京國大藥房連鎖有限公司為唯一發展平臺。

　　（3）本公司成為國藥股份實際控制人后，本公司不再新設任何與國藥股份下屬藥廠有競爭關系的藥品生產企業。

　　（4）本公司成為國藥股份實際控制人后，在藥品批發方面將與國藥股份細分業務領域，嚴格劃分各自的品種范圍、地域范圍等，以避免發生潛在的同業競爭問題。并將通過業務和資產的整合，逐步將本公司在北京的醫藥批發企業注入國藥股份，以徹底消除可能發生的同業競爭問題。

　　第九節收購人的財務資料

　　一、收購人最近三年的財務會計報表及審計意見

　　國藥控股有限公司 最近三年的經審計財務會計報表如下:

　　合并資產負債表單位：元

　　編制單位：國藥控股有限公司

　　合并資產負債表（續）

　　單位：元

　　編制單位：國藥控股有限公司

　　合并利潤表單位：元

　　編制單位：國藥控股有限公司

　　合并現金流量表單位：元

　　編制單位：國藥控股有限公司

　　合并現金流量表（續）單位：元

　　編制單位：國藥控股有限公司

　　收購人2005年度經審計的財務會計報表附注:

　　一、公司基本情況

　　國藥控股有限公司（以下簡稱“本公司”）成立于2003年1月，是由中國醫藥集團總公司與上海復興產業投資有限公司共同出資組建的有限責任公司，營業執照注冊號為3101011023425，注冊資本1，027，953，725元人民幣，其中中國醫藥集團總公司出資524，256，400元，持有51%的股權；上海復興產業投資有限公司出資503，697，325元，持有49%的股權。

　　根據本公司2004年1月召開的股東會決議，上海復興產業投資有限公司將持有的本公司9%的股權轉讓給上海復星實業股份有限公司， 將持有的本公司40%的股權轉讓給上海復星大藥房連鎖經營有限公司，上述股東變更已于2004年5月24日在上海市工商行政管理局辦理了變更登記手續。

　　截止2005年12月31日，本公司股權結構如下：

　　本公司注冊地址為上海市延安東路222號42層。

　　本公司屬藥品流通行業，經營范圍主要包括：實業投資控股，醫藥企業受托管理及資產重組，中成藥、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品批發，國內貿易，經營各類商品和技術的進出口業務。

　　二、不符合會計核算前提的說明

　　本公司無不符合會計核算前提的情況。

　　三、主要會計政策、會計估計的說明

　　1會計制度

　　本公司執行《企業會計準則》和《企業會計制度》及其補充規定。

　　2會計年度

　　本公司會計年度為公歷1月1日至12月31日。

　　3記賬本位幣

　　本公司以人民幣作為記賬本位幣。

　　4記賬原則和計價基礎

　　本公司會計核算采用權責發生制原則進行核算，計價以歷史成本為計價基礎。

　　5外幣折算

　　本公司外幣業務按業務發生當日中國人民銀行公布的基準匯價折算為人民幣記賬，資產負債表日的外幣貨幣性資產和負債按該日中國人民銀行公布的基準匯價折算為人民幣，所產生的折算差額除了與固定資產購建期間因專門外幣借款相關的匯兌損益按資本化的原則處理外，其余均直接作為當期損益。

　　6現金及現金等價物的確定標準

　　本公司現金是指庫存現金以及可以隨時用于支付的存款；現金等價物指持有的不超過3個月、流動性強、易于轉換為已知金額現金且價值變動風險很小的投資。

　　7短期投資核算方法

　　（1）短期投資計價方法：短期投資在取得時按投資成本計量，其中，以現金購入的短期投資，按實際支付的全部價款扣除尚未領取的現金股利或債券利息作為投資成本；投資者投入的短期投資，按投資各方確認的價值作為投資成本。

　　（2）短期投資收益確認方法：短期投資持有期間所收到的股利、利息等收益，不確認為投資收益，作為沖減投資成本處理。出售短期投資所獲得的價款，減去短期投資賬面價值以及尚未收到的已計入應收項目的股利、利息等后的余額，作為投資收益或損失，計入當期損益。

　　（3）短期投資跌價準備的確認標準和計提方法：本公司期末對短期投資按成本與市價熟低的原則計量，當期末短期投資成本高于市價時，計提短期投資跌價準備。具體計提時，一般按單項投資計提跌價準備。

　　8應收款項壞賬準備核算方法

　　（1）壞賬的確認標準：a. 債務人被依法宣告破產、撤消的；b. 債務人死亡或者依法被宣告失蹤、死亡的；c. 涉及訴訟的應收款項，如已生效的人民法院判決書（或裁定書）判定（或裁定）敗訴的，或者雖然勝訴但因無法執行被裁定終止執行且無望恢復執行的；d. 債務人遭受重大自然災害或意外事故等導致停產，損失巨大，在三年內以其財產（包括保險款等）確實無法清償應收款項的。

　　（2）壞賬損失的核算方法：本公司對可能發生的壞賬損失采用備抵法核算，期末對應收款項（不包括應收票據）采用個別認定法和賬齡分析法相結合計提壞賬準備，計入當期損益。對于有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，經本公司董事會批準后列作壞賬損失，沖銷提取的壞賬準備。

　　（3）壞賬準備的計提方法：

　　1）本公司將與關聯方之間發生的應收款項、與非關聯方發生的金額較大、有確鑿證據表明可收回程度的應收款項按個別認定法計提壞賬準備。

　　其他非應收關聯方款項壞賬準備計提比例如下：

　　* 本公司對于1年以內的應收賬款按照1%的比例計提壞賬準備，對于1年以內的其他應收款按照5%的比例計提壞賬準備，其他賬齡段應收款項的壞賬準備按照上表所列比例計提。

　　2）本公司子公司深圳一致藥業股份有限公司壞賬準備計提方法及計提比例如下：

　　壞賬準備按期末應收款項余額（包括應收賬款和其它應收款）與賬齡分析法所確定的計提比率的乘積計提，各賬齡段的計提比率為：

　　但對有確鑿證據表明不能夠收回或收回的可能性不大的應收款項，如債務單位已撤銷、破產、資不抵債、現金流量嚴重不足、發生嚴重的自然災害等導致停產而在短時間內無法償付債務，采用個別認定法全額計提壞賬準備。

　　9存貨核算方法

　　（1）存貨分類：存貨主要包括庫存商品、發出商品、原材料、產成品、低值易耗品、包裝物等。

　　（2）存貨的盤存制度：永續盤存制。

　　（3）存貨取得和發出的計價方法：除深圳一致藥業股份有限公司的商業零售企業外，外購存貨計價采用實際成本法，存貨發出計價采用加權平均法。

　　深圳一致藥業股份有限公司對于商業零售企業的各類存貨取得時按售價法計價，發出時按發出庫存商品的售價總額計算應攤銷的商品進銷差價，計算應結轉的成本。債務重組取得債務人用以抵債的存貨，以應收債權的帳面價值為基礎確定其入帳價值；非貨幣性交易換入的存貨以換出資產的帳面價值為基礎確定其入帳價值。

　　（4）低值易耗品和包裝物的攤銷：在領用時一次攤銷入成本。

　　（5）存貨跌價準備的確認標準及計提方法：期末存貨按成本與可變現凈值孰低原則計價；期末，在對存貨進行全面盤點的基礎上，對于存貨因遭受毀損、全部或部分陳舊過時或銷售價格低于成本等原因，預計其成本不可收回的部分，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備按單個類別存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額提取，可變現凈值按估計售價減去銷售費用和稅金后確定。

　　10長期投資核算方法

　　（1）長期股權投資

　　a 長期股權投資的計價及收益確認方法：長期股權投資在取得時按實際支付的價款或確定的價值作為初始成本。本公司對投資額占被投資企業有表決權資本總額20%以下，或雖占20%或20%以上但不具重大影響的股權投資，采用成本法核算；對投資額占被投資企業有表決權資本總額20%或20%以上，或雖不足20%但具有重大影響的股權投資，采用權益法核算。

　　b 長期股權投資差額的攤銷方法和期限：初始投資成本與投資時應享有被投資企業所有者權益份額之間的差額，作為股權投資差額處理。初始投資成本大于應享有被投資企業所有者權益份額的差額，按規定的期限攤銷計入損益，合同規定了投資期限的，按投資期限平均攤銷，合同沒有規定投資期限的，按不低于10年平均攤銷；初始投資成本小于應享有被投資企業所有者權益份額的差額計入資本公積。

　　（2）長期債權投資

　　a 長期債權投資的計價和收益確認方法：長期債權投資按取得時的實際成本作為初始投資成本，以支付現金取得的長期債券投資，按實際支付的全部價款減去尚未領取的債券利息，作為初始投資成本。長期債權投資按權責發生制原則按期計提應計利息，計入投資收益。

　　b債券投資溢價和折價的攤銷方法：本公司將債券投資初始投資成本減去相關費用及已到付息期但尚未領取的債券利息和未到期的債券利息后，與債券面值之間的差額，作為債券溢價或折價，在債券存續期內于確認相關利息收入時，按直線法分期攤銷。

　　（3）長期投資減值準備的確認標準和計提方法：本公司期末對由于市價持續下跌或被投資企業經營狀況惡化等原因，導致可收回金額低于其賬面價值，并且這種降低的價值在可預計的未來期間內難以恢復的長期投資，按其可收回金額低于賬面價值的差額，計提長期投資減值準備。可收回金額是指該長期投資的出售凈價與預期從該投資的持有和到期處置中形成的預計未來現金流量的現值兩者之中的較高者。其中，出售凈價是指投資的出售價格減去所發生的處置費用后的余額。

　　11固定資產計價及折舊方法

　　（1）固定資產的確認標準：固定資產是指同時具有以下特征，即為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用年限超過一年，單位價值超過2，000元的有形資產。

　　（2）固定資產的計價：固定資產按其成本作為入賬價值，其中，外購的固定資產的成本包括買價、增值稅、進口關稅等相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬于該資產的其他支出。投資者投入的固定資產，按投資各方確認的價值作為入賬價值。

　　（3）固定資產分類及折舊方法：除已提足折舊仍繼續使用的固定資產，及按照規定單獨估價作為固定資產入賬的土地等情況外，本公司對所有固定資產計提折舊。折舊方法為平均年限法，固定資產分類、折舊年限和殘值率如下表：

　　（4）固定資產后續支出的處理：固定資產的后續支出主要包括修理支出、更新改良支出及裝修支出等內容，其會計處理方法為：

　　a固定資產修理費用（含大修），應當直接計入當期費用；

　　b固定資產改良支出，以增計后不超過該固定資產的可收回金額的部分計入固定資產賬面價值，其余金額計入當期費用；

　　c如果不能區分是固定資產修理還是固定資產改良，或固定資產修理和固定資產改良結合在一起，則按上述原則對其發生的后續支出進行判斷，分別計入固定資產價值或計入當期費用；

　　d固定資產裝修費用，符合上述原則可予資本化的，在“固定資產”內單設明細科目核算，并在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，采用直線方法單獨計提折舊。

　　（5）固定資產減值準備的確認標準和計提方法：本公司于期末對固定資產進行檢查，如發現存在下列情況，則評價固定資產的可收回金額，以確定資產是否已經發生減值。對于可收回金額低于其賬面價值的固定資產，按該資產可收回金額低于其賬面價值的差額計提減值準備。計提時按單項資產計提。

　　當存在下列情況之一時，按照該項固定資產的賬面價值全額計提固定資產減值準備：

　　a長期閑置不用，在可預見的未來不會再使用，且已無轉讓價值的固定資產；

　　b由于技術進步等原因，已不可使用的固定資產；

　　c雖然固定資產尚可使用，但使用后無法提供有效服務的固定資產；

　　d已遭毀損，以至于不再具有使用價值和轉讓價值的固定資產；

　　e其他實質上已經不能再給公司帶來經濟利益的固定資產。

　　已全額計提減值準備的固定資產，不再計提折舊。

　　12在建工程核算方法

　　（1）在建工程的計價：按實際發生的支出確定工程成本。自營工程按直接材料、直接工資、直接施工費等計量；出包工程按應支付的工程價款等計量；設備安裝工程按所安裝設備的價值、安裝費用、工程試運轉等所發生的支出等確定工程成本。

　　（2）在建工程結轉固定資產的時點：本公司建造的固定資產在達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或工程實際成本等，按估計的價值結轉固定資產，次月起開始計提折舊。待辦理了竣工決算手續后再作調整。

　　（3）在建工程減值準備的確認標準和計提方法：本公司于每年年度終了，對在建工程進行全面檢查，當存在下列一項或若干項情況時，按該項工程可收回金額低于其賬面價值的差額計提減值準備。計提時按工程項目分別計提。

　　a長期停建并且預計在未來3年內不會重新開工的在建工程；

　　b所建項目無論在性能上，還是在技術上已經落后，并且給本公司帶來的經濟利益具有很大的不確定性；

　　c其他足以證明在建工程已經發生減值的情形。

　　13無形資產計價及攤銷方法

　　（1）無形資產的計價方法：無形資產在取得時按實際成本計量。購入的無形資產，按實際支付的價款作為實際成本；投資者投入的無形資產，按投資各方確認的價值作為實際成本；自行開發并按法律程序申請取得的無形資產，按依法取得時發生的注冊費、聘請律師費等費用作為無形資產的實際成本，在研究與開發過程中發生的材料、工資及其他費用直接計入當期損益。

　　（2）無形資產攤銷方法和期限：無形資產自取得當月起按預計使用年限、合同規定的受益年限和法律規定的有效年限三者中最短者分期平均攤銷，計入當期損益。合同、法律均未規定年限的，攤銷年限不超過10年。

　　（3）無形資產減值準備的確認標準和計提方法：本公司期末對存在下列一項或若干項情況的無形資產，按其預計可收回金額低于賬面價值的差額計提無形資產減值準備。

　　a已被其他新技術所代替，使其為本公司創造經濟利益的能力受到重大不利影響；

　　b市價在當期大幅下跌，在剩余攤銷年限內預期不會恢復；

　　c已超過法律保護期限，但仍然具有部分使用價值；

　　d其他足以證明實際上已經發生減值的情形。

　　14長期待攤費用攤銷方法

　　長期待攤費用的入賬及攤銷：本公司長期待攤費用是指企業已經支出，但攤銷期限在1年以上（不含1年）的各項費用，該等費用在受益期限內分期平均攤銷。

　　15收入確認方法

　　本公司的營業收入主要包括銷售商品收入、提供勞務收入和讓渡資產使用權收入，其收入確認原則如下：

　　（1）銷售商品：在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，本公司不再對該商品實施與所有權有關的繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業，相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入的實現。

　　（2）提供勞務：在同一年度內開始并完成的勞務，在完成勞務時確認收入；勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，于資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入。

　　（3）讓渡資產使用權：在與交易相關的經濟利益能夠流入，收入的金額能夠可靠計量的情況下，按有關合同、協議規定的時間和方法確認收入的實現。

　　16租賃

　　(1)租賃分類：本公司在租賃開始日將租賃分為融資租賃和經營租賃。

　　(2)融資租賃：是指實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃。承租方在租賃開始日，按租賃開始日租賃資產的原賬面價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者，作為入賬價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入賬價值，將兩者的差額記錄為未確認融資費用。如果融資租賃資產占公司資產總額比例等于或小于30%的，在租賃開始日，也可按最低租賃付款額，作為固定資產和長期應付款的入賬價值。

　　(3)經營租賃是指除融資租賃以外的其他租賃。經營租賃承租的租金在租賃期內的各個期間按直線法確認為費用。經營租賃出租的租金在租賃期內的各個期間按直線法確認為收入。

　　17所得稅的會計處理方法

　　本公司所得稅采用應付稅款法核算。

　　18利潤分配

　　本公司當期實現的凈利潤，加上年初未分配利潤（或減去年初未彌補虧損）和其他轉入后的余額，為可供分配的利潤，并按以下順序分配：

　　（1）提取法定盈余公積；

　　（2）提取法定公益金。

　　（3）支付優先股股利；

　　（4）提取任意盈余公積；

　　（5）應付普通股股利；

　　（6）轉作資本（或股本）的普通股股利。

　　19政府補助

　　（1）本公司取得的政府無償劃撥或調入的長期資產，計入資本公積；本公司取得的其他與資產相關的政府補助，先作為負債，然后視下列情況進行處理：

　　a構成或用于形成長期資產的，將相關負債金額轉入資本公積；

　　b未形成資產需核銷的部分，經批準后，將相關負債金額與相關費用或損失相抵沖；

　　c結余的補助按有關規定處理。例如，需要上交的，于交回有關補助時，沖減相關負債。

　　（2）本公司取得的與收益相關的政府補助，分別以下情況處理：

　　a用于補償本公司費用的政府補助，以及先征后返還的除增值稅以外的其他稅款，作為沖減相關稅費處理。

　　b定額補助、其他財政扶持性補助，以及先征后返的增值稅，作為補貼收入處理。

　　（3）本公司貼息貸款取得的政府貼息，分別以下情況處理：

　　a原將貼息貸款的利息計入財務費用的，沖減財務費用；

　　b原將貼息貸款的利息計入長期資產成本的，計入資本公積。

　　四、合并會計報表的編制方法

　　1合并會計報表范圍的確定原則

　　本公司將擁有50%以上表決權資本的被投資企業，或雖不足50%但擁有實際控制權的被投資企業，納入合并會計報表范圍。

　　2合并會計報表編制依據及編制方法

　　合并會計報表以母公司會計報表和納入合并范圍的子公司會計報表及其他相關資料為依據，按照《合并會計報表暫行規定》的要求編制，對公司內部之間的重大交易、資金往來均在合并時予以抵銷。

　　3本年度合并報表范圍的變更及理由

　　4納入合并報表范圍二級子公司的基本情況

　　本公司將持股比例小于50%的公司納入合并范圍的原因為：本公司通過派出董事、總經理及財務總監等能夠控制其財務及經營政策。

　　5未納入合并范圍的二級子公司的基本情況

　　6納入合并范圍的二級子公司2005年度具體審計情況如下：

　　五、重要會計政策、會計估計變更、重大會計差錯更正的說明

　　本公司本年度無重要會計政策、會計估計變更、重大會計差錯更正等事項。

　　六、主要稅項

　　1 所得稅

　　本公司企業所得稅的適用稅率為33%。

　　本年度控股子公司的所得稅優惠政策如下：

　　根據沈陽市國家稅務局和平分局簽發的和平國稅登字（2004）第0173號文件，中國醫藥（集團）沈陽有限公司的子公司遼寧東氏企業發展有限公司本期減征企業所得稅，減征幅度100％，減征期限由2003年1月1日至2005年12月31日。

　　國藥控股湖北有限公司本年1-8月適用的所得稅率為33%，2005年8月注冊地變更為武漢市洪山區珞瑜路409號，該地屬于高新技術區，國藥控股湖北有限公司取得武漢東湖新技術開發區管理委員會核發的05041730號高新技術企業證書，從2005年9月1日起，國藥控股湖北有限公司本部及國藥控股湖北有限公司武漢分公司享受15%的所得稅優惠。國藥控股湖北有限公司醫療器械分公司適用的所得稅率為33%。

　　2增值稅

　　本公司銷售商品適用增值稅。其中：商品銷項稅率為17%，計生藥品及出口商品稅率為零。本公司銷售商品適用增值稅。購買商品所支付的增值稅進項稅額可以抵扣銷項稅，其中：為出口產品而支付的進項稅額可以申請退稅。

　　增值稅應納稅額為當期銷項稅額抵減當期進項稅額以及上期留抵進項稅額后的余額。

　　3營業稅

　　本公司的倉儲業務、品牌使用費、房屋出租、物業管理等收入適用營業稅，適用稅率為5%；運輸業務收入適用稅率為3%。

　　根據四川省科學技術廳及四川省地方稅務局川科市[2000]3號文件，四川抗菌素工業研究所有限公司對技術開發、技術轉讓及技術服務合同收入免繳營業稅，免稅合同需經四川省科學技術廳認定。

　　4城建稅及教育費附加

　　城建稅按本期應納增值稅和營業稅的7%計提和繳納。

　　教育費附加按本期應納增值稅和營業稅的3%-4%計提和繳納。

　　5房產稅

　　本公司以房產原值的70%為計稅依據，適用稅率為1.2%。

　　本公司房屋出租收入的適用稅率為12%。

　　6

　　本公司職工的個人所得稅由個人承擔，公司代扣代繳。

　　七、職工福利及

　　據國家及當地勞動管理規定，本公司按職工工資總額的一定比例計提各項經費及社會保險基金，該等經費和基金余額作為負債反映在資產負債表上。計提比例如下：

　　(下轉B17版)

　　證券代碼：600511 股票簡稱：國藥股份編號：2006-臨025

　　關于國藥集團藥業股份有限公司

　　上市公司股權收購獲得中國證券監督管理委員會批復的公告