中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)股份有限公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)有效，準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)股份有限公司2006年7月12日發(fā)出召開第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議的通知，會(huì)議于2006年7月 20日在北京召開。會(huì)議應(yīng)到董事11名，實(shí)到董事 11名，董事戴向東先生因身體不適、章恒埃先生因工作原因未參加會(huì)議，均委托畢文軍先生行使表決權(quán)。會(huì)

議由董事長李小平先生主持，符合《公司法》、《公司章 程》的有關(guān)規(guī)定。與會(huì)董事審議了以下議案：

　　審議《關(guān)于做好中國農(nóng)墾（集團(tuán)）總公司以資產(chǎn)抵償相關(guān)債務(wù)工作的議案》

　　近日，公司大股東中國農(nóng)墾（集團(tuán)）總公司（以下簡稱中墾公司）向我公司和控股子公司華墾國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱華墾公司）提交了《關(guān)于抵債資產(chǎn)基本情況的函》，提出了以其坦桑尼亞資產(chǎn)抵償中墾公司本部相關(guān)債務(wù)的意見。華墾公司董事會(huì)對(duì)中墾公司提出的以資抵債方案進(jìn)行了研究，并向我公司提交了“關(guān)于同意中墾集團(tuán)以資抵債意見的請(qǐng)示”。中墾公司提出的抵債意見和華墾公司的請(qǐng)示符合監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定和我公司當(dāng)前積極推進(jìn)清欠工作總體要求，是可行的。為確保公司于年底前完成前期披露承諾的清欠任務(wù)，要根據(jù)有關(guān)規(guī)定，聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和法律顧問開展相關(guān)工作，并向董事會(huì)提交有關(guān)評(píng)估報(bào)告、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和法律意見。上述工作由公司清欠工作領(lǐng)導(dǎo)小組組織。根據(jù)以上基礎(chǔ)工作所形成的各項(xiàng)專業(yè)意見，提供給董事會(huì)，由董事會(huì)對(duì)以資抵債進(jìn)行決策，并報(bào)請(qǐng)監(jiān)管部門審核和提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。建議大股東積極推動(dòng)其它債務(wù)的清欠工作。

　　本次有效表決票 11 票，經(jīng)表決 8票贊成、3票反對(duì)、0 票棄權(quán)、0 票回避，根據(jù)公司章程規(guī)定贊成票 超過有效表決票的2/3，議案通過。

　　董事畢文軍先生、戴向東先生、章恒埃先生對(duì)本議案的反對(duì)理由：

　　一、我們認(rèn)為，確認(rèn)中墾集團(tuán)應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任之債務(wù)總額，是清欠工作的首要問題和重要基礎(chǔ)。中墾集團(tuán)（2003）墾總函字第021號(hào)文件及相關(guān)資料表明，中墾集團(tuán)對(duì)華墾公司為其下屬破產(chǎn)企業(yè)擔(dān)保代償?shù)?，894.32萬元已經(jīng)構(gòu)成擔(dān)保，中墾集團(tuán)應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任之債務(wù)總額并非議案所提及的3，659萬元，而是超過6，553萬元（其中對(duì)華墾公司超過5，125萬元）。盡管有部分董事要求公司確認(rèn)中墾集團(tuán)對(duì)其下屬破產(chǎn)企業(yè)2，894.32萬元債務(wù)的擔(dān)保責(zé)任，并進(jìn)行追償，但我們迄今沒有見到中農(nóng)資源和華墾公司有任何具體行動(dòng)。不僅如此，華墾公司董事會(huì)通過的議案認(rèn)為，中墾集團(tuán)提出的以資產(chǎn)抵償其2，231萬元債務(wù)的意見，“是徹底解決了中墾集團(tuán)長期占用我司資金的問題”，華墾公司存在明顯的放棄應(yīng)追償債權(quán)的傾向。我們認(rèn)為，公司應(yīng)要求華墾公司撤消上述董事會(huì)決議。

　　二、根據(jù)我們所了解的情況，中墾集團(tuán)具備以股抵債的條件。理由是：1、中墾集團(tuán)所持有的中農(nóng)資源5，500萬元股份，系因北京裕盛隆科貿(mào)有限公司的申請(qǐng)而依法凍結(jié)，我們有理由懷疑，中墾集團(tuán)對(duì)裕盛隆公司有重大影響；2、經(jīng)過債權(quán)債務(wù)重組，裕盛隆公司對(duì)中墾集團(tuán)的債權(quán)只有1，100萬元左右，而其申請(qǐng)凍結(jié)的中農(nóng)資源股份在價(jià)值超過10，000萬元；3、中墾集團(tuán)、裕盛隆公司和宜昌嘉華公司2004年6月簽署的《債務(wù)清償協(xié)議》約定，“乙方（裕盛隆公司）同意并向甲方（中墾集團(tuán)）承諾，由于甲方對(duì)乙方的債務(wù)大大減少，甲乙雙方同意另外簽署協(xié)議，由雙方共同向北京市第一中級(jí)人民法院提出申請(qǐng)并采取一切措施依額解除‘中農(nóng)資源’部分股份的凍結(jié)。”

　　中墾集團(tuán)提出的抵債資產(chǎn)的價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠清償其債務(wù)。我們建議，中農(nóng)資源應(yīng)該就以股抵債問題與中墾集團(tuán)進(jìn)行研究，并應(yīng)在清欠工作中作出專門安排。

　　三、關(guān)于中墾集團(tuán)以坦桑尼亞資產(chǎn)抵債的方案及相關(guān)安排，我們認(rèn)為：

　　1、應(yīng)該由中農(nóng)資源自身完成的及應(yīng)由中農(nóng)資源協(xié)調(diào)中墾集團(tuán)完成的以資產(chǎn)抵債的很多基礎(chǔ)工作，尚有很大欠缺，我們無法就相關(guān)工作安排之合理性作出判斷。由于擬抵債的資產(chǎn)為遠(yuǎn)在非洲的援外資產(chǎn)，我們對(duì)中農(nóng)資源是否有能力管理該項(xiàng)資產(chǎn)、該資產(chǎn)抵債后能夠保持與中墾集團(tuán)的獨(dú)立性表示懷疑。

　　2、由于擬抵償?shù)膫鶆?wù)中華墾公司占61%，抵債后華墾公司將控股抵債資產(chǎn)。鑒于華墾公司存在對(duì)中農(nóng)資源的大額逾期債務(wù)及存在不執(zhí)行中農(nóng)資源董事會(huì)決議的事實(shí)、華墾公司在追究中墾集團(tuán)擔(dān)保責(zé)任方面表現(xiàn)出來的態(tài)度及華墾公司在管理和經(jīng)營方面存在的嚴(yán)重問題，我們對(duì)華墾公司能否管理好控股狀態(tài)下的抵債資產(chǎn)表示懷疑。

　　3、華墾公司的核心問題之一是巨額的非經(jīng)營性資金占用，由此導(dǎo)致其嚴(yán)重缺乏自有流動(dòng)資金，華墾已經(jīng)將其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)通過要求中農(nóng)資源提供擔(dān)保的方式轉(zhuǎn)嫁給中農(nóng)資源。在上述狀況下，華墾公司根本不具備以各種方式進(jìn)行對(duì)外投資的條件和能力。以資抵債將債權(quán)變成了投資，但是并沒有解決華墾公司嚴(yán)重缺乏流動(dòng)資金的現(xiàn)狀，且不能從實(shí)質(zhì)上解決其資產(chǎn)負(fù)債率極高、融資能力不足的問題。因而，從華墾公司的角度看，通過清欠解決流動(dòng)資金嚴(yán)重短缺問題，從而恢復(fù)和增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，是最優(yōu)的選擇。

　　基于上述分析，我們建議，若擬抵債資產(chǎn)為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，中農(nóng)資源可以要求中墾集團(tuán)將該項(xiàng)資產(chǎn)變現(xiàn)后以變現(xiàn)所得現(xiàn)金償還債務(wù)。

　　特此公告

　　中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)股份有限公司董事會(huì)

　　2006年7月21日

　　中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告