西南藥業股份有限公司2006年中期報告摘要

　　西南藥業股份有限公司

　　2006年中期報告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　本中期報告摘要摘自中期報告全文，報告全文同時刊載于www.sse.com.cn。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀中期報告全文。

　　1.2 公司全體董事出席董事會會議。

　　1.3 公司中 期財務報告未經審計。

　　1.4 公司負責人李標，主管會計工作負責人李標及會計機構負責人（會計主管人員）陳林聲明：保證中期報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 主要財務數據和指標

　　2.2.1 主要會計數據和財務指標

　　單位:元 幣種:人民幣

　　注1：如果報告期末至報告披露日，公司股本發生變化的，按新股本計算。

　　2.2.2 非經常性損益項目

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　2.2.3 國內外會計準則差異

　　□適用√不適用

　　§3 股本變動及股東情況

　　3.1 股份變動情況表

　　√適用□不適用

　　單位:股

　　3.2 股東數量和持股情況

　　單位：股

　　3.3 控股股東及實際控制人變更情況

　　□適用√不適用

　　§4 董事、監事和高級管理人員

　　4.1 董事、監事和高級管理人員持股變動

　　√適用□不適用

　　§5 管理層討論與分析

　　5.1 主營業務分行業、產品情況表

　　單位:元 幣種:人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額23，338，898.13元人民幣。

　　5.2 主營業務分地區情況

　　單位:元 幣種:人民幣

　　5.3 對凈利潤產生重大影響的其他經營業務

　　□適用√不適用

　　5.4 參股公司經營情況（適用投資收益占凈利潤10％以上的情況）

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　5.5 主營業務及其結構與上年度發生重大變化的原因說明

　　□適用√不適用

　　5.6 主營業務盈利能力（毛利率）與上年度相比發生重大變化的原因說明

　　□適用√不適用

　　5.7 利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　√適用□不適用

　　項目 本期數上年同期數增減％

　　其他業務利潤 95，657.04 199，945.24 -52.16

　　營業利潤 6，536，691.4616，396，580.95 -60.13

　　投資收益 7，733，431.59-2，134，024.59 -462.39

　　補貼收入 265，500.00 -100.00

　　變動說明：

　　1、其他業務利潤變動主要是本期的材料銷售收入減少所致。

　　2、營業利潤的減少主要是公司各項費用較上年同期均有所增長所致。

　　3、投資收益較上年同期變動的原因主要是本期股權轉讓收益的影響。

　　4、補貼收入的變動是由于財政貼息政策的原因所影響。

　　5.8 募集資金使用情況

　　5.8.1 募集資金運用

　　□適用√不適用

　　5.8.2 變更項目情況

　　□適用√不適用

　　5.9 董事會下半年的經營計劃修改計劃

　　□適用√不適用

　　5.10 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及說明

　　□適用√不適用

　　5.11 公司管理層對

　　□適用√不適用

　　5.12 公司管理層對會計師事務所上年度“非標意見”涉及事項的變化及處理情況的說明

　　□適用√不適用

　　§6 重要事項

　　6.1 收購、出售資產及資產重組

　　6.1.1 收購或置入資產

　　□適用√不適用

　　6.1.2 出售或置出資產

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　6.1.3 自資產重組報告書或收購出售資產公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經營成果與財務狀況的影響

　　√適用□不適用

　　資產出售對公司業務連續性、管理層穩定性未產生影響 資產出售對公司對財務狀況和經營成果未產生影響已簽訂協議，正在辦理過戶手續

　　6.2 擔保事項

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　6.3 重大關聯交易

　　6.3.1 與日常經營相關的關聯交易

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額23，338，898.13元。

　　6.3.2 關聯債權債務往來

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　6.4 重大訴訟仲裁事項

　　√適用□不適用

　　1、延續到報告期內的公司重大訴訟事項：

　　2002年2月20日，公司委托律師向重慶市第一中級人民法院提起訴訟，將大鵬證券有限責任公司重慶證券交易營業部（以下簡稱：大鵬證券）和新華信托投資股份有限公司（以下簡稱：新華信托）列為被告，訴請法院依法判令歸還公司投資款。2004年8月31日，重慶市第一中級人民法院對該訴訟事項以（2004）渝一中民初字第105號民事判決書做出初審判決（該事項已刊登在2002年3月14日出版的《中國證券報》和2004年9月3日出版的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上）。

　　初審宣判后，新華信托投資股份有限公司不服重慶市第一中級人民法院初審判決，向重慶市高級人民法院提起上訴。2005年3月21日，重慶市高級人民法院以(2004)渝高法民終字第173號做出終審判決如下：1、維持（2004）渝一中民初字第105號民事判決書第三項；2、變更（2004）渝一中民初字第105號民事判決書第一、二項為：由被告新華信托投資股份有限公司在本判決生效后十日內返還原告西南藥業股份有限公司資金9，863，897.18元及資金占用損失（以9，863，897.18元為基數，按照中國人民銀行同期活期存款利率，從2000年2月29日起計付至本金付清日止）。

　　本案一審受理費，其他訴訟費按原判決執行，二審案件受理費65，010元，其他訴訟費9，752元，共計74，762元，由上訴人重慶新華信托投資股份有限公司承擔。

　　截至本報告期，公司共計收到新華信托還款452，686.00元。經公司申請，重慶市第一中級人民法院于2005年下達了（2005）渝一中民執字第499-7、499-8號民事裁定書，裁定對新華信托所有的位于渝中區臨江路36-69號鄒容路廣場B座第八至十層的房屋予以查封，查封期間新華信托不得對上述房產進行買賣過戶、抵押、租賃等。重慶金地資產評估有限責任公司接受重慶市第一中級人民法院的鑒定委托對查封房產出具了重金房估（2006）字第029號房地產司法評估報告書，評估確定查封房產的變現評估價為2，024.16萬元。

　　該事項已刊登在2005年3月31日、2006年4月1日出版的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。

　　1999年7月，瑞士豪夫邁·羅氏控股公司（以下簡稱：羅氏公司）向國家商標評審委員會就公司已注冊“散列通”商標提交撤銷申請，2001年7月，公司就羅氏公司已注冊“散利痛”商標向國家商標評審委員會提交撤銷申請，國家商標評審委員會2002年5月決定上述兩案并案審理。

　　2003年7月23日，上海市第二中級人民法院公開開庭審理了羅氏公司、上海羅氏制藥有限公司（以下簡稱“兩原告”）就公司生產的“復方對乙酰氨基酚片（II）”的藥品包裝上使用了原告注冊商標“散利痛”字樣訴公司商標侵權糾紛一案。2003年8月28日，上海市第二中級人民法院一審判決公司停止侵權、賠償兩原告經濟損失30萬元并向兩原告賠禮道歉。公司不服一審判決，已向上海市高級人民法院提起上訴，目前審理尚未終結。目前公司生產該產品未受任何影響。

　　2、報告期內，公司無重大仲裁事項。

　　6.5 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　□適用√不適用

　　2006年上半年資金被占用情況及清欠進展情況

　　□適用√不適用

　　2006年下半年非經營性資金占用清欠方案實施時間表

　　□適用√不適用

　　6.6 原非流通股東在股權分置改革過程中做出的特殊承諾及其履行情況

　　√適用□不適用

　　注：特殊承諾指股權分置改革時作出的除法定承諾之外的其他承諾。

　　6.7 未股改公司的股改工作時間安排說明

　　□適用√不適用

　　未股改公司已承諾股改但未能按時履行的具體原因說明

　　□適用√不適用

　　§7 財務報告

　　7.1 審計意見

　　7.2 披露比較式合并及母公司的利潤表

　　利潤表

　　2006年1-6月

　　編制單位: 西南藥業股份有限公司

　　單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人:李標 主管會計工作負責人: 李標 會計機構負責人: 陳林

　　7.3 報表附注

　　7.3.1 如果出現會計政策、會計估計變更或會計差錯更正的，說明有關內容、原因及影響數。

　　本年度對公司對2005年度確認的大易制藥股權轉讓收益進行了更正，并相應調減了年初留存收益及相關項目的年初數。

　　更正原因：由于該股權轉讓協議于2006年3月獲公司股東大會審議并通過，所以本期將股權轉讓的確認時間調整為2006年3月31日。此項會計差錯更正的累積影響數為7，702，723.34元。其中2005年度的凈利潤調減了7，702，723.34元；同時調增了2005年末的長期股權投資1，698，614.87元，少數股東權益調減了10，733，807.67元，調減盈余公積1，540，544.66元，其中法定公益金770，272.33 元；調減年初未分配利潤6，162，178.68 元。

　　7.3.2 報告期內，公司財務報表合并范圍未發生重大變化。

　　董事長：李標

　　西南藥業股份有限公司

　　二OO六年七月二十一日

　　股票代碼：600666股票簡稱：G西藥 編號：臨2006－029

　　西南藥業股份有限公司

　　第五屆董事會第十七次會議決議公告

　　暨召開2006年第4次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。

　　西南藥業股份有限公司（以下簡稱：“公司”或“我公司”）第五屆董事會第十七次會議通知于2006年7月10日發出，會議于2006年7月21日在公司會議室召開。會議應到會董事15人，實到會董事15人。會議符合《公司法》和《公司章程》等有關法律、法規的規定，合法有效。公司監事及部分高級管理人員出席了會議。會議審議并一致通過了如下議案：

　　一、審議并一致通過了公司2006年半年度報告及報告摘要。

　　表決結果：同意15票，反對0票。

　　二、審議并一致通過了關于重大會計差錯更正的議案

　　公司于2005年12月31日召開了第五屆董事會第八次會議，會議審議并通過了2005年12月29日公司與太極集團有限公司簽訂的《關于轉讓重慶大易制藥有限公司股權的協議》。2006年3月20日，公司召開的第一次臨時股東大會審議并通過了上述股權轉讓議案。

　　公司對2005年度確認的大易制藥股權轉讓收益906.202746萬元進行了更正，并相應調減了年初留存收益及相關項目的年初數。2005年度利潤及利潤分配表中相關數據也進行了調整。此項會計差錯更正的累積影響數為7，702，723.34元，其中2005年度的凈利潤調減了7，702，723.34元；同時調增了2005年末的長期股權投資1，698，614.87元，少數股東權益調減了10，733，807.67元，調減盈余公積1，540，544.66元，其中法定公益金770，272.33 元；調減年初未分配利潤6，162，178.68 元。

　　公司董事會和監事會認為，公司對重大會計差錯更正是根據有關會計準則和制度的規定，恰當地進行會計處理，此次會計差錯更正及追溯調整是根據《企業會計準則--會計政策、會計估計和會計差錯更正》的有關規定作出的，真實地反映了公司的財務狀況和經營成果，有利于公司的會計核算更為準確和科學，提高公司會計信息質量。

　　該議案尚須公司2006年第4次臨時股東大會審議通過。

　　表決結果：同意15票，反對0票。

　　三、審議并一致通過了關于向銀行抵押借款的議案

　　為加快公司發展步伐，解決流動資金周轉，公司于2006年4月6日與交通銀行股份有限公司重慶沙坪壩支行簽訂了《借款合同》和《抵押合同》。公司用本公司自有房屋及占用土地為抵押物，向交通銀行股份有限公司重慶沙坪壩支行借款2，200萬元（人民幣貳仟貳佰萬元），主要用于購買原材料。借款期限自2006年4月13日至2007年4月5日。

　　表決結果：同意15票，反對0票。

　　四、審議并一致通過了關于日常關聯交易的議案

　　該事項具體內容詳見《 西南藥業股份有限公司日常關聯交易公告》（臨2006-030）。

　　表決結果：同意14票，反對0票，回避1票。

　　五、審議并一致通過了關于召開2006年第4次臨時股東大會的議案

　　（一）會議時間：2006年8月10日上午9:30

　　（二）會議地點：重慶市沙坪壩區天星橋21號公司會議室

　　（三）會議議程：

　　1、審議關于公司日常關聯交易的議案；

　　該議案屬于關聯交易，關聯股東需回避表決。

　　2、審議關于重大會計差錯更正的議案。

　　（四）出席會議的人員

　　1、截止2006年8月4日交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東及其委托代理人。

　　2、本公司董事、監事及高級管理人員。

　　（五）出席會議的辦法

　　1、請有資格出席股東大會的股東，憑本人身份證、股東帳戶卡或法人單位證明（受托人持本人身份證、委托人股東帳戶卡和授權委托書）于2006年8月8日到本公司證券辦公室辦理出席會議的登記手續，異地股東或本地離公司較遠的股東可以用傳真或信函方式登記。

　　聯系人：周霞

　　郵編：400038

　　電話：（023）89855125

　　傳真：（023）89855126

　　2、會期半天，與會股東食宿及交通費自理。

　　表決結果：同意15票，反對0票。

　　特此公告。

　　西南藥業股份有限公司

　　二OO六年七月二十一日

　　附：授權委托書格式

　　授權委托書

　　茲全權委托____________先生（女士）代表本單位（個人）出席西南藥業股份有限公司2006年第4次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：____________ 受托人簽名：____________

　　委托人身份證號碼：____________ 受托人身份證號碼：____________

　　委托人持有股數：____________ 委托日期：____________

　　委托人股東帳號：____________

　　證券簡稱：西南藥業 證券代碼：600666 公告編號：臨2006-030

　　西南藥業股份有限公司

　　日常關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、預計全年日常關聯交易的基本情況

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　太極集團重慶銷售有限責任公司

　　該公司注冊資本為3，200萬元。主要經營范圍為：銷售本集團成員產品。該公司為太極集團有限公司的控股子公司，太極集團有限公司為我公司控股股東。

　　三、定價策略和定價依據

　　根據太極集團重慶銷售有限責任公司與我公司于2006年1月1日簽定《產品經銷協議》，我公司委托太極集團重慶銷售有限責任公司代理銷售我公司生產的散列通。太極集團重慶銷售有限責任公司在產品銷售過程中，必須嚴格執行西南藥業制訂的銷售政策。根據協議銷售的產品均按協議價格進行結算。本次交易的定價：根據我公司與太極集團重慶銷售有限責任公司簽定的《產品經銷協議》，其代理銷售的產品均按2.8元/盒（含稅）進行結算，年銷售量不低于1，000萬盒。

　　四、關聯交易的必要性和對公司的影響

　　太極集團重慶銷售有限責任公司經過多年的改造、發展，形成了遍及川、渝，覆蓋全國的上規模、有實力的產品銷售網絡，是一家專門從事醫藥產品銷售的公司，在銷售醫藥產品方面有著較強實力和完善的銷售渠道，公司通過其銷售產品可以進一步降低銷售成本。

　　公司與太極集團重慶銷售有限責任公司在產品銷售方面有著多年良好的合作關系，公司與他們合作，有利于提高資源的使用效率，進一步提高公司藥品的市場開拓、銷售能力。

　　五、審議程序

　　公司該日常性關聯交易按照《公司章程》等有關法律、法規的規定，已提請公司第五屆董事會第十七次會議審議，關聯董事李標先生依法回避表決。

　　該日常關聯交易尚須公司2006年第4次臨時股東大會審議通過，與該項關聯交易有關系的關聯股東將放棄在股東大會上對此議案的表決權。

　　六、獨立董事意見

　　獨立董事時德、楊勝利、李豫湘、程源偉、任紅先生事前書面認可將此關聯交易提交董事會審議，并發表獨立意見如下：公司發生的日常關聯交易在關聯各方充分協商的基礎上達成一致，程序合法有效，關聯交易符合《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，關聯交易價格公允，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情況。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第五屆董事會第十七次會議決議；

　　2、獨立董事關于日常關聯交易情況的獨立意見。

　　特此公告。

　　西南藥業股份有限公司

　　二OO六年七月二十一日

　　西南藥業股份有限公司

　　獨立董事意見

　　根據上海證券交易所《股票上市規則》精神，我們本著對全體股東認真負責、實事求是的態度，切實維護廣大中小股東利益的原則，按照法律、法規的要求，勤勉盡職，對西南藥業股份有限公司相關情況進行了調查，現就公司日常關聯交易事項發表獨立意見如下：

　　公司發生的日常關聯交易在關聯各方充分協商的基礎上達成一致，程序合法有效，關聯交易符合《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，關聯交易價格公允，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情況。

　　獨立董事：楊勝利 時德 程源偉 任紅 李豫湘

　　二OO六年七月二十一日