上海復星醫藥（集團）股份有限公司第三屆董事會第三十四次會議決議及召開2006年度第二次臨時股東大會的公告

　　證券代碼：600196 股票簡稱：復星醫藥編號：臨2006-039

　　衍生品種代碼：100196、181196 衍生品種簡稱：復星轉債、復星轉股

　　上海復星醫藥（集團）股份有限公司第三屆董事會第三十四次

　　會 議決議及召開2006年度第二次臨時股東大會的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海復星醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第三十四次會議于2006年7月21日上午在上海市復興東路2號公司會議室召開，應到會董事6人，實到會董事6人。會議由公司董事長郭廣昌先生主持，公司監事會全體監事列席了會議，會議的召開符合公司《章程》的規定，經全體董事審議，會議決議如下：

　　一、審議通過關于公司發行短期融資券的議案，同意公司向中國

　　6票同意，0票反對，0票棄權。

　　上述事項須經臨時股東大會審議批準，并報中國人民銀行備案后實施。

　　二、審議通過關于公司章程修正案的議案。

　　公司于2006年6月28日、6月29日和6月30日連續三日在《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》上刊登了《關于“復星轉債”贖回事宜的公告》，并于2006年7月7日刊登了《關于“復星轉債”停止交易的公告》。“復星轉債”于贖回日2006年7月12日前在上海證券交易所仍不停止交易和轉股。2006年7月12日公司對截止該日未轉股的全部“復星轉債”予以贖回，并于2006年7月18日完成贖回款的發放。“復星轉債”轉股期間公司股本數增加，根據2006年7月18日收市后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的股本登記數據，公司董事會審議同意對公司章程作如下修訂：

　　原第六條：“公司注冊資本為人民幣81，782.4856萬元。”

　　現修改為：“公司注冊資本為人民幣95，213.4545萬元。”

　　原第十九條：“公司股份總數為81，782.4856萬股，均為普通股，其中發起人持有47，127.6萬股，其他股東持有34，654.8856萬股。”

　　現修改為：“公司股份總數為95，213.4545萬股，均為普通股，其中發起人持有47，127.6萬股，其他股東持有48，085.8545萬股。”

　　6票同意，0票反對，0票棄權。

　　上述事項須經臨時股東大會審議批準。

　　三、審議通過關于召開公司2006年第二次臨時股東大會的議案：

　　1、會議時間：2006年8月8日(星期二)上午9：00，會議為期半天；

　　2、會議地點：上海市新華路160號（番禺路口）上海影城；

　　3、會議內容：

　　（1）審議關于公司發行短期融資券的議案；

　　（2）審議關于授權公司董事會決定并具體辦理公司短期融資券發行相關事宜的議案；

　　（3）審議關于公司章程修正案的議案。

　　4、出席會議對象：

　　（1）截止到2006年7月28日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的持有公司股份的股東。因故不能出席會議的股東，可委托授權代理人出席會議和參與表決。

　　（2）公司董事、監事和高級管理人員。

　　5、出席會議登記辦法：

　　凡符合上述條件的股東請于2006年8月1日上午9：00至下午4：00持股東帳戶卡及個人身份證或單位介紹信，到上海市宜山路1289號 上海復星醫藥（集團）股份有限公司2006年度第二次臨時股東大會登記處辦理登記手續(代理人須持授權委托書)。沒有辦理登記手續的股東可以憑股東帳戶卡及個人身份證參加2006年度第二次臨時股東大會。

　　6、參加會議的股東食宿及交通費自理。

　　7、聯系地址及電話:

　　8、聯系地址：上海市復興東路2號上海復星醫藥（集團）股份有限公司董事會秘書處

　　聯系電話：021-63325070

　　傳真：021-63325079

　　聯系人： 董曉嫻

　　特此公告。

　　上海復星醫藥（集團）股份有限公司董事會

　　二00六年七月二十一日

　　附件（一）授權委托書

　　授權委托書

　　茲授權 先生（女士）代表本人（單位）出席上海復星醫藥（集團）股份有限公司2006年度第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳戶： 委托人持股數量：

　　受托人簽名：受托人身份證號碼：

　　委托日期：2006年月日