(上接B23版)

　　(上接B23版)

　　“我們認為青海西部銦業有限公司的盈利預測審核報告采用了適當的方法，其假設前提合理，其預測結果是公允的�！�

　�。�4）本公司管理層對于西部銦業盈利預測情況的意見

　　本公司已聘請專業機構對青海西部銦業有限責任公司有關情況進行了調查與了解，公司管理層均仔細審閱了中和正信會計師事務所有限公司為青海西部銦業有限責任公司（以下簡稱：“西部銦業”）出具的中和正信綜字(2006)第1—002號標準無保留意見 的盈利預測審核報告，并對盈利預測審核報告中所采用的預測方法、假設前提以及預測結果向其他有關專業人士進行了必要的了解，現在綜合分析西部銦業的實際情況的基礎上發表如下意見：

　　“本公司擬收購的西部銦業主要產品為銦、硫酸鋅，依據西部銦業目前的金屬交易價格確認方法以及上海金屬交易網近期的金屬交易價格，我們認為西部銦業的盈利預測審核報告采用的方法是適當的；

　　依據謹慎性原則我們認為本次擬收購西部銦業的盈利預測報告中所依據的產品銷售價格無重大改變等相關假設是合理的；

　　我們認為西部銦業盈利預測報告的預測結果是公允的�！�

　　綜上所述，青海西部銦業有限責任公司的盈利預測完全基于公司所生產產品的的特性、公司的生產能力及原料來源、產品的市場需求的情況，對公司未來兩年的盈利能力作出的合理預計。

　　四、本公司擬購買資產的評估情況

　�。ㄒ唬┍敬螖M購入資產的評估情況

　　1、1萬噸和3萬噸鋅冶煉系統的評估情況

　　根據湖北萬信資產評估有限公司出具的鄂萬信評報字(2005)第070號《西藏珠峰工業股份有限公司擬收購西部礦業股份有限公司鋅冶煉資產評估項目資產評估報告書》，湖北萬信接受西藏珠峰工業股份有限公司的委托，對其擬收購的西部礦業股份有限公司(以下簡稱“西礦股份公司”)擁有的1萬噸及3萬噸鋅冶煉兩條生產線資產及相關負債進行評估，主要評估情況如下：

　�。�1）評估目的

　　本次評估目的為對西礦股份公司所擁有的1萬噸鋅冶煉、3萬噸鋅冶煉兩條生產線資產及相關負債在2005年10月31日這一基準日所表現的繼續使用價值作出反映，為西藏珠峰收購該部分資產及相關負債提供價值參考依據。

　　（2）評估基準日

　　本次資產評估基準日是2005年10月31日。

　�。�3）評估范圍和評估對象

　　本次評估范圍為西藏珠峰擬收購的西礦股份公司所擁有的、在2005年10月31日這一基準日的部分資產，具體評估對象為西礦股份公司所擁有的1萬噸鋅冶煉及3萬噸鋅冶煉兩條生產線資產及相關負債。

　　（4）評估原則

　　本次評估依據國家有關資產評估的法律、法規、現行經濟政策及規范化要求，嚴格遵循了資產評估獨立性、客觀性、科學性、專業性等工作原則及資產持續經營、公開市場、替代性、貢獻性等經濟原則，以及重要性、穩健性、可行性等操作原則，強調評估程序的科學性、取價標準的公正性、資產狀態認定的現實性，對評估對象在評估基準日的繼續使用價值進行公正、客觀、科學的評定估算。

　�。�5）評估方法

　　根據本次評估特定目的以及評估對象特征，本次資產的評估主要采用重置成本法。

　�。�6）評估結論

　　具體評估結論如下： 單位：萬元

　　以上納入本評估機構委估范圍內資產及負債是經中和正信會計師事務所審計后申報的，中和正信會計師事務所出具了中和正信審字[2005]第1-147號審計報告。經審計后西礦股份公司所擁有一萬噸鋅冶煉、及三萬噸鋅冶煉兩條生產線于評估基準日2005年10月31日總資產13，774.42萬元，總負債890.41萬元，凈資產12，884.01萬元。調整后總資產13，774.42萬元，總負債890.41萬元，凈資產12，884.01萬元。經評估總資產16，610.89萬元，總負債890.41萬元，凈資產15，720.48萬元。

　　以上納入本次評估結果匯總的土地使用權價值是由湖北永業行評估咨詢有限公司負責評估的，湖北永業行評估咨詢有限公司出具了(鄂)永地[2005](估)字第209號《西藏珠峰工業股份有限公司擬收購西部礦業股份有限公司所屬位于西寧市湟中縣甘河工業園的兩宗國有出讓土地使用權價格評估》報告，本評估機構僅進行簡單匯總。

　　根據湖北永業行評估咨詢有限公司出具了(鄂)永地[2005](估)字第209號《土地使用權價格評估》報告，湖北永業行接受西藏珠峰的委托，對本次土地使用權的具體評估情況如下：

　�。�1）估價目的

　　本次估價目的是為西藏珠峰工業股份有限公司擬收購西部礦業股份有限公司所屬的位于西寧市湟中縣甘河工業園的兩宗國有出讓土地使用權提供價格參考依據。

　�。�2）估價基準日

　　本次土地估價的基準日為2005年10月31日。

　�。�3）估價方法

　　因待估宗地土地登記用途為工業用地，青海省西寧市湟中縣類似土地的成本取費、稅文件、資料比較容易收集，因此可采用成本逼近法進行評估；《湟中縣縣城土地定級與基準地價評估研究報告》（二00五年一月一日由湟中縣人民政府公布實施）對住宅、商業和工業三種用途基準地價及相應的修正體系進行了詳細描述，待估宗地可參照湟中縣城土地級別與基準地價進行評估。綜上所述，本次估價對待估宗地采用成本逼近法和基準地價修正系數法進行評估。

　�。�4）估價結果

　　西藏珠峰工業股份有限公司委托評估的兩宗工業用地，土地使用權面積分別為121，627.1平方米、55，334.7平方米，共計176，961.8平方米，在估價基準日2005年10月31日，滿足地價定義及現狀利用條件下的國有出讓土地使用權價格如下：（詳見估價結果一覽表）

　　土地總面積：176，961.8平方米

　　單位地價： 159.42元/平方米 (約合10.63萬元/畝)

　　總 地 價： 2，821.13萬元

　　2、西部銦業的評估情況

　　根據湖北萬信資產評估有限公司出具的鄂萬信評報字(2005)第069號《西藏珠峰工業股份有限公司擬收購西部礦業股份有限公司所持青海西部銦業有限責任公司股權評估項目資產評估報告書》，湖北萬信接受西藏珠峰工業股份有限公司的委托，對西部礦業在西部銦業所擁有的股權、及該股權所涉及的西部銦業公司經審計后的整體資產進行評估，主要評估情況如下：

　�。�1）評估目的

　　本次資產評估目的為對西部礦業在西部銦業所擁有的股權、及該股權所涉及的西部銦業整體資產在2005年10月31日這一基準日所表現的繼續使用價值作出反映，為西藏珠峰收購西部礦業在西部銦業所擁有的股權提供價值參考依據。

　�。�2）評估基準日

　　本次評估的評估基準日為2005年10月31日。

　　（3）評估范圍和評估對象

　　本次納入評估范圍的資產為評估基準日2005年10月31日西部礦業在西部銦業所擁有的股權、及該股權所涉及的西部銦業全部經審計后的整體資產和負債。西部銦業公司整體資產和負債具體包括流動資產、固定資產、及流動負債。本次納入評估范圍的被投資企業西部銦業公司資產與委托評估申報資產的范圍完全一致。

　�。�4）評估原則

　　本次評估依據國家有關資產評估的法律、法規、現行經濟政策及規范化要求，嚴格遵循了資產評估獨立性、客觀性、科學性、專業性等工作原則及資產持續經營、公開市場、替代性、貢獻性等經濟原則，以及重要性、穩健性、可行性等操作原則，強調評估程序的科學性、取價標準的公正性、資產狀態認定的現實性，對評估對象在評估基準日的繼續使用價值進行公正、客觀、科學的評定估算。

　　（5）評估方法

　　依據本次評估特定目的和繼續使用的基本假設，結合委估資產的價值類型、評估對象的具體性質及可收集的數據和信息資料，經綜合考慮，本次評估對西部礦業在西部銦業股權所涉及的西部銦業整體資產的評估采用重置加和法，具體資產主要采用重置成本法進行評估，對西部礦業在西部銦業股權價值采用每股凈資產進行測算。

　�。�6）評估結論

　　西部銦業具體評估結論如下：

　　單位：萬元

　　西部銦業公司2005年10月31日賬面總資產2，168.19萬元，總負債1，702.75萬元，凈資產465.44萬元。調整后總資產2，285.06萬元，總負債1，702.75萬元，凈資產582.32萬元。經評估總資產2，251.53萬元，總負債1，702.75萬元，凈資產548.78萬元，凈資產減值率5.76%。

　　評估基準日2005年10月31日，西部銦業公司注冊資金1000萬元，則西部銦業公司每股凈資產為0.54878元。西礦股份公司在西部銦業公司擁有51%的股權，根據每股凈資產測算得，本次評估西礦股份公司在西部銦業公司所擁有的全部股權在二○○五年十月三十一日這一評估基準日所表現的價值為279.88萬元。大寫人民幣：貳佰柒拾玖萬捌仟捌佰元整。

　�。ǘ�）獨立財務顧問對本次資產評估的意見

　　獨立財務顧問認為：湖北萬信資產評估有限公司和湖北永業行評估咨詢有限公司為西藏珠峰本次資產購買所涉資產進行了評估，并分別出具了鄂萬信評報字(2005)第069號、第070號評估報告和(鄂)永地[2005](估)字第209號土地使用權評估報告。具體資產的評估遵循持續經營、公允市價和替代性等原則，主要采用重置成本法；股權價值采用每股凈資產進行測算；在土地使用權的評估中，評估師根據該宗地的類型、條件、估價目的及當地地產市場發育程度等因素，對1萬噸和3萬噸鋅冶煉系統土地使用權進行評估采用的成本逼近法和基準地價修正系數法是適當的，能夠客觀、公正地反映土地的價格。上述資產評估方法符合《資產評估操作規范意見》（試行）和《城鎮土地估價規程》等規定，評估方法適當；未發現與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提合理。

　　第十一節 管理層討論與分析

　　本公司管理層結合公司近三年主營業務發展、財務狀況及本次資產購買情況，對公司在實施重大資產購買前后的經營情況和財務狀況等進行討論與分析如下：

　　（一）本次資產購買前公司經營狀況及財務情況分析

　　本次資產購買前，本公司主要從事摩托車及配件的生產和銷售。自2002年以來，本公司主營的摩托車業務市場競爭日趨激烈，公司盈利能力持續下降。同時，因公司原控股股東西藏珠峰摩托車工業公司涉嫌走私案，公司生產經營和財務狀況受到重大影響，公司業績連續幾年大幅度下滑，陷入嚴重的經營危機和財務困難。公司2003年度、2004年度、2005年1-12月分別實現主營業務收入33，571萬元、23，885萬元、3，217萬元，實現凈利潤-42，903萬元，391萬元，-5，405萬元。截至2005年12月31日，公司的資產總額為27，174萬元，負債總額為31，471萬元，凈資產總額-4，297萬元。

　　根據公司與西部礦業簽署的《資產購買協議》，本次公司將購買西部礦業所擁有的1萬噸和3萬噸鋅冶煉系統及西部銦業51%股權。本次資產購買完成以后，公司將成為以有色金屬冶煉和綜合回收業務為主的上市公司，公司的經營狀況及財務狀況均將得到顯著改善。

　�。ǘ�）本次資產購買完成以后的財務情況分析

　　1、關于資產質量

　　本次資產購買以前，截止2005年12月31日本公司合并報表資產總計27，174萬元，其中流動資產占42.61%，長期投資占3.33%，固定資產占43.10%無形資產占11.96%。但從資產質量來看，流動資產中僅其他應收款就占到整體流動資產的78.23%，固定資產以非經營性的土地房屋為主，直接創造利潤的經營性機器設備很少，所以公司資產整體質量不高。

　　本次資產購買完成以后，若以擬購買資產2005年12月31日經審計的財務會計資料與公司2005年12月31日經審計的財務報表進行簡單匯總，本公司合并報表資產總計約453，332，178.28萬元，較資產收購前增長約66%。從資產的構成結構來看，流動資產占38%，固定資產占53.17%，體現了有色金屬冶煉行業固定資產比例較高的特點，資產結構得到一定優化。公司固定資產中經營性機器設備凈值達到約8，145.93萬元，而收購前僅為697.74萬元，增加幅度高達1067%，固定資產的質量得到明顯提高。而且本次購買的冶煉和回收生產設備目前運行狀況良好，除了不可預見的客觀因素，預計該套生產系統能夠正常生產，在較長時期內不會發生重大的報廢、整新重建等重大減值情況，能在較長時間內保持公司生產經營情況的穩定，為公司的主營業務轉型和未來的生產經營奠定了較好的基礎。從總體上來講，本次資產購買完成以后，公司的資產質量得到較大提高，具體情況見下表：

　　2、關于負債結構和償債能力

　　截止2005年12月31日，經深圳鵬城會計師事務所審計，本公司資產總額27，174萬元，負債總額31，471萬元，資產負債率為115.81%。本公司負債全部為流動負債，其中短期借款為22，280萬元，占到負債總額的70.80%，資產負債率較高并且負債結構不合理。本次資產購買完成以后，本公司合并報表資產、負債總額均將同時大幅增加，但資產負債率略有下降。若以擬購買資產2005年12月31日經審計的財務會計資料與公司2005年12月31日經審計的財務報表進行簡單匯總，本次購買完成以后，截止2005年12月31日，公司負債合計51，915.50萬元，資產負債率為114.52%。負債中主要包括短期銀行借款22，280萬元，應付帳款和其他應付款共計23，302萬元。負債結構中短期銀行借款所占比例下降為42.92%，客戶經營性往來和經營過程中產生的非付息債務（主要指應付帳款和其他應付款）所占比例增長幅度較大。

　　本公司認為盡管本次資產購買完成以后，公司資產負債率比較高，但公司財務仍處于相對安全的狀況，而且隨著公司重組的進行，財務狀況將逐步好轉，理由如下：

　�。�1）根據《資產收購協議》，本次資產收購的支付方式為本公司以全部價款作為對西部礦業的應付款。盡管本次資產收購完成后，本公司負債總額大幅提高，但由于本次購買的資產本身不存在短期銀行借款，而購買資產應付的價款以其他應付款的形式存在，而且雙方約定由本公司根據資產盈利和資金情況，在5年內向西部礦業支付。所以公司由于本次資產購買而新增的負債短期內并沒有給公司帶來明顯的財務壓力。

　�。�2）盡管本次資產收購完成后，本公司負債總額大幅提高，但由于本次購買擁有和控制了盈利能力很強的優良資產，公司完全有能力逐步償還對西部礦業的應付資產收購款。根據中和正信出具的審計報告，本次擬購買的1萬噸和3萬噸鋅冶煉系統自2003年度開始連續盈利，并且盈利能力逐年增強。未來盈利能力方面，根據中和正信出具的盈利預測審核報告，本次擬購買的資產2006年將為本公司增加凈利潤3000萬元左右，公司的盈利能力得到了恢復和加強。隨著公司的盈利能力的逐步增強和債務的分步償還，未來本公司的資產負債率將逐步下降。

　　（3）由于本公司的短期銀行借款以及資產負債率較高主要是由于歷史原因形成的，公司將繼續采取多種措施，積極與債權銀行和資產管理公司進行交涉，爭取獲得債務的減免，努力解決公司的遺留歷史債務問題。隨著公司歷史債務問題的逐步解決，公司的資產負債率也將逐步下降。

　　（4）本次收購完成以后，公司將實行全面預算管理，制訂預算管理辦法并有效執行，加強資金管理，提高資金使用效率，嚴格財務控制制度，使公司生產經營目標和資金管理統一起來，有效保證公司債務本息的償還。

　　以上的分析均基于本次收購的資產正常經營，盈利能力穩定增長的假設之上。如果本次收購的資產經營業績出現較大波動，將會對公司的短期和長期償債能力產生較大影響。

　　3、關于盈利能力和發展前景

　�。�1）盈利能力分析

　　根據經審計的1萬噸和3萬噸鋅冶煉系統近三年的模擬會計報表，該系統近年來的盈利能力指標分析如下：

　　與國內同行業上市公司相比較，本公司擬收購的鋅冶煉系統在盈利能力方面與純冶煉型企業如株冶火炬、鋅業股份相比基本處于同一水平，但與資源冶煉一體化型企業如中金嶺南等相比仍有一定差距。未來本公司將在條件成熟的情況下，積極向上游礦山資源行業發展，適機收購部分鉛鋅礦山，建立自有原料基地，保障原料供應并提高公司盈利能力。

　　在鋅精礦供給缺口導致鋅產品供不應求的背景下，由于西部礦業已承諾保證鋅精礦的供應，1萬噸鋅冶煉系統和3萬噸鋅冶煉系統將能保持高負荷運轉，產品銷售前景樂觀，只要公司在提高效率、降低成本等內部管理方面措施得當，該部分資產在未來5—10年將具有穩定的盈利能力。

　　在1萬噸和3萬噸鋅冶煉資產盈利預測審核報告中，預計2006年鋅錠的平均銷售價格為19000元/噸（含稅價格），2007年鋅錠的平均銷售價格為19200元/噸（含稅價格）。事實上，目前國內鋅錠價格已突破30000元/噸，預測價格比實際價格低30%以上。因此，除非出現重大不可抗力等因素公司未來五年主營業務收入和主營業務利潤都可能高于目前的預測。公司目前正就擴大西部銦業產能和回收其他稀貴金屬事宜進行前期研究，并擬在收購完成后推動其擴大產能。

　�。�2）發展前景分析

　　本次收購完成后，本公司主營業務將從摩托車產品及零部件生產、銷售轉變為鋅、銦等有色金屬及其副產品的生產與銷售，公司業績將大幅提高，持續經營能力將得到恢復。

　　公司將充分利用本次收購資產所處的區域優勢、原料優勢、成本優勢以及技術優勢，以低成本、高附加值戰略來打造公司未來的核心競爭力，增強公司在未來市場競爭中的競爭優勢。在經營業績與財務狀況得到改善后，公司將能逐步恢復造血機能，并將在西藏自治區政府以及塔城國際、西部礦業的支持下，立足有色金屬冶煉產業，積極參與西藏、青海等西部地區的礦產資源開發和利用，逐步使公司成為一家具有較好產業基礎和資源優勢的有色金屬類上市公司。

　　在未來幾年內，本公司將根據自身的經營和財務情況，結合公司的發展規劃，逐步通過改擴建，兼并收購、托管等方式對西部地區現有鋅冶煉資產進行整合，擴大生產能力，實現規模效益

　　適當收購其他區域的一些資產質量較好，有一定規模的鋅冶煉資產，擴大市場區域和市場份額，不斷擴大經營規模和競爭能力，實現公司快速、穩健的擴張。

　　與此同時，本公司將積極與西藏、青海等地政府協商，向上游礦山資源行業發展，適機收購部分鉛鋅礦山，建立自有原料基地，保障原料供應并提高公司盈利能力，使公司成為一家主業突出、管理科學、技術先進、具有獨特資源優勢的健康上市公司。

　　綜上所述，本公司管理層認為：通過本次資產購買，公司整體資產質量將得到提高，盈利能力將得以恢復，財務狀況和經營狀況都得到較大改善。本次收購可以使公司擺脫目前財務困難，恢復可持續經營能力，并將使企業具有良好的業務發展前景，符合上市公司和全體股東的利益。

　　第十二節業務發展目標

　　本次收購完成后，本公司經營格局將向有色金屬行業發展。基于新的經營格局和當前的經濟形勢，本公司初步制訂了今后可預見的幾年（本次收購完成后未來三年）的業務發展計劃與安排。由于未來國家宏觀經濟環境及市場情況存在不確定因素，投資者不應排除本公司根據經濟形勢變化和實際經營狀況對本業務規劃進行修改、調整和完善的可能性。

　　一、本次收購完成后公司經營發展戰略

　　本次收購完成后，本公司將以電鋅產品的生產和銷售、銦等稀貴金屬的綜合回收為主營業務。公司將充分利用公司的區域優勢、原料優勢、成本優勢以及技術優勢，以低成本、高附加值戰略來打造公司未來的核心競爭力，增強公司在未來市場競爭中的競爭優勢。公司將加強內部管理，嚴格成本控制，要把公司的競爭優勢與上市公司在公司治理、激勵約束等方面的制度優勢相結合，達到公司和股東利益最大化。本公司將積極向上游礦山資源行業發展，適機收購部分鉛鋅礦山，建立自有原料基地，保障原料供應并提高公司盈利能力。本公司將繼續改進生產工藝，提高再生資源回收利用效率，并通過改擴建、收購兼并等多種方式擴大生產能力，實現規模效益，使本公司成為西部地區具有明顯競爭優勢的有色金屬冶煉龍頭企業。

　　二、本次收購完成后公司業務發展目標

　　（一）整體經營目標及主要業務的經營目標

　　本公司整體經營目標：本次收購完成后，公司將集中精力發展有色金屬冶煉主業，增強公司的盈利能力，使公司恢復和形成可持續發展的能力。

　�。ǘ�）產品開發計劃

　　本公司將充分發揮現有生產系統能耗較低，運行穩定的特點，通過技術創新和設備改造，進一步降低能耗和污染，提高金屬回收率，確保產品質量。同時，加大對冶煉過程中的稀貴稀有金屬綜合回收的研究，在條件成熟和研究充分的情況下，增加稀有稀貴金屬回收的品種，培養新的利潤增長點。

　　（三）人員擴充計劃和培訓計劃

　　人才是企業發展永恒的主題，公司一直重視人才，尊重人才，已建立了規范的人才選拔和管理激勵體制。本次收購完成以后，公司將繼續堅持以人為本的原則，重點是要吸納和培養一批有色金屬冶煉的專業技術人才，堅持引進人才與培訓員工、挖掘人才相結合，并不斷完善人才的培養、管理、激勵制度，以建立適應公司長遠戰略發展的人才梯隊，確保公司長期穩定發展。具體措施如下：

　　1、根據公司生產經營的需要，有計劃地選派員工參加國內高等院校和科研院所的定向培訓，提高崗位技能，調整和豐富知識結構，為公司可持續發展奠定人才基礎。

　　2、根據公司提高技術水平和管理水平的要求以及長遠發展需要，有計劃地引進部分高級技術人員和高級管理人才，提高公司人力資源的整體質量。

　　3、通過建立并完善人才規劃、激勵與考核機制，樹立員工對公司發展的信心和責任感，形成有凝聚力、高效率的員工隊伍。

　�。ㄋ模┘夹g開發與創新計劃

　　本次收購完成后，本公司將根據已有的技術基礎和經驗，積極進行技術改造，實現自主研究與引進先進技術相結合、設備改造與更新相結合。未來公司技術改造的重點在于進一步降低能耗和污染，提高生產過程中金屬回收率。

　　未來公司技術創新的重點在于不斷增加稀貴稀有金屬綜合回收的種類，圍繞鋅冶煉系統構建循環經濟網，提高資源的整體利用效率。

　　（五）市場開發與營銷網絡建設計劃

　　本次收購完成以后，公司將在該資產原有的銷售體系基礎上，進一步建立健全國內營銷體系。要以利潤最大化為目標，擴大銷售區域，開發新的市場和客戶。在條件成熟的情況下，將考慮開拓國際市場。

　�。�六）再融資計劃

　　本公司將根據業務發展需要和公司財務狀況，制訂合理的資金使用計劃，提高資金使用效率，分析比較自我積累、銀行貸款、發行公司債券、可轉換債券、配股、增發新股等多種融資渠道，選擇最佳的融資組合，以最低的融資成本籌措公司今后持續發展的資金。

　　（七）收購兼并及對外擴充計劃

　　本公司本次收購完成后，將根據自身的經營情況和財務情況，結合公司的發展規劃，逐步通過改擴建，兼并收購、托管等方式對西部地區現有鋅冶煉資產進行整合擴大生產能力，實現規模效益。同時考慮適當收購其他區域的一些資產質量較好，有一定規模的鋅冶煉資產，擴大市場區域和市場份額，不斷擴大經營規模和競爭能力，實現公司快速、穩健的擴張。

　　目前西部礦業有五萬噸鋅冶煉系統在建，該工程建成以后，本公司將根據情況，采用托管、租賃經營等方式利用該產能，擴大公司生產規模。如果能落實收購資金，公司將向西部礦業購買該資產，實現公司生產的規模效益。

　　二、制定上述計劃所依據的假設條件

　　上述計劃是在本次收購完成后本公司新業務格局的基礎上，依據以下假設條件擬定的：

　�。ㄒ唬┖暧^經濟環境保持穩定，經濟發展對鋅及其制品、銦等稀貴金屬的需求持續增長；區域經濟增長和發展保持目前的增長水平；

　　（二）國家和行業政策不發生大的調整變化；

　�。ㄈ�）本公司持續經營；

　�。ㄋ模┍敬沃卮筚Y產收購工作能在2006年順利完成；

　�。ㄎ澹┍敬问召復瓿珊螅�本公司調整后的經營管理層保持穩定；

　�。�六）本次收購完成后，財務狀況逐步好轉。

　　三、實施上述計劃面臨的主要困難

　　1、由于公司的主營業務發生了變化，公司的經營管理模式和手段需要時間進行調整，以適應主營業務轉型的要求，所以公司在后續整合上可能會遇到困難和問題。

　　2、專業技術人才有可能缺乏。

　　3、國家宏觀調控政策和稅收政策的變化可能導致本公司收益的波動和變化，從而影響本公司的債務償還計劃和經營計劃。

　　四、主要經營理念

　�。ㄒ唬┮詢炠|的產品滿足客戶需求；

　　（二）以經濟效益為中心，堅持經濟效益和社會效益并重，健全經營機制，完善管理制度，發揮員工最大潛能，為股東創造最大的利益；

　�。ㄈ�）以技術創新為動力，讓傳統產業立足新經濟；

　�。ㄋ模┳⒅丨h境保護與節約能源，實現可持續發展。

　　五、上述業務發展計劃與本次收購后公司業務的關系

　　本公司業務發展目標中描述的業務發展計劃，是本公司根據本次收購完成后新的業務格局，并按照公司發展戰略的要求制定的，旨在發展公司主營業務，擴大生產經營規模，促進公司經營管理水平和經濟效益的提高。

　　第十三節 其他重要事項

　　一、重要合同

　　截止本重大資產購買報告書簽署之日，本公司簽署的重要合同有：

　　（一）原控股股東及其關聯方 “以資抵債”

　　根據中國證監會有關文件精神，為保護本公司及投資者的合法權益，經本公司與原控股股東及關聯方進行多次洽商，本公司原控股股東西藏珠峰摩托車工業公司(以下簡稱“工業公司”)及關聯方四川華暉實業有限公司、成都珠峰房地產有限公司、西藏珠峰汽車銷售有限公司、樂山華暉實業公司于2004年8月28日向本公司提交了《債務清償計劃書》。2004年11月4日，經本公司第二屆董事會第二十四次會議決議，聘請海南中立信資產評估有限公司對《債務清償計劃書》中提出的擬以資產抵償債務交易所涉及的資產進行評估，同時已聘請重慶天健會計師事務所出具了獨立財務顧問報告。

　　2004年12月7日，本公司與工業公司及關聯方四川華暉實業有限公司、成都珠峰房地產有限公司、西藏珠峰汽車銷售有限公司、樂山華暉實業公司簽訂了《協議書》，其中：

　　1、本公司與工業公司簽訂了《協議書》，工業公司將其擁有的位于成都市青羊區一環路西一段161號的土地(該土地使用權目前為本公司作擔保抵押給建設銀行高新支行)和位于青羊區永豐鄉百花村八組2號樓的房產及相應的土地(該房屋及相應土地使用權目前為本公司作擔保抵押給建設銀行高新支行)按照評估總價值30，142，600元的97%即29，238，322元作價轉讓給本公司，有關轉讓款項全部用于抵償工業公司所欠本公司的債務。

　　2、本公司與工業公司、成都珠峰房地產有限公司、西藏珠峰汽車銷售有限公司、樂山華暉實業公司簽訂了《協議書》，樂山華暉實業有限公司將其擁有的位于樂山市嘉州大道的房地產（該房產及土地使用權目前為本公司作擔保抵押給中國銀行拉薩分行）按評估價值56，722，000元的97%即55，020，340元作價轉讓給本公司，轉讓價款中7，030，957.83元用于清償成都珠峰房地產開發有限公司所欠本公司的債務；轉讓價款中的1，999，817.90元用于清償西藏珠峰汽車銷售有限公司所欠本公司的債務；轉讓價款中余下的45，989，564.27元用于清償工業公司所欠本公司的債務。

　　上述《協議書》已于2005年3月4日經本公司第二屆董事會第三十次會議決議通過，尚待股東大會審議通過。

　　3、本公司及本公司原子公司西藏珠峰（福州）摩托車有限公司與工業公司（以下簡稱“珠峰福州公司”）、四川華暉實業有限公司簽訂了《協議書》，四川華暉實業有限公司將其持有的評估價值為26，626，230元的珠峰福州公司40％的股權按評估價值26，626，230元的97％即25，827，443.10元轉讓給本公司，股權轉讓款中的7，827，362.22元用于清償四川華暉實業有限公司所欠本公司的債務；股權轉讓款中的7，000，080.88元用于清償工業公司所欠本公司的債務；股權轉讓款中的3，000，000元由本公司支付給珠峰福州公司，用于清償工業公司所欠珠峰福州公司的債務；股權轉讓款中的8，000，000元由本公司支付給珠峰福州公司，用于清償四川華暉實業有限公司所欠珠峰福州公司的債務。

　　經本公司2005年度第二次臨時股東大會決議通過，2005年8月，本公司與四川華暉實業有限公司簽訂了《股權轉讓協議》，本公司按約受讓珠峰福州公司40％的股權并已將持有的珠峰福州公司99%的股權隨摩托車資產重組轉給新珠峰公司，2005年9月，相關股權過戶手續已完成。

　　截止2005年10月31日，本公司應收原控股股東工業公司及關聯方四川華暉實業有限公司、成都珠峰房地產有限公司、西藏珠峰汽車銷售有限公司款項共計155，650，843.21元。

　　（二）摩托車業務重組

　　根據本公司第三屆董事會第二次會議決議，并經2005年度第二次臨時股東大會決議通過。2005年8月，本公司與自然人嚴凱、陳黎陽簽訂出資合同，共同出資設立西藏新珠峰摩托車有限公司（以下簡稱“新珠峰公司”）。新珠峰公司于2005年8月30日正式成立，三方股東各以1000萬元出資，其中本公司以100萬元資產及900萬元現金出資，持有新珠峰公司33.33%的股權。根據出資合同，新珠峰公司以承擔本公司對外負債方式承接本公司持有的珠峰福州公司99%的股權(含本公司按約受讓的四川華暉實業有限公司持有的40％股權)和西藏珠峰光陽動力機械有限公司（以下簡稱“珠峰動力公司”）50%的股權。股權過戶完成后，新珠峰公司將其持有的珠峰動力公司股權質押給本公司，作為債務轉移過程中新珠峰公司對本公司債務的相應保證。本公司在取得債權人同意后將相應債務轉移給新珠峰公司。2005年9月，本公司已將持有的珠峰福州公司99%的股權隨摩托車業務重組轉給新珠峰公司，相關股權過戶手續已經完成。2005年12月，本公司將珠峰動力公司的50%股權過戶予新珠峰公司。

　　二、重大訴訟事項

　　截止本重大資產購買報告書簽署之日，本公司存在下列尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁事項：

　�。ㄒ唬┱憬�美宇摩配有限公司訴珠峰福州公司買賣合同糾紛案

　　浙江美宇摩配有限公司以珠峰福州公司拖欠其貨款為由向福州市中級人民法院提起訴訟，經調解，根據2004年3月25日福州市中級人民法院（2004）榕民初字第218號《民事調解書》，雙方達成協議：珠峰福州公司向浙江美宇摩配有限公司分期支付所欠貨款5，939

　　138.56元（2004年3月25前支付200萬元，2004年4月25日前支付200萬元，2004年5月25日前支付1，939，138.56元），承擔訴訟費21，189.50元。

　　因珠峰福州公司未能按約履行還款義務，福州市中級人民法院于2004年6月3日發出（2004）榕執行字第197號《執行通知書》，要求珠峰福州公司履行全部還款義務并承擔延遲履行期間的債務利息。限于珠峰福州公司一直未能履行還款義務，2004年6月29日，福州市中級人民法院作出（2004）榕執行字第197－2號《民事裁定書》，裁定凍結（劃撥）珠峰福州公司在中國工商銀行馬尾支行的存款650萬元，因該賬戶僅有少量余額，2004年7月7日，福州市中級人民法院作出（2004）榕執行字第197－3號《民事裁定書》，查封珠峰福州公司位于福州市馬尾區羅星中路1號的土地及地上建筑物（賬面價值43，293，476.85元）。

　　2004年9月9日，福州市中級人民法院向本公司發出（2004）榕執行字第197號《履行債務到期通知書》，要求本公司接到此通知書十五日內直接向福州市中級人民法院支付649.4903萬元對珠峰福州公司的債務。

　　2004年11月18日，福州市中級人民法院向珠峰福州公司發出（2004）榕執行字第197號《限期履行通知書》，要求珠峰福州公司在15日內履行債務，逾期不履行將依法處理已查封的土地及建筑物。

　　2005年1月17日，福州市中級人民法院向珠峰福州公司發出（2004）榕執行字第197號《通知》，要求珠峰福州公司自動履行債務，否則將依法拍賣已查封的土地及建筑物。

　　2005年3月24日，珠峰福州公司已與浙江美宇摩配有限公司達成《和解協議》，截止2005年9月30日，本公司代珠峰福州公司向浙江美宇摩配有限公司共計支付2，050，000.00元。

　　截止2005年10月31日，本公司已未持有珠峰福州公司股權。

　�。ǘ�）重慶林盛工貿有限公司訴本公司買賣合同糾紛案

　　重慶林盛工貿有限公司以本公司拖欠其貨款及利息4，510，964.47元為由，向重慶市第一人民法院提起訴訟，并申請了財產保全。重慶市第一人民法院因此查封了本公司一宗房產（賬面價值12，284，845.48元）。因本公司已向重慶市第一人民法院提出管轄權異議及財產查封復議申請。2004年7月，重慶市第一人民法院作出（2004）渝一中民初字第170－2號《民事裁定書》，裁定本公司對本案的管轄權異議成立，并將此案連同被查封房產一并移交成都市中級人民法院審理。

　　經2005年12月1日成都市中級人民法院（2005）成民初字第775號民事調節書調解，本公司與重慶林盛工貿有限公司達成和解，本公司從2005年12月起至2006年12月每月末支付32萬元，余款350，964.47元在2007年1月31日前支付完畢。

　　三、本公司在最近12個月內發生重大購買、出售、置換資產情況

　　截止本重大資產購買報告書簽署之日，本公司在最近12個月內發生重大購買、出售、置換資產情況為：

　　1、本公司2005年3月至2006年3月的資產出售情況如下表

　　2、本公司2005年3月至2006年3月無重大資產購買行為。

　　四、相關知情人員在最近12個月內買賣本公司股票的情況說明

　　根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的查詢結果，本次資產重組的知情人，現任西部礦業股份有限公司董事、首席發展官鄧吉牛先生的配偶周麗女士在2005年4月21日至2005年11月11日期間共計買賣本公司股票48

　　000股，在交易過程中共計虧損71

　　299.92元。除周麗女士外，本次資產購買的其他知情人員在最近12個月內均不存在買賣本公司股票的行為。

　　本次資產購買的律師對周麗女士的交易情況進行了核查，認為：

　　“經本所律師適當查核，并根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司2006年5月26日出具的查詢期間自2004年12月1日至2006年5月24日的投資者記名證券持有變動記錄，在上述查詢期間，周麗于2005年4月21日開始購買西藏珠峰流通股，期間陸續有買賣行為，2005年11月11日之后沒有持有、買賣西藏珠峰流通股。周麗在2005年4月21日至2005年11月11日期間共計買賣西藏珠峰流通股48，000股，在交易過程中共計虧損71，299.92元。

　　2006年5月29日，周麗就其購買股票行為作出如下說明：“本人是西部礦業股份有限公司（以下簡稱“西部礦業”）董事、首席發展官鄧吉牛的配偶，本人于2005年4月21日首次購買ST珠峰流通股，2005年11月11日賣出，之后沒有持有、買賣ST珠峰股票。在上述期間，本人共購買ST珠峰股票48，000股，在交易過程中共計虧損71，299.92元。本人買賣ST珠峰股票純屬個人感覺行為，沒有得到任何內幕信息，虧損數額已充分說明問題。”

　　西藏珠峰于2004年12月28日作出《關于控股股東協議轉讓所持股份的提示性公告》，2005年4月16日公告了公司和西部礦業股份有限公司、新疆塔城國際資源有限公司、中國光大銀行成都分行簽訂資產收購框架協議，擬收購西部礦業股份有限公司部分鋅錳冶煉資產的信息。2005年4月21日，西藏珠峰在指定報紙上公告了收購報告書全文及中國證監會原則同意豁免新疆塔城國際資源有限公司要約收購義務的通知。

　　綜合上述情況，北京君都認為：周麗購買西藏珠峰流通股是在內幕信息公開后進行，本所律師未發現其后續買賣該股票系利用內幕信息進行交易活動。根據證券法對內幕信息及內幕交易的有關規定，周麗上述買賣西藏珠峰流通股的行為不構成內幕交易。”

　　五、提請投資者注意的幾個問題

　　（一）本次重大資產收購行為尚須經中國證監會審核批準，并經本公司股東大會審議通過。

　　（二）由于本次重大資產購買屬關聯交易，塔城國際作為關聯股東應回避表決。

　　（三）西部礦業目前有5萬噸鋅冶煉生產系統在建，尚需投入大量建設資金，該項目投產前不能產生效益，因此，為維護本公司股東利益，未將該5萬噸在建工程納入本次資產購買范圍。為保證該項目投產后不對本公司經營產生影響，西部礦業已對本公司出具承諾：一旦西部礦業在建工程5萬噸鋅冶煉生產系統竣工投產，西部礦業將和本公司簽署托管協議，將5萬噸鋅冶煉生產系統委托給本公司經營管理。

　�。ㄋ模┍敬螖M收購的鋅冶煉生產系統所占用土地權利人目前為西部礦業有限責任公司。西部礦業有限責任公司已承諾：將該土地使用權轉讓給西部礦業，由西部礦業轉讓給西藏珠峰。目前，正在辦理上述土地過戶到西部礦業的手續。

　�。ㄎ澹┍敬沃卮筚Y產重組經中國證監會審核無異議后，本公司控股股東將及時提議啟動股權分置改革工作，本次重大資產重組將作為股權分置改革方案的組成部分。

　　第十四節 有關各方關于本次重大資產收購的意見

　　一、獨立董事對本次重大資產購買的意見

　　本公司三位獨立董事陳開琦、張樂群和馬宗桂對本次重大資產購買暨關聯交易事項發表了獨立意見：

　　“在本次交易中，交易對方西部礦業股份有限公司為本公司不存在控制關系的關聯方。公司聘請了有相關資質的中介機構出具評估、審計報告、法律意見書和獨立財務顧問報告，我們認為本次交易客觀、公允、合理，資產收購方案符合上市公司和全體股東的利益，不存在損害非關聯股東特別是中小股東利益的情形。

　　本次資產收購完成后，公司資產質量、財務狀況將得到較大改善，經營業績將會有效提升。通過本次資產收購，公司可實現主營業務的轉變，有利于公司的可持續發展，符合公司的長遠發展利益。

　　因此，我們一致認為本次資產收購暨關聯交易和信息披露符合“公開、公平、公正”的原則，符合國家有關法規和《公司章程》規定，符合公司和全體股東的利益�！�

　　二、獨立財務顧問對本次重大資產購買的意見

　　本公司聘請了北京中和應泰管理顧問有限公司作為本次收購的獨立財務顧問，根據中和應泰出具的獨立財務顧問報告，中和應泰對本次收購的總體評價意見為：

　　本次重大資產購買符合國家有關法律、法規和政策的規定，體現了公平、公開、公正的原則，符合上市公司和全體股東的利益，不會損害非關聯股東特別是中小股東的利益，對全體股東公平、合理。

　　三、法律顧問對本次重大資產購買的意見

　　本公司聘請了北京市君都律師事務所作為本次收購的法律顧問，根據北京君都出具的法律意見書，北京君都對本次收購的總體評價意見為：

　　根據《公司法》、《證券法》和《通知》以及其他相關法律、法規的規定，本次重大資產交易的各方，其主體資格合法有效，具備簽署《資產轉讓協議》的主體條件；購買資產整體方案和相關協議合法有效；協議各方依法履行了有關法律、法規規定的程序；本次交易涉及的債權債務處理及其他相關權利、義務的處理合法有效。因此，西藏珠峰本次重大資產購買行為，符合《通知》的要求。西藏珠峰及相關各方在履行全部必要的法律程序后，實施本次重大資產購買不會存在法律障礙。

　　本次重大資產購買行為尚需獲得中國證監會的批準和西藏珠峰股東大會審議通過。

　　第十五節 備查文件

　　1、《資產收購協議》

　　2、西藏珠峰第三屆董事會第六次會議決議

　　3、西藏珠峰獨立董事關于本次重大資產購買的意見

　　4、西部礦業2006年度第一次臨時股東大會決議

　　5、相關各方與西藏珠峰簽署的保密協議

　　6、中和正信會計師事務所有限公司中和正信審字[2006]第1—085號《審計報告》

　　7、中和正信會計師事務所有限公司中和正信審字[2006]第1—086號《審計報告》

　　8、中和正信會計師事務所有限公司中和正信綜字[2006]第1—001號《盈利預測審核報告》

　　9、中和正信會計師事務所有限公司中和正信綜字[2006]第1—002號《盈利預測審核報告》

　　10、湖北萬信資產評估有限公司鄂萬信評報字[2005]第069號《資產評估報告書》

　　11、湖北萬信資產評估有限公司鄂萬信評報字[2005]第070號《資產評估報告書》

　　12、湖北永業行評估咨詢有限公司(鄂)永地[2005](估)字第209號《土地估價報告》

　　13、北京中和應泰管理顧問有限公司為本次資產購買出具的《獨立財務顧問報告》

　　14、北京市君都律師事務所為本次資產購買出具的《法律意見書》

　　15、塔城國際關于本次交易后避免與西藏珠峰同業競爭的承諾函

　　16、塔城國際關于本次交易后規范與西藏珠峰關聯交易的承諾函

　　17、塔城國際關于本次交易后保障西藏珠峰獨立性的承諾函

　　18、西部銦業其他股東同意并放棄優先受讓權的承諾函

　　19、西部礦業有限責任公司關于土地使用權轉讓的承諾函

　　20、擬轉讓債務主要債權人同意債務轉移的函

　　21、西部礦業關于承接未能轉移債務的承諾函

　　22、西部礦業關于保證西藏珠峰鋅精礦原料長期供應的承諾函

　　23、西部礦業關于人員安置問題的承諾函

　　24、西部礦業 關于5萬噸鋅冶煉在建生產系統竣工投產后委托西藏珠峰經營的承諾函。

　　25、西部礦業關于本次交易后規范與西藏珠峰關聯交易的承諾函

　　26、湟中縣城鄉建設和環境保護局出具的西部銦業環保達標的證明

　　27、惶中縣安全生產監督管理局出具的西部銦業安全生產的證明

　　28、青海省環境保護局關于西部礦業鋅冶煉資產環保達標的證明

　　29、青海省安全生產監督管理局關于西部礦業鋅冶煉資產安全生產的證明

　　30、與本次資產購買有關的法人和自然人在最近六個月內買賣上市公司股票的自查報告。

　　投資者可在下列地點、報紙或網址查閱本重大資產置換報告書和有關備查文件：

　　1、西藏珠峰工業股份有限公司

　　地址：四川省成都市一環路西一段2號高升大廈9樓

　　電話：028-85092553

　　聯系人：侯映學

　　2、北京中和應泰管理顧問有限公司

　　地址：北京市海淀區首體南路20號國興家園6號樓401室

　　法定代表人：張仁才

　　電 話：010-62501531

　　聯系人：王敦實、鄧安、譚興

　　3、報紙：《中國證券報》、《上海證券報》

　　4、網址：www.sse.com.cn

　　西藏珠峰工業股份有限公司

　�。ü� 章）

　　法定代表人或授權代表人

　　陳汛橋

　　2006年7月4日

　　公司全體董事聲明

　　本公司全體董事承諾《 西藏珠峰工業股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書》不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司董事簽名：陳汛橋丁宇峰劉克勇魏文兵索朗班久

　　陳克東馬宗桂陳開琦張樂群

　　西藏珠峰工業股份有限公司

　　2006年7月4日