(上接B20版)

　　(上接B20版)

　　西部銦業(yè)組織結構圖

　　6、對于本次股權轉讓，西部銦業(yè)其他股東已出具了同意轉讓并放棄優(yōu)先受讓權的承諾函。

　　（三）本次擬收購資產(chǎn)總體財務狀況

　　1、經(jīng)營業(yè)績

　　本次擬收購的資產(chǎn)包括1萬噸、3萬噸鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)及西部銦業(yè)51%的股權，若進行簡單合并，本次擬收購資產(chǎn)2003年、2004年及2005年的主營業(yè)務收入為16，746萬元、35，128萬元和43，314.53萬元；凈利潤為99萬元、1，356萬元和2，554萬元。

　　2、盈 利預測

　　若進行簡單合并，本次擬收購資產(chǎn)預計2006年實現(xiàn)主營業(yè)務收入60，441.04萬元，凈利潤3，144.76萬元；2007年實現(xiàn)主營業(yè)務收入61，244.46萬元；凈利潤3，028.99萬元。

　　3、凈資產(chǎn)情況

　　截止評估基準日2005年10月31日，本次擬收購全部資產(chǎn)經(jīng)評估的資產(chǎn)總額為18，862.42萬元，負債為2，593.16萬元，凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權益）為16，000.36萬元。

　　（四）擬購買資產(chǎn)交付狀況

　　1、1萬噸和3萬噸鋅冶煉系統(tǒng)現(xiàn)占用土地的使用權

　　在本公司擬購買的資產(chǎn)中，1萬噸和3萬噸鋅冶煉系統(tǒng)現(xiàn)占用176，961.8平方米土地的使用權屬于西部礦業(yè)有限責任公司，湖北永業(yè)行評估咨詢有限公司對上述土地使用權的價值進行了評估，評估價值為2，821.13萬元。根據(jù)本公司與西部礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“西部礦業(yè)”）簽訂的《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》，本公司收購1萬噸和3萬噸鋅冶煉資產(chǎn)的價款中已包括上述土地的轉讓價格。西部礦業(yè)有限責任公司已承諾將上述土地使用權轉讓給西部礦業(yè)，并同意西部礦業(yè)將上述土地轉讓給本公司，并承諾在本公司資產(chǎn)購買實施時將配合西部礦業(yè)股份有限公司盡快辦理相關轉讓手續(xù)。2006年3月28日西部礦業(yè)有限責任公司與西部礦業(yè)股份有限公司簽訂了《國有土地使用權轉讓協(xié)議》，上述土地使用權轉讓所需文件已經(jīng)于2006年5月8日遞交給青海省國土資源廳，取得編號為0060070的青海省國土資源廳窗口辦文接收單，目前尚在辦理中。

　　北京市君都律師事務所經(jīng)核查后認為：“上述申請得到青海省國土資源廳的批準并依法繳納有關稅費后，土地使用權可以依法變更至西部礦業(yè)名下。”

　　2、1萬噸和3萬噸鋅冶煉系統(tǒng)現(xiàn)使用的“力達”牌商標

　　1萬噸和3萬噸鋅冶煉系統(tǒng)目前使用的“力達”牌商標的注冊人是青海軋鋼廠，注冊號第802399號。青海軋鋼廠被西部礦業(yè)合并后，該商標隨鋅冶煉資產(chǎn)進入西部礦業(yè)，但一直未辦理注冊商標轉讓手續(xù)。2005年10月24日西部礦業(yè)向國家工商行政管理局提出該注冊商標的轉讓申請，并于2005年12月1日取得國家工商行政管理總局商標局的《轉讓申請受理通知書》，目前該商標注冊人已經(jīng)變更至西部礦業(yè)股份有限公司鋅業(yè)事業(yè)部名下，經(jīng)中華人民共和國工商行政管理總局商標局核準續(xù)展注冊，注冊有效期限自2005年12月28日至2015年12月27日。

　　北京市君都律師事務所經(jīng)核查后認為：“上述商標已為西部礦業(yè)合法擁有，權屬明晰。”

　　3、其它資產(chǎn)負債

　　1萬噸和3萬噸鋅冶煉系統(tǒng)經(jīng)營性資產(chǎn)所對應的流動負債已取得主要債權人同意債務轉移到本公司承擔的函。西部礦業(yè)對本公司承諾，未取得債權人同意轉移的債務由西部礦業(yè)承擔償付責任。

　　除此之外，西部礦業(yè)本次擬出售的資產(chǎn)，全部為西部礦業(yè)合法擁有，沒有設定擔保、抵押、質押及其他財產(chǎn)權利受到限制的的情況，也沒有涉及該資產(chǎn)的訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行或其他重大爭議事項。

　　為完成本次資產(chǎn)購買，本公司與西部礦業(yè)尚需依據(jù)法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理有關財產(chǎn)過戶登記、合同主體變更等手續(xù)，此外，與本次資產(chǎn)購買相關的許可證均應辦理到本公司名下。

　　（五）與最初資產(chǎn)重組方案的差異說明

　　本次擬購買的資產(chǎn)范圍和盈利情況與2005年初塔城國際收購本公司時的承諾和申報的重組方案存在一定差異。

　　2005年初塔城國際收購本公司時，擬購買的是西部礦業(yè)下屬的鋅錳冶煉資產(chǎn)：位于青海湟中縣甘河工業(yè)園的1萬噸和3萬噸鋅冶煉系統(tǒng)；位于湖南省保靖縣的1萬噸鋅冶煉系統(tǒng)和1.5萬噸錳冶煉系統(tǒng)。擬收購的資產(chǎn)總額為2.79億元，資產(chǎn)凈額為2.73億元，擬由光大銀行向本公司提供不超過2億元貸款，用于支付資產(chǎn)購買價款。由于客觀條件變化，經(jīng)過各方多次協(xié)商同意對原方案進行調整，本次將收購資產(chǎn)調整為：位于青海湟中縣甘河工業(yè)園的1萬噸和3萬噸鋅冶煉系統(tǒng)及青海西部銦業(yè)51%股權。資產(chǎn)總額為1.82億元，資產(chǎn)凈額為1.6億元。相關差異情況詳見下表：

　　收購資產(chǎn)差異比較表

　　1、湖南鋅錳冶煉資產(chǎn)不納入本次資產(chǎn)收購范圍的原因

　　（1）原擬收購的位于湖南保靖的1萬噸鋅、1.5萬噸錳冶煉系統(tǒng)與位于青海甘河工業(yè)園的鋅冶煉資產(chǎn)在地理位置上相距較遠，兩者原有的生產(chǎn)、管理、人員和財務體系各自獨立，業(yè)務上也不存在相互競爭或互補關系，若將湖南保靖的鋅錳冶煉資產(chǎn)納入收購范圍，上市公司未來管理難度較大。

　　（2）從原材料供應、交通運輸、水電配套設施、盈利能力、生產(chǎn)成本等方面綜合考慮，青海1萬噸和3萬噸鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)要優(yōu)于湖南的鋅錳冶煉系統(tǒng)。

　　因此，從維護上市公司利益出發(fā)，經(jīng)過各方協(xié)商一致，湖南保靖的鋅錳冶煉資產(chǎn)不進入本次擬購買資產(chǎn)的范圍。

　　2、青海西部銦業(yè)51%股權納入本次資產(chǎn)收購范圍的原因

　　（1）稀貴金屬的綜合回收具有投資小，見效快，經(jīng)濟附加值高的特點，根據(jù)鋅冶煉行業(yè)的發(fā)展趨勢，金、銀、銦等稀貴金屬的綜合回收正日益成為各冶煉企業(yè)最重要的盈利增長點。上市公司鋅業(yè)股份（000751）在2005年半年度報告中披露了有關銦的相關財務指標，其產(chǎn)品毛利率達到90.68%。根據(jù)西部銦業(yè)的盈利預測，預計西部銦業(yè)2006年、2007年分別實現(xiàn)凈利潤2，138.24萬元、2，193.37萬元，盈利前景較好，將該股權納入收購范圍有利于提高上市公司未來盈利水平和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　（2）從產(chǎn)業(yè)鏈和生產(chǎn)環(huán)節(jié)完整的角度考慮，本次購買完成以后，西部銦業(yè)將成為上市公司的控股子公司，有利于最大限度發(fā)揮協(xié)同效應，保持生產(chǎn)環(huán)節(jié)的完整。目前西部礦業(yè)和西部銦業(yè)已經(jīng)圍繞1萬噸和3萬噸鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)，建立了一套綜合完善的鋅冶煉和稀有金屬回收生產(chǎn)體系，該體系產(chǎn)品包括硫酸、氧化鋅、硫酸鋅、銦等，各生產(chǎn)體系共同構建起循環(huán)經(jīng)濟網(wǎng)絡，取得良好的社會、環(huán)境和經(jīng)濟效益。

　　（3）從減少關聯(lián)交易的角度考慮，目前西部銦業(yè)提取銦所用原料主要為本次擬收購的1萬噸和3萬噸鋅冶煉系統(tǒng)生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的浸出渣，本次將西部銦業(yè)51%股權納入收購范圍，有利于避免和減少未來上市公司的關聯(lián)交易。

　　本次擬收購資產(chǎn)的盈利預測情況與收購時申報的重組方案存在差異，主要原因為：由于擬購買資產(chǎn)規(guī)模減少，導致盈利預測凈利潤絕對數(shù)的下降，但本次擬購買資產(chǎn)與原擬收購資產(chǎn)的凈資產(chǎn)收益率基本一致，本次擬收購資產(chǎn)的總體盈利能力沒有發(fā)生顯著變化。

　　六、《資產(chǎn)收購協(xié)議》的主要內容

　　本公司與西部礦業(yè)簽署的《資產(chǎn)收購協(xié)議》主要內容包括：

　　（一）本次資產(chǎn)收購的標的

　　1、西部礦業(yè)擁有的1萬噸、3萬噸鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)的經(jīng)營性資產(chǎn)（包括該系統(tǒng)所占用的目前尚在西部礦業(yè)有限責任公司名下的土地使用權）和相應負債。

　　2、西部礦業(yè)同意將鋅冶煉資產(chǎn)所生產(chǎn)產(chǎn)品使用的注冊商標，以及所有與該資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營相關的生產(chǎn)許可證、生產(chǎn)資質等全部無償轉讓給本公司，在轉讓得到相關主管部門批準并公告前，由本公司無償使用。

　　3、鋅冶煉資產(chǎn)所占用土地使用權，土地面積合計176，961.8平方米。

　　4、西部礦業(yè)擁有的西部銦業(yè)51%的股權。

　　（二）交易價格及定價依據(jù)

　　1、本次資產(chǎn)轉讓參照評估機構的評估價值確定交易價格。

　　2、根據(jù)湖北萬信資產(chǎn)評估有限公司鄂萬信評報字[2005]第070號資產(chǎn)評估報告書和湖北永業(yè)行評估咨詢有限公司(鄂)永地[2005](估)字第209號土地估價報告，截止評估基準日，1萬噸和3萬噸鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)資產(chǎn)（含土地使用權）和負債，經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為15，720.48萬元，凈資產(chǎn)增值率0.10%；根據(jù)湖北萬信資產(chǎn)評估有限公司鄂萬信評報字[2005]第069號資產(chǎn)評估報告書，截止評估基準日，西部銦業(yè)經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為548.78萬元，凈資產(chǎn)減值率5.76%，西部銦業(yè)51%股權對應的評估值為人民幣279.88萬元。上述資產(chǎn)的評估值為人民幣16，000.36萬元。

　　3、根據(jù)本次評估結果，本公司和西部礦業(yè)確定本次資產(chǎn)收購價為16，000.36萬元。

　　（三）支付方式

　　1、本次資產(chǎn)轉讓交易價款由本公司向西部礦業(yè)分期支付。

　　2、在本次購買的資產(chǎn)交割完成后，本次交易款項由本公司根據(jù)資產(chǎn)盈利和資金情況，在5年內向西部礦業(yè)支付完畢。

　　（四）轉讓標的交付時狀態(tài)

　　西部礦業(yè)保證：擬轉讓資產(chǎn)處于持續(xù)、正常經(jīng)營狀態(tài)；資產(chǎn)交割完成時不存在權屬糾紛及限制，自資產(chǎn)交割日起可以順利辦理資產(chǎn)過戶或移交手續(xù)。

　　（五）轉讓標的的交割

　　1、本公司和西部礦業(yè)將在資產(chǎn)交割日開始辦理資產(chǎn)交割。資產(chǎn)交割日是指由本次資產(chǎn)購買事宜經(jīng)中國證監(jiān)會審核批準，并由本公司股東大會審議通過后的第五個工作日。

　　2、對于涉及辦理過戶登記的資產(chǎn)，西部礦業(yè)應在資產(chǎn)交割日三十個工作日內將該等資產(chǎn)過戶至本公司名下；對于不涉及辦理過戶登記的資產(chǎn)，西部礦業(yè)應在資產(chǎn)交割日當日將該等資產(chǎn)交付本公司，確保其處于本公司的控制和管理之下，并向本公司移交全套有關財務報表、帳冊、文件、憑證、證書、檔案等。資產(chǎn)交割經(jīng)本公司授權代表簽字確認即告完成。

　　（六）生效條件

　　資產(chǎn)收購協(xié)議自如下條件全部滿足后生效：

　　1、協(xié)議雙方法定代表人/負責人或授權代表簽字并加蓋單位公章；

　　2、中國證監(jiān)會同意本次重大資產(chǎn)收購；

　　3、本次重大資產(chǎn)收購經(jīng)本公司股東大會同意。

　　七、與本次收購相關的其他安排

　　（一）期間資產(chǎn)變動處理

　　1、本協(xié)議雙方確認，自評估基準日至資產(chǎn)交割日（含交割日）期間，擬轉讓資產(chǎn)運營所產(chǎn)生的盈利或虧損均由西部礦業(yè)享有或承擔。資產(chǎn)交割日后，擬轉讓資產(chǎn)運營所產(chǎn)生的盈利或虧損均由本公司享有或承擔。

　　本公司與西部礦業(yè)約定，擬收購鋅冶煉資產(chǎn)中的存貨在辦理資產(chǎn)交割時，按2005年10月31日經(jīng)評估確認的資產(chǎn)數(shù)量、價值交接結算，其間的價差，不足部分由西部礦業(yè)補足，超過部分由西部礦業(yè)扣除。

　　2、協(xié)議雙方確認，將通過雙方委托的審計機構予以審計等方式確定擬轉讓資產(chǎn)在評估基準日至資產(chǎn)交割日期間的經(jīng)營成果與資產(chǎn)變動情況，并在其后五個工作日內以書面形式進行報備，雙方據(jù)此確認該期間損益承擔事宜并進行結算。

　　（二）相關負債處理

　　1、擬轉讓鋅冶煉資產(chǎn)所對應的負債，自資產(chǎn)交割日起由本公司承接。

　　2、西部礦業(yè)保證在資產(chǎn)交割日之前就該等負債轉移至本公司事宜取得相關債權人的書面同意，或采取其他可行的措施（包括但不限于由西部礦業(yè)向不同意債務轉移的債權人提供擔保）確保債務承接順利進行。如果一時無法聯(lián)系到債權人或債權人不同意轉移的，由西部礦業(yè)承擔償付義務。該等由西部礦業(yè)承擔償付義務的債務，西部礦業(yè)有權在資產(chǎn)交割時，在交割的凈資產(chǎn)額中等額扣除。

　　3、對于評估基準日至資產(chǎn)交割日之間新發(fā)生的債務，西部礦業(yè)保證積極爭取在資產(chǎn)交割日前予以償還，或采取其他可行的措施確保本次資產(chǎn)轉讓依協(xié)議約定要求順利進行。

　　（三）人員安置

　　1、協(xié)議雙方同意，與本次擬轉讓資產(chǎn)相關的在冊員工按照“人隨資產(chǎn)走”的原則辦理，由本公司重新聘用。西部礦業(yè)應在資產(chǎn)交割日起三十日內與擬轉讓資產(chǎn)相關的、經(jīng)雙方確認的在冊員工解除勞動合同，并依法支付有關經(jīng)濟補償；本公司應和已與西部礦業(yè)解除勞動關系的員工簽署勞動合同，并接受該等員工的勞動關系及社會保險關系；不愿和西部礦業(yè)解除勞動合同的員工，將由西部礦業(yè)另行安排工作。

　　（2）由本公司聘用的員工在和本公司簽約前的所有相關的費用、所有勞動爭議由西部礦業(yè)承擔，西部礦業(yè)應補足資產(chǎn)交割日前欠繳的各種社會保險費及其他費用，并妥善解決資產(chǎn)交割日前與上述人員形成的勞動爭議。

　　（3）由于各方面原因，西部礦業(yè)和進入本公司的員工解除勞動合同時，如果沒有按有關規(guī)定支付國有企業(yè)職工身份置換或其他置換所需支付的補償金，則由西部礦業(yè)負責解決此類爭議并承擔補償金在內的全部費用。

　　（四）違約責任

　　協(xié)議任何一方不履行或不全面履行或遲延履行根據(jù)協(xié)議所應承擔的義務，過錯方應向遭受損失的其他方進行賠償。

　　如五年內交易資產(chǎn)所產(chǎn)生的年平均盈利數(shù)額沒有達到協(xié)議附件盈利預測審核報告所列預測數(shù)額以至于本公司不能如期償還交易價款時，西部礦業(yè)同意付款時間作相應順延。

　　（五）收購資金來源

　　本次資產(chǎn)收購的款項由本公司作為對西部礦業(yè)的長期負債，在5年內支付。

　　第四節(jié) 本次資產(chǎn)購買對本公司的影響

　　本次資產(chǎn)購買將對本公司的業(yè)務、資產(chǎn)負債結構、盈利能力和發(fā)展前景等方面發(fā)生重大影響。

　　一、本次資產(chǎn)購買構成重大資產(chǎn)購買行為

　　本次擬購買資產(chǎn)2005年10月31日經(jīng)評估的資產(chǎn)總額為18，862萬元，占本公司2005年度合并報表資產(chǎn)總額27，174萬元的69.41%。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字（2001）105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定，本次資產(chǎn)購買構成本公司重大資產(chǎn)購買行為。

　　二、本次資產(chǎn)購買構成關聯(lián)交易

　　鑒于本公司控股股東的法定代表人黃建榮先生同時擔任西部礦業(yè)董事，按照有關規(guī)定，西部礦業(yè)為本公司不具有控制關系的關聯(lián)方。西部礦業(yè)為本次資產(chǎn)出售方，因此，本次資產(chǎn)收購構成關聯(lián)交易。

　　三、本次資產(chǎn)購買不會損害本公司和非關聯(lián)股東的利益

　　本次資產(chǎn)購買所涉及的資產(chǎn)經(jīng)過了具有證券從業(yè)資格的會計師事務所和資產(chǎn)評估機構的審計和評估，購買資產(chǎn)的價格以評估值為基準，并遵循了自愿、平等、有償之原則，因此不會損害本公司和非關聯(lián)股東的利益。

　　四、本次資產(chǎn)購買對本公司經(jīng)營的直接影響

　　本次資產(chǎn)購買的目的在于從根本上改善本公司財務困難的狀況，恢復本公司的持續(xù)經(jīng)營能力。本次購買完成以后將會對公司的業(yè)務，經(jīng)營等方面產(chǎn)生重大影響，具體分析如下：

　　（一）對本公司業(yè)務的影響

　　在本次重大資產(chǎn)購買之前，本公司主營業(yè)務為摩托車產(chǎn)品及其零部件的生產(chǎn)、銷售。由于摩托車業(yè)務市場競爭日趨激烈等原因，自2002年起公司盈利能力持續(xù)大幅下降，連續(xù)出現(xiàn)虧損，公司陷入嚴重的經(jīng)營危機和財務困難，持續(xù)經(jīng)營能力受到嚴重影響。

　　為挽救公司財務危機，扭轉經(jīng)營困難的局面，在西藏自治區(qū)人民政府等相關部門和控股股東塔城國際的大力支持下，本公司采取多種措施，積極解決公司的諸多歷史遺留問題，成功整合了公司的摩托車業(yè)務，使得本公司的經(jīng)營風險和財務風險有所降低，為本次資產(chǎn)收購創(chuàng)造了良好條件。

　　為了使公司擺脫目前的經(jīng)營困境，恢復可持續(xù)發(fā)展能力，重新確定公司主營業(yè)務，本公司擬通過本次資產(chǎn)購買，收購質量優(yōu)良、盈利能力較好的鋅、銦等有色金屬冶煉資產(chǎn)，使公司形成新的主營業(yè)務和利潤增長點，把公司引入可持續(xù)發(fā)展的良性軌道。本次收購完成后，公司現(xiàn)有經(jīng)營格局將發(fā)生改變，主營業(yè)務將從摩托車產(chǎn)品及零部件生產(chǎn)、銷售轉變?yōu)殇\、銦等有色金屬的冶煉、綜合回收與銷售業(yè)務，本次收購完成后，本公司將獲得穩(wěn)定的利潤來源，徹底擺脫經(jīng)營困境，并隨著經(jīng)營狀況逐步改善，形成可持續(xù)發(fā)展的良性循環(huán)。

　　（二）對本公司資產(chǎn)的影響

　　本次資產(chǎn)購買將增加公司資產(chǎn)總額，并增加同等金額的負債（按合并會計報表）。本次擬收購的資產(chǎn)總額為18，159萬元，本公司截止2005年12月31日的資產(chǎn)總額為27，174萬元，本次資產(chǎn)購買完成后，本公司資產(chǎn)總額將增加。由于本次收購的資產(chǎn)質量較好，收購后公司的資產(chǎn)結構將得到優(yōu)化，資產(chǎn)的總體盈利能力將增強。因此完成本次資產(chǎn)收購后，公司資產(chǎn)總額增加，資產(chǎn)質量提高，凈資產(chǎn)沒有變化。

　　（三）對本公司經(jīng)營業(yè)績的影響

　　自2002年開始，公司盈利能力開始持續(xù)大幅下降，出現(xiàn)較大虧損。公司2002年度、2003年度、2004年度分別實現(xiàn)主營業(yè)務收入35，328萬元、33，571萬元、23，885萬元，實現(xiàn)凈利潤-16，455萬元，-43，844萬元，391萬元。2005年僅實現(xiàn)主營業(yè)務收入3，217萬元，實現(xiàn)凈利潤-5，405萬元。

　　公司本次擬購買的資產(chǎn)盈利能力良好。根據(jù)中和正信會計師事務所有限公司出具的審計報告，本次擬收購資產(chǎn)2003年、2004年及2005年簡單合并主營業(yè)務收入分別為16，746萬元、35，128萬元和43，314.53萬元；凈利潤分別為99萬元、1，356萬元和2，554萬元。

　　本次資產(chǎn)購買完成后，新購入的資產(chǎn)將成為公司重要利潤來源，根據(jù)中和正信會計師事務所有限公司出具的盈利預測審核報告，擬收購資產(chǎn)2006年、2007年預測的合并報表凈利潤分別為3，144.76萬元、3，028.99萬元。公司的盈利能力將得到根本改善，持續(xù)經(jīng)營能力將得到恢復。

　　（四）對本公司負債的影響

　　根據(jù)《資產(chǎn)收購協(xié)議》，本公司本次資產(chǎn)購買后相應增加負債1.6億元。由于本次購買的資產(chǎn)盈利能力較強，預計2006年、2007年每年的凈利潤不低于3000萬元，并能產(chǎn)生穩(wěn)定的現(xiàn)金流，足夠償還本次收購資金欠款。隨著公司盈利能力的逐步恢復，公司財務狀況將逐步好轉，資產(chǎn)負債率將逐步降低。

　　綜上所述，通過本次資產(chǎn)購買，雖然短期內公司負債有所增加，但本次收購的資產(chǎn)具有較好的盈利能力，公司整體質量將得到提高，公司盈利能力將增強，公司財務狀況和經(jīng)營狀況都得到較大改善，具備可持續(xù)經(jīng)營能力。

　　第五節(jié) 本次重大資產(chǎn)購買的合規(guī)性分析

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定，本公司就本次重大資產(chǎn)購買符合[2001]105號文第四條要求的情況說明如下：

　　一、本次資產(chǎn)購買后，本公司具備股票上市條件

　　本次資產(chǎn)購買完成后，本公司的股本總額和股本結構均不發(fā)生變動，公司股本總額為15，833.33萬元，符合股本總額不少于人民幣3000萬元的規(guī)定；

　　本公司向社會公眾公開發(fā)行股份總數(shù)為50，000，000股，占總股本的32%，符合公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上的規(guī)定；

　　本公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　因此本次資產(chǎn)收購完成后，本公司具備股票上市的條件。

　　二、實施本次資產(chǎn)購買后，本公司業(yè)務符合國家產(chǎn)業(yè)政策

　　實施本次資產(chǎn)購買后，本公司的主營業(yè)務將由摩托車產(chǎn)品及其零部件的生產(chǎn)、銷售轉為鋅、銦等有色金屬的冶煉、綜合回收與銷售業(yè)務。公司業(yè)務符合國家關于“支持鋅冶煉行業(yè)采用先進工藝進行技術改造，支持鋅再生利用”的產(chǎn)業(yè)政策；符合國家關于“密切結合西部地區(qū)資源特點，發(fā)展優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)”的大西部開發(fā)政策，符合國家“十一五”規(guī)劃中提出的“大力開展資源綜合利用，最大程度實現(xiàn)廢物資源化和再生資源回收利用”的政策。

　　（一）在原國家經(jīng)貿委發(fā)布的《十五工業(yè)規(guī)劃與發(fā)展導向》中，關于鋅工業(yè)發(fā)展的主要政策有：支持鋅冶煉企業(yè)圍繞節(jié)能降耗、污染治理，采用國內外先進的冶煉工藝和低濃度二氧化硫制酸工藝進行技術改造；支持鋅再生利用企業(yè)做優(yōu)做強。《當前國家重點鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和技術目錄》中規(guī)定：鼓勵發(fā)展金屬硫化礦無污染強化熔煉技術開發(fā)，濕法冶煉技術。

　　本公司擬收購的1萬噸、3萬噸鋅冶煉系統(tǒng)采用的濕法冶煉技術，具有環(huán)境污染小，勞動條件好，能夠綜合回收有價金屬，金屬回收率高，易于實現(xiàn)大規(guī)模連續(xù)化、自動化生產(chǎn)等特點，是國際上成熟、國內先進的冶煉技術。

　　（二）國務院在《進一步推進西部大開發(fā)的若干意見》中提出：“要密切結合西部地區(qū)資源特點和產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，以市場為導向，積極發(fā)展能源、礦業(yè)、機械、旅游、特色農業(yè)、中藥材加工等優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)。”，“要合理調整全國產(chǎn)業(yè)分工格局，支持西部地區(qū)具備基本條件的地方發(fā)展資源深加工項目，由國家投資或需要國家批準的重點項目，只要西部地區(qū)有優(yōu)勢資源、有市場，優(yōu)先安排在西部地區(qū)。”青海省鉛鋅礦資源豐富，有色金屬冶煉是青海省重點扶持的支柱產(chǎn)業(yè)。

　　本次收購后，公司可充分依托青海省及西部地區(qū)豐富的礦業(yè)資源和成本優(yōu)勢，進行深加工和綜合利用，能有效促進當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展和社會穩(wěn)定。按照西部大開發(fā)的相關政策，屬于鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)。

　　（三）在國家的“十一五”規(guī)劃中，明確提出了在“十一五”期間，要大力發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟，建設節(jié)約型社會。國務院在國發(fā)[2005]22號《國務院關于加快發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟的若干意見》指出：“當前發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟的重點工作就是要大力推進節(jié)約降耗，全面推行清潔生產(chǎn)，大力開展資源綜合利用，最大程度實現(xiàn)廢物資源化和再生資源回收利用”。

　　西部銦業(yè)的“銦提取并副產(chǎn)硫酸鋅”項目，利用鋅冶煉生產(chǎn)中的浸出渣，以硫酸系統(tǒng)所產(chǎn)的硫酸為溶劑，經(jīng)高溫高酸浸出、萃取、置換、電解提煉金、銀、銦、鎘、鉛等有色金屬，其產(chǎn)生的廢水（高酸浸出液，含大量的硫酸和硫酸鋅）又通過回收系統(tǒng)可以回收硫酸和鋅，整套系統(tǒng)通過綜合回收和循環(huán)利用提高資源利用效率，不僅減少了污染物排放，有效保護環(huán)境，而且各冶煉系統(tǒng)真正形成循環(huán)經(jīng)濟網(wǎng)，創(chuàng)造十分顯著的經(jīng)濟效益，實現(xiàn)良好的社會效益和環(huán)境效益，符合國家有關技術改造、工業(yè)廢物綜合利用等發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟的相關政策。

　　綜上所述，本次資產(chǎn)購買完成后，本公司的業(yè)務符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。

　　三、實施本次資產(chǎn)購買后，本公司具備持續(xù)經(jīng)營能力

　　實施本次資產(chǎn)購買之前，本公司虧損嚴重，財務狀況非常困難，如果不及時進行資產(chǎn)重組，引入盈利能力較強的資產(chǎn)，公司的持續(xù)經(jīng)營能力將受到較大影響。本次資產(chǎn)購買完成以后，公司的主營業(yè)務將轉變?yōu)橛�利前景較好的有色金屬冶煉，本次購買的鋅冶煉資產(chǎn)和51%銦業(yè)公司的股權，資產(chǎn)完整且質量較好，盈利能力較強，產(chǎn)品市場穩(wěn)定，前景良好，與主要原料供應商建立了長期穩(wěn)定的供應關系，能源供應充足，因此其長期持續(xù)經(jīng)營有保障。擬收購資產(chǎn)有獨立的原料采購、生產(chǎn)和銷售部門，具備獨立運營的能力，不存在因違反法律、法規(guī)或因不具備原料采購、生產(chǎn)和銷售而導致無法持續(xù)經(jīng)營的情形。擬收購資產(chǎn)進入本公司后將成為公司穩(wěn)定的利潤來源，逐步恢復公司的盈利能力，公司也將逐漸進入良性發(fā)展的軌道，從根本上增強了公司的持續(xù)經(jīng)營能力。因此實施本次資產(chǎn)購買之后，本公司具備持續(xù)經(jīng)營的能力。

　　本次收購完成后，本公司將繼續(xù)改進生產(chǎn)工藝，提高再生資源回收利用效率，并通過改擴建、收購兼并等多種方式擴大生產(chǎn)能力，實現(xiàn)規(guī)模效益，使本公司成為西部地區(qū)具有資源優(yōu)勢的有色金屬冶煉龍頭企業(yè)之一。

　　四、本次資產(chǎn)購買涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權清晰，不存在債權債務糾紛的情況

　　除1萬噸和3萬噸鋅冶煉系統(tǒng)所占用土地權利人仍為西部礦業(yè)有限責任公司，目前正在辦理土地過戶到西部礦業(yè)的手續(xù)外，截至本報告出具之日，本公司擬向西部礦業(yè)購買的1萬噸和3萬噸鋅冶煉資產(chǎn)產(chǎn)權明晰，沒有設定任何擔保權益或第三人權益，不存在涉及訴訟、仲裁、或其他重大爭議事項的情況，也不存在其他限制轉讓的情形。本次收購鋅冶煉資產(chǎn)所對應的流動負債已取得主要債權人同意債務轉移的函。西部礦業(yè)對本公司承諾，未取得債權人同意轉移的債務由西部礦業(yè)承擔償付責任。

　　西部礦業(yè)對其持有的西部銦業(yè)51%股權擁有合法的所有權和處置權，不存在產(chǎn)權糾紛和潛在爭議。西部礦業(yè)將西部銦業(yè)51%股權出售給本公司的行為，已取得了西部銦業(yè)其他股東同意和放棄優(yōu)先受讓權的承諾函。

　　五、本次資產(chǎn)購買不存在明顯損害本公司和全體股東利益的其他情形

　　本公司董事會在審議通過本次重大資產(chǎn)購買方案時，依據(jù)具有證券從業(yè)資格的中介機構出具的審計、評估、法律、獨立財務顧問等相關報告，并將按法定程序報有權部門審批。在本次重大資產(chǎn)購買屬于關聯(lián)交易，收購過程中遵循了公開、公平、公正的原則并履行了合法程序，關聯(lián)董事在董事會上對本次收購事項回避表決，公司獨立董事發(fā)表了獨立董事意見，有關關聯(lián)方將在股東大會上回避表決，以充分保護全體股東，特別是中小股東的合法權益，確保整個購買過程不存在損害本公司和全體股東利益的情形。

　　綜上所述，本次資產(chǎn)購買符合中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》第四條要求。

　　第六節(jié) 風險因素

　　投資者在閱讀本報告書時，除應詳盡閱讀本報告提供的其他資料外，還應特別認真考慮以下風險因素：

　　一、市場風險

　　（一）產(chǎn)品價格波動風險

　　本次擬收購的資產(chǎn)主營業(yè)務為鋅錠和銦等稀貴金屬綜合回收的生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品銷售收入占到業(yè)務收入的90%以上，所以產(chǎn)品價格是影響該資產(chǎn)盈利能力的最直接和最重要的因素。現(xiàn)就鋅、銦產(chǎn)品的價格情況分別進行具體分析。

　　1、鋅

　　本次擬收購的1萬噸和3萬噸鋅冶煉系統(tǒng)主要從事鋅錠的生產(chǎn)和銷售，銷售范圍主要面向國內市場。由于我國鋅產(chǎn)品市場較早與國際市場相互融通，國內鋅產(chǎn)品的價格已完全由市場決定，并與國際市場鋅產(chǎn)品價格接軌。國內產(chǎn)品銷售價格主要參照國際市場行情以及國內市場行情的狀況來確定。若國際市場及國內市場鋅價發(fā)生較大波動，將會對該資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生直接影響。

　　從2003年底開始，國際市場鋅價開始走出低谷。2004年底開始的鋅價上升主要得益于中國消費需求快速增長的支持。進入2005年，鋅國內市場價格相當堅挺。2004年四季度，國內1＃鋅錠價格曾經(jīng)跌到11000元／噸以下，但2005年一直高于12000元／噸，大部分時間在12500－13000元／噸之間，8月份始已經(jīng)回升到14000元／噸附近，10月中旬1＃鋅錠達到16200元/噸，2006年初已超過20000元/噸。預計未來幾年鋅產(chǎn)品的價格將維持較高的價位。鋅屬于基本工業(yè)原料，供給和需求直接決定了鋅價的高低。一方面從消費看，國內鋅需求將保持快速增長，這主要得益于中國鋼鐵鍍鋅產(chǎn)品產(chǎn)量將在未來五年內大幅度增加。鋅的主要用途是鍍鋅，目前國內鍍鋅用量為鋅消費量的47%，國際平均水平為55%左右。隨著寶鋼、武鋼等大型鋼鐵企業(yè)鍍鋅板項目的投產(chǎn)，國內鋅需求量將保持上升態(tài)勢。另一方面從供給看，國內鋅冶煉廠的產(chǎn)能主要取決于原料供應是否充足，近年來國內鋅冶煉產(chǎn)能擴張較快，已超過國內礦山的供給能力，鋅精礦供應嚴重短缺，鋅精礦價格上升幅度超過了鋅價的上漲幅度，冶煉廠加工費持續(xù)走低，國內鋅冶煉廠開工率受到很大限制，盡管各大冶煉廠都有擴產(chǎn)計劃，但受限于原料供應緊張，新增產(chǎn)能不會集中釋放，未來幾年國內鋅的供應能力將保持穩(wěn)定并略有增長。

　　近年LME鋅價和國內鋅價走勢圖

　　鑒于國內市場供求缺口依然存在，本公司預計未來幾年國內鋅產(chǎn)品供應緊張和價格相對穩(wěn)定是主要趨勢。

　　對策：

　　（1）公司將加強成本管理，注重技術創(chuàng)新，積極采用新的冶煉工藝，對現(xiàn)有生產(chǎn)設備實施技術改造，努力降低能耗，增強對產(chǎn)品成本的控制能力，減少不必要的生產(chǎn)浪費，同時提高鋅冶煉過程中的金屬回收率，從整體上降低產(chǎn)品的生產(chǎn)成本，以成本的減少來平抑鋅價波動對公司的影響。

　　（2）公司將進一步調整產(chǎn)品結構，提高深加工產(chǎn)品在產(chǎn)品結構中的比重，增加產(chǎn)品的附加值。鋅的深加工產(chǎn)品由于其技術含量高，具有較高的附加值，價格相對于初級產(chǎn)品更為穩(wěn)定，市場前景廣闊，因此提高公司鋅的深加工產(chǎn)品的比例，將增強公司的盈利能力，有助于抵御鋅價波動帶來的風險。

　　（3）公司將加強市場營銷工作，通過與大客戶簽訂長期業(yè)務合同鎖定一段時期內的產(chǎn)品價格，由于長期業(yè)務合同價格的波動幅度明顯小于市場波幅，因而能有效地降低產(chǎn)品價格波動的部分風險。

　　（4）公司將加大綜合回收力度，提高資源使用效率。綜合回收的金屬雖然產(chǎn)量不大，但由于市場價格較高，成本較低，所以利潤空間很大。公司目前已建立了銦等有色金屬的綜合回收系統(tǒng)，盈利前景廣闊。未來公司在條件允許的情況下，將增加金、銀、銅等金屬的綜合回收系統(tǒng)，通過產(chǎn)品的多樣性，建立新的盈利增長點，分散單一依賴鋅的風險。

　　2、銦

　　本次擬收購的西部銦業(yè)公司（51%股權）的主要產(chǎn)品為金屬銦和硫酸鋅，其中預計未來金屬銦的銷售收入將占到銦業(yè)公司主營業(yè)務收入的90%以上，所以金屬銦的價格波動將直接影響到銦業(yè)公司的盈利情況。

　　在1998-2002年中，由于中國出口量持續(xù)增加，國際銦市場持續(xù)供應過剩，4年內銦價低迷。由于銦是液晶顯示面板不可缺少的關鍵材料，隨著全球液晶電子產(chǎn)品的需求快速增長，對金屬銦的需求也出現(xiàn)持續(xù)增長，以中國和歐洲減產(chǎn)為契機，銦價于2002年四季度開始回升。4N級的銦錠價格，由2002年9月份最低時的55美元／千克，一直持續(xù)上揚，到2005年4月中旬至5月初，4N級的銦錠價格已經(jīng)達到1000美元／千克，比2002年9月份的價格上漲了18倍。隨后略有回落，近期金屬銦的的成交價格在975美元／千克左右。

　　預計未來金屬銦的價格將保持穩(wěn)定上升趨勢。從供給來看，對所有銦生產(chǎn)者來說，原料和生產(chǎn)成本是保持穩(wěn)定生產(chǎn)的主要前提條件。未來幾年國內含銦原料供應依舊緊張，庫存含銦原料已經(jīng)基本耗盡，而新礦原料有供應緊張，所以未來3-5年金屬銦的供應增長潛力有限；但從需求來看，液晶顯示器取代傳統(tǒng)顯示器的趨勢越來越明顯，對銦的需求將持續(xù)增加，另外隨著銦在 LED、太陽能電池等新興光電子領域的廣泛應用，未來3-5年金屬銦產(chǎn)品市場的需求越來越強勁。因此預計未來3-5年內金屬銦市場整體將出現(xiàn)供不應求，價格將穩(wěn)步走高。

　　銦市場價格預測

　　單位：噸

　　資料來源：安泰科投資咨詢

　　對策：

　　（1）由于西部銦業(yè)精銦綜合回收生產(chǎn)線2005年下半年才投產(chǎn)，目前處于試運行期間，生產(chǎn)尚未達到穩(wěn)定狀態(tài)，所以2005年未實現(xiàn)盈利。公司將集中力量做好生產(chǎn)設備的調試工作，提高工人的熟練程度；進一步改進工藝流程，提高生產(chǎn)的穩(wěn)定性，保證產(chǎn)品的質量，力爭在最短的時間里使生產(chǎn)線進入穩(wěn)定生產(chǎn)狀態(tài)，成為未來幾年公司穩(wěn)定的利潤來源。

　　（2）公司將利用原料供應充足的優(yōu)勢，加強內部管理，進一步控制成本，以成本的減少來平抑銦價波動對公司的影響。

　　（3）公司將加大市場開拓力度，做好市場營銷工作，同時利用中國銦生產(chǎn)商對國際銦市場的影響力，根據(jù)價格波動情況及時調整銷售計劃，力爭實現(xiàn)銷售利潤的最大化。

　　（4）公司將“以銦業(yè)公司為主干，以科研和產(chǎn)品的深加工為分支”，充分做好其他稀散稀貴金屬回收產(chǎn)品前期市場調研和可行性研究報告工作，培養(yǎng)新的利潤增長點，為銦業(yè)公司的后勁發(fā)展注入活力。

　　（二）公司所處行業(yè)商業(yè)周期的風險

　　本公司未來的主營業(yè)務將轉變?yōu)殇\錠的生產(chǎn)銷售及銦等稀貴金屬的綜合回收及銷售，屬于有色金屬冶煉行業(yè)，其與世界經(jīng)濟的發(fā)展狀況密切相關，由于經(jīng)濟本身存在周期性，所以本行業(yè)也不可避免面臨周期性的風險。本公司未來的主要產(chǎn)品為鋅錠和金屬銦。鋅主要用于輕工、建材、汽車、醫(yī)藥等行業(yè)，金屬銦主要用于電子類高科技行業(yè)，上述行業(yè)的發(fā)展水平、發(fā)展規(guī)模、增長速度等因素將直接影響到鋅、銦行業(yè)的周期變化，從而給公司業(yè)務的發(fā)展帶來相應影響。

　　對策：

　　未來幾年中中國經(jīng)濟將保持穩(wěn)定增長的良好勢頭，國內經(jīng)濟的發(fā)展和居民消費水平的提高將帶動輕工、建材、汽車、醫(yī)藥、消費類電子產(chǎn)品等相關行業(yè)的發(fā)展。一般來說，有色金屬行業(yè)的周期變化要滯后于下游行業(yè)的發(fā)展周期。目前鋅、銦的下游行業(yè)依然保持快速發(fā)展的勢頭，所以未來幾年鋅、銦行業(yè)將處于景氣周期。本公司將密切關注鋅、銦行業(yè)及其下游行業(yè)的變化，加強行業(yè)研究工作，進一步提高產(chǎn)品質量，降低產(chǎn)品成本，并積極開發(fā)技術含量和附加值較高的深加工產(chǎn)品，以減少鋅、銦行業(yè)周期變化給公司帶來的不利影響。

　　二、經(jīng)營風險

　　（一）主營業(yè)務變更風險

　　本次資產(chǎn)購買完成以后，本公司的主營業(yè)務將轉變?yōu)殇\錠、銦等有色金屬的冶煉、綜合回收與銷售業(yè)務。雖然公司自成立以來一直按照現(xiàn)代企業(yè)制度運作，并積累了豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗，但是由于不同行業(yè)的企業(yè)具有各自一定的行業(yè)特性，有色金屬冶煉企業(yè)作為資本、技術密集型企業(yè)，其行業(yè)特性比較明顯。如果公司不能根據(jù)有色金屬企業(yè)的特點作出及時調整，公司將面臨主營業(yè)務轉型帶來的經(jīng)營風險。

　　對策：

　　1、選擇專業(yè)人士組成公司管理層

　　公司于2005年6月21日進行了董事會、監(jiān)事會換屆。董事、監(jiān)事和高級管理人員具有豐富的工業(yè)企業(yè)管理經(jīng)驗和上市公司運作經(jīng)驗。本次收購完成后，公司的部分中高級管理崗位也將補充具備有色金屬冶煉工作經(jīng)驗的專業(yè)人士。

　　2、規(guī)范和完善西部銦業(yè)的公司治理，保障股東的合法權益

　　本次收購完成后，西部銦業(yè)將成為公司的控股子公司。公司將按照現(xiàn)代企業(yè)制度和銦業(yè)公司的《公司章程》，切實行使股東權利，保障股東的合法權益。

　　公司將向西部銦業(yè)推薦董事和監(jiān)事。公司將充分發(fā)揮西部銦業(yè)股東會、董事會和監(jiān)事會在公司治理中的作用，充分發(fā)揮董事會的決策職能，充分發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督職能，通過董事會對經(jīng)理層進行績效考核和聘用，從而實現(xiàn)公司對銦業(yè)公司的有效控制和管理。

　　3、保持鋅冶煉資產(chǎn)和西部銦業(yè)管理團隊的穩(wěn)定

　　本次擬收購的鋅冶煉資產(chǎn)和西部銦業(yè)現(xiàn)有的管理團隊具有比較豐富的有色金屬冶煉企業(yè)運營經(jīng)驗，管理水平在同行業(yè)中處于較先進的水平。本次收購完成后，本公司將按專業(yè)化管理的原則，保持現(xiàn)有管理團隊的穩(wěn)定，充分發(fā)揮其專業(yè)管理經(jīng)驗，并按上市公司治理要求進一步規(guī)范其經(jīng)營管理行為。同時，研究可行的激勵與約束機制，進一步發(fā)揮鋅冶煉資產(chǎn)和西部銦業(yè)管理層及廣大員工的能動性。

　　（二）鋅精礦價格風險

　　本次擬收購的1萬噸和3萬噸鋅冶煉系統(tǒng)主要的產(chǎn)品是鋅錠，生產(chǎn)的主要原料為鋅精礦，鋅精礦成本占到產(chǎn)品生產(chǎn)成本的70%左右。近年來隨著鋅精礦供應緊張，價格不斷上揚，其占產(chǎn)品總成本的比例有進一步上升的趨勢。因此，鋅精礦價格的波動直接影響企業(yè)的盈利能力。在我國鋅冶煉企業(yè)中，除了少數(shù)企業(yè)生產(chǎn)原料可以自給外，絕大部分冶煉廠都沒有穩(wěn)定可靠的原料供應保證，很多鋅冶煉企業(yè)因為鋅精礦等原材料供應不足導致限產(chǎn)甚至停產(chǎn)。因此如果未來國內市場鋅精礦供應不足或者價格大幅上漲，而此期間我公司產(chǎn)品的價格不能及時調整，將對我公司的盈利能力造成較大影響。

　　據(jù)統(tǒng)計，目前我國鋅冶煉能力約為260萬噸金屬量，而礦山生產(chǎn)能力僅有200萬噸左右金屬量，礦山生產(chǎn)能力不到冶煉能力的80%，鋅精礦供求存在較大的缺口。雖然我國鋅儲量居世界第一位，但平均品位低大型礦床少，未被開采的資源多集中在條件惡劣，開采成本高的地區(qū)。預計未來我國鋅礦山的采礦能力增長幅度不大，而同期鋅冶煉能力將保持較快的增長速度，這將造成國內的鋅精礦供應嚴重不足，一方面引起鋅精礦的價格繼續(xù)上漲，另一方面每年需要從國外大量凈進口鋅精礦。因此，預計未來幾年中鋅精礦供不應求的局勢很難改變，價格可能會繼續(xù)上漲。

　　對策：

　　1、本次擬購買的1萬噸和3萬噸鋅冶煉系統(tǒng)位于青海省甘河工業(yè)園，與西部礦業(yè)下屬的亞洲第二大鉛鋅礦山錫鐵山鉛鋅礦的距離相對較近，且有鐵路直通，運輸方便。而且西部礦業(yè)承諾未來對于該系統(tǒng)生產(chǎn)所需的鋅精礦給予長期保障。同時我公司還與周邊地區(qū)如青海都蘭、甘肅天水、內蒙古等地的鋅精礦供應商保持良好的合作關系。本公司將盡量與原材料供應商簽訂中長期供應合同，保證本次資產(chǎn)購買后本公司的鋅冶煉業(yè)務原材料（特別是鋅精礦）供應充足，成本優(yōu)勢明顯。

　　2、鋅精礦價格的持續(xù)上漲將刺激鋅精礦采選業(yè)的發(fā)展，一部分以前關閉的礦山也將重新投入使用，將增加鋅精礦的供應；而目前鋅精礦的供應嚴重不足和持續(xù)上升的價格，已使得一批實力弱、工藝落后、效益不好的冶煉企業(yè)陷入困境、難以為繼。一旦淘汰了這些落后產(chǎn)能，將減少對鋅精礦的需求，緩解鋅精礦的供應壓力。

　　3、加強技術創(chuàng)新，發(fā)展高附加值、高科技含量的深加工產(chǎn)品，如多元鋅基合金產(chǎn)品，增大鋅產(chǎn)品的邊際盈利空間，以抵御原材料成本上升造成的風險。

　　4、提高綜合回收能力，在成本基本不增加的情況下，通過回收鋅、銦、鎘等其他金屬（成本很低，毛利率很高），提高對原材料的使用效率，獲得更多的利潤來源。

　　（三）銦業(yè)公司原料中含銦量不足的風險

　　銦本身是一種稀有金屬，資源稀少而分散，主要存在于硫化鋅礦石和閃鋅礦中。鋅礦中的平均銦含量從小于百萬分之一到萬分之一不等。國內部分銦生產(chǎn)企業(yè)因為原料礦中含銦量不足，導致達不到設計生產(chǎn)能力。西部銦業(yè)公司以硫酸鋅生產(chǎn)系統(tǒng)所產(chǎn)氧化鋅一浸渣、鋅冶煉系統(tǒng)所產(chǎn)的一浸渣為原料，以硫酸系統(tǒng)所產(chǎn)的硫酸為溶劑，經(jīng)高溫高酸浸出、萃取、置換、電解生產(chǎn)出精銦產(chǎn)品。金屬銦主要來自于氧化鋅一浸渣、鋅冶煉系統(tǒng)所產(chǎn)的一浸渣，而兩種一浸渣中所含的銦又來自于鋅冶煉系統(tǒng)所用鋅精礦中所含的銦。所以如果如果鋅冶煉系統(tǒng)所用的鋅精礦含銦量不足，將直接影響下游銦業(yè)公司精銦的產(chǎn)量，從而直接影響銦業(yè)公司的盈利能力。

　　對策：

　　1、青海省銦資源豐富，特別是青海錫鐵山鉛鋅礦是我國北方少有的富銦礦，其中伴生有豐富的銦資源，錫鐵山出產(chǎn)的鋅精礦中含銦量較高而且比較穩(wěn)定，最高可達萬分之一以上，是用來回收金屬銦的比較理想的原料礦。西部礦業(yè)公司向本公司承諾將向本公司長期優(yōu)先供應錫鐵山鋅精礦。我公司未來為鋅冶煉系統(tǒng)配備原材料時，將盡可能提高其中含銦量較高的鋅精礦（錫鐵山所產(chǎn)鋅精礦）所占的比例，從整體上提高原料含銦量，以保證向銦業(yè)公司提供的原料中含有足夠的銦可供回收。

　　2、銦業(yè)公司將對精銦回收系統(tǒng)不斷進行技術改造，通過工藝流程的改良來提高銦的綜合回收率。

　　（四）銦業(yè)公司精銦回收系統(tǒng)生產(chǎn)穩(wěn)定性的風險

　　銦業(yè)公司精銦回收系統(tǒng)于2005年7月投料試投產(chǎn)，由于試投產(chǎn)期間生產(chǎn)系統(tǒng)欠穩(wěn)定，所以2005年銦業(yè)公司出現(xiàn)虧損。本回收系統(tǒng)所采用的是成熟濕法煉銦工藝且在此基礎上加以改進，生產(chǎn)工藝比較先進，其裝備和各項經(jīng)濟技術指標在國內同行業(yè)將處于先進水平。由于工藝比較先進，所以員工需要時間來熟悉新的生產(chǎn)工藝流程和各種機器設備，技術人員也需要時間解決試運行中出現(xiàn)的各種技術問題。如果公司在試運行過程中遇到較多問題，將會影響回收系統(tǒng)的穩(wěn)定性，造成產(chǎn)品產(chǎn)量和回收率的波動，從而對公司的盈利造成不利影響。

　　對策：

　　1、西部銦業(yè)在前期的可行性研究中已經(jīng)對銦回收系統(tǒng)的生產(chǎn)工藝和技術方面的問題進行了充分深入的研究和分析，并對實際生產(chǎn)中可能出現(xiàn)的問題和困難作了充分估計和準備，為該系統(tǒng)的穩(wěn)定生產(chǎn)奠定了良好的技術基礎。目前在技術人員的努力下，全部設備已安裝完畢， 2006年下半年將能達到正式量產(chǎn)的條件。為控制成本，同時保證銦冶煉經(jīng)營連續(xù)性，西部銦業(yè)目前暫時采取了委托其他廠家將粗銦加工為精銦的生產(chǎn)方式。

　　2、公司將尊重技術，尊重人才，重視科研技術人員在生產(chǎn)中的重要作用，組織技術人員對影響生產(chǎn)穩(wěn)定的各種問題和因素進行技術攻關，確保產(chǎn)品質量和銦的回收率穩(wěn)定在設計水平。

　　3、公司將加強內部管理，目前已制定了一系列保障安全生產(chǎn)和產(chǎn)品質量方面的規(guī)章制度并嚴格執(zhí)行，同時將加強對工人的培訓，增強安全生產(chǎn)意識，提高技術熟練程度，從根本上消除影響穩(wěn)定生產(chǎn)的各種隱患。

　　三、政策性風險

　　（一）國家宏觀調控的風險

　　改革開放20年來，中國有色金屬工業(yè)發(fā)展取得了長足進步。自20年80年代，中國有色金屬工業(yè)提出“積極發(fā)展鉛鋅工業(yè)”的戰(zhàn)略方針以來，鋅產(chǎn)業(yè)規(guī)模擴張迅速。截至2004年底，我國共形成鋅冶煉能力260萬噸/年。2004年國內鋅產(chǎn)量和消費量均居世界第一位。在取得輝煌的成就的同時，產(chǎn)業(yè)的快速擴張也導致了產(chǎn)業(yè)結構性矛盾突出，礦產(chǎn)資源被大量低效率消耗、環(huán)境污染加劇。由于進入門檻低，眾多中小企業(yè)紛紛加入進來，一方面導致冶煉產(chǎn)能急劇擴大，市場鋅精礦處于供不應求狀態(tài)；另一方面導致產(chǎn)業(yè)集中度急劇下降，市場競爭秩序混亂，生產(chǎn)工藝整體落后，行業(yè)處于過度競爭狀態(tài)。目前國內共有300多家鋅冶煉企業(yè)，平均生產(chǎn)規(guī)模不到1萬噸/年，而國外鋅冶煉企業(yè)產(chǎn)能比較集中，平均規(guī)模在10萬噸/年。2004年我國鋅產(chǎn)量超過10萬噸的僅有4家冶煉廠。眾多地方小型鋅冶煉企業(yè)，采用落后的火法冶煉工藝，污染大，能耗高，鋅回收率低，資源浪費嚴重，已嚴重影響到了鋅產(chǎn)業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

　　針對中國鋅行業(yè)集中度低，過度競爭的情況，國家出臺了多項宏觀調控措施。在原國家經(jīng)貿委發(fā)布的《十五工業(yè)規(guī)劃與發(fā)展導向》中就提出要嚴格控制鉛鋅冶煉能力的擴大，加快淘汰落后的鋅冶煉工藝和設備，還提出要鼓勵冶煉企業(yè)投資礦山企業(yè)，培育一批采選、冶煉一體化的鉛鋅工業(yè)優(yōu)勢企業(yè)。在國家發(fā)改委發(fā)改產(chǎn)業(yè)[2004]746號《關于進一步加強產(chǎn)業(yè)政策和信貸政策協(xié)調配合控制信貸風險有關問題的通知》中明確指出“采用馬弗爐、馬槽爐、橫罐、小豎罐等進行焙燒、簡易冷凝設施進行收塵等落后方式煉鋅或生產(chǎn)氧化鋅制品”屬于禁止類行業(yè)，必須“一律停止建設，對已建成的項目要堅決限期淘汰、依法關閉”，還提高了新建鋅冶煉項目的門檻，嚴格準入制度。國家對鋅冶煉行業(yè)的宏觀調控，重點在于堅決淘汰落后產(chǎn)能，控制產(chǎn)能的盲目擴張；鼓勵采用先進工藝，淘汰落后工藝；培育一批具有資源優(yōu)勢、成本優(yōu)勢、規(guī)模優(yōu)勢、技術優(yōu)勢的鋅冶煉企業(yè)，提高行業(yè)的集中度，這些措施將促使整個鋅冶煉行業(yè)的發(fā)展由粗放型轉向集約型，從長遠來看有利于國內鋅冶煉行業(yè)的健康持續(xù)發(fā)展。但如果國家繼續(xù)加強對鋅冶煉行業(yè)的宏觀調控，有可能在短期內會給整個鋅冶煉行業(yè)帶來一定壓力，我公司盡管不屬于宏觀調控的對象，但不可避免會受到影響。

　　對策：

　　公司擬收購的鋅冶煉系統(tǒng)依托青海省及周邊地區(qū)豐富的鋅精礦資源儲備，充分發(fā)揮青海省水電、煤炭等資源優(yōu)勢，產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢和成本優(yōu)勢明顯，符合國家支持資源深加工產(chǎn)業(yè)向西部地區(qū)資源產(chǎn)地轉移的西部大開發(fā)政策。該冶煉系統(tǒng)采用的是國際成熟、國內先進的濕法冶煉技術，與傳統(tǒng)的火法冶煉相比，環(huán)境污染小，勞動條件好，能夠綜合回收有價金屬，金屬回收率高，是國家一直鼓勵采用的先進技術。該系統(tǒng)環(huán)保指標全部達標，各項能耗指標、質量指標已經(jīng)達到或者接近國內濕法冶煉的先進水平，具有技術優(yōu)勢。而國家宏觀調控要淘汰的主要是那些沒有穩(wěn)定原料來源，規(guī)模小，技術落后的小冶煉企業(yè)。所以，公司受國家宏觀調控政策影響有限。本次收購完成后，本公司將充分發(fā)揮原料優(yōu)勢和成本優(yōu)勢，一方面繼續(xù)改進生產(chǎn)工藝，進一步降低能耗，加強環(huán)保措施，另一方面將加強資源綜合回收，提高資源利用效率，增加新的利潤增長點，通過盈利能力的增強來抵銷宏觀調控的不利影響。

　　（二）國家稅收政策變化的風險

　　國家對于出口的電鋅產(chǎn)品，執(zhí)行增值稅“免、抵、退”的稅收政策。根據(jù)2003年10月14日財政部、國家稅務總局《關于調整出口貨物退稅率的通知》，從2004年1月1日起，出口高純鋅和鋅合金的退稅率調整為11%。根據(jù)2005年12月9日國家發(fā)改委發(fā)改經(jīng)貿[2005]2595號《關于控制部分高耗能、高污染、資源性產(chǎn)品出口有關措施的通知》，從2006年1月1日起，將鋅及其制品的出口退稅率下調為5%。

　　由于我公司本次擬收購資產(chǎn)的產(chǎn)品主要在國內銷售，出口退稅率的下調對公司的經(jīng)營不會產(chǎn)生直接影響。但出口退稅率的下調將會使部分用于出口的鋅制品轉向國內銷售，有可能對國內鋅制品的市場價格產(chǎn)生一定沖擊，從而間接影響到公司的盈利能力。

　　按照國家和地方的政策規(guī)定，我公司享有多項稅收優(yōu)惠政策，主要有：根據(jù)國稅函發(fā)[1994]125號文，藏國稅涉函[1999]12號文，公司作為西藏自治區(qū)的駐區(qū)外企業(yè)，企業(yè)所得稅回西藏繳納，并按15%的稅率繳納企業(yè)所得稅；西部銦業(yè)公司作為青海省的新辦企業(yè)，按照青政（2003）35號《青海省實施西部大開發(fā)戰(zhàn)略若干政策措施》的相關規(guī)定，可以享受5年內免征企業(yè)所得稅，期滿后減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅5年；5年內免征車船使用稅、房產(chǎn)稅或城市房地產(chǎn)稅、車船使用牌照稅等稅收優(yōu)惠。如果未來國家調整上述稅收優(yōu)惠政策，將對我公司造成不利影響。

　　對策：

　　1、我公司將立足于自身，通過運用新技術、新工藝，加強內部管理，嚴格成本控制，做好綜合回收工作等措施來切實提高公司自身的綜合實力和盈利能力，用盈利能力的不斷增強來抵御未來稅收政策變化帶來的種種風險。

　　2、面對由于出口退稅降低對國內市場造成的沖擊，我公司將不斷加強市場營銷工作，減少不必要的銷售環(huán)節(jié)，降低銷售費用，根據(jù)市場狀況靈活調整銷售計劃，培育發(fā)展幾個合作關系良好，需求量比較大的客戶，多簽訂中長期供貨合同，以鎖定價格波動給公司造成的風險。

　　3、銦業(yè)公司將抓住國家西部大開發(fā)和發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟政策鼓勵的有利時期，努力加快自身發(fā)展。銦業(yè)公司將加強科研和技術創(chuàng)新工作，在條件成熟的情況下繼續(xù)擴大金屬綜合回收的品種，培育新的利潤增長點，努力使自身成為西部地區(qū)的稀有金屬資源綜合回收的龍頭企業(yè)和循環(huán)經(jīng)濟的示范企業(yè)。目前銦業(yè)公司已向青海省發(fā)改委提出了有關資源綜合回收企業(yè)資質的申請，如果該申請得到批準，銦業(yè)公司將享受到更多的政策優(yōu)惠。

　　（三）國家環(huán)保政策限制和變化的風險

　　國家對有色金屬冶煉行業(yè)有一系列環(huán)保要求，本次擬收購資產(chǎn)在生產(chǎn)過程中會產(chǎn)生一定的廢水、廢氣、廢渣，經(jīng)過采取有效措施治理后已達到國家和地方規(guī)定的排放標準，投產(chǎn)以來未因違反環(huán)境保護污染法規(guī)而受到行政處罰。但隨著人們對環(huán)境保護的日益重視，環(huán)保法規(guī)和相關標準將會越來越嚴格，有可能導致公司環(huán)保費用上升，增加公司的生產(chǎn)成本，從而影響公司的盈利能力。

　　對策：

　　1、本次資產(chǎn)購買完成后，本公司將繼續(xù)高度重視環(huán)境保護和污染治理，采取有效措施嚴格控制生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的污染；通過技術改造和設備更新，降低污染物的排放量；安裝各類污染控制設備和污染處理設備，在當?shù)丨h(huán)保部門的指導下，形成較為完備的污染防治體系，并根據(jù)國家和地方環(huán)保政策和標準的變化，及時作出調整和治理，保證公司符合各項環(huán)保政策和標準的要求。

　　2、本次收購完成以后，公司將繼續(xù)研究和發(fā)展綜合回收項目，圍繞鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)，建立一套完善的稀有稀貴金屬回收生產(chǎn)工業(yè)體系，構成了濕法冶煉物料（廢渣、廢水等）的循環(huán)利用，努力實現(xiàn)清潔生產(chǎn)。廢水、廢渣將被收集起來進入其他金屬的回收系統(tǒng)進行再利用，一方面提高了資源的使用效率，另一方面大大減少了各個生產(chǎn)環(huán)節(jié)向外排放的廢水、廢渣，減輕了對環(huán)境的污染，降低了公司的環(huán)保風險。

　　四、資產(chǎn)負債率較高的風險

　　本次收購完成以后，本公司將相應增加負債16，000.36萬元，導致收購后公司負債水平較高，將給公司帶來風險。

　　對策：

　　1、由于公司歷史債務較為沉重，資產(chǎn)負債率較高，債務風險較大，本次收購完成后，公司將繼續(xù)致力于解決歷史債務問題，積極與銀行等債權人協(xié)商，緩解債務壓力，解決債務糾紛，保證公司正常經(jīng)營和重組后的整合工作的順利進行。隨著歷史債務問題的逐步解決，公司資產(chǎn)負債率將逐步下降。

　　2、盡管本次資產(chǎn)購買后公司的資產(chǎn)負債率有所增加，但本次資產(chǎn)購買采取長期負債的形式，短期還款壓力并不大，而且本次擬收購的資產(chǎn)盈利能力較強，現(xiàn)金流入穩(wěn)定，能夠滿足持續(xù)經(jīng)營和按期償還收購欠款的需求，隨著債務的逐步償還，將有效改善公司財務狀況，降低公司資產(chǎn)負債率。

　　3、公司將根據(jù)公司財務狀況，合理安排還款計劃，加強公司資金的管理和使用，努力提高資金使用效率，逐步降低公司的資產(chǎn)負債率。

　　五、其它風險

　　(一) 股市風險

　　股票市場收益與風險并存。股票價格不僅受公司盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且與投資者的心理預期、股票供求關系、國家宏觀經(jīng)濟狀況和世界政治經(jīng)濟形勢關系密切，本公司股票市場價格可能因上述因素出現(xiàn)背離價值的波動。因此，股票交易是一種風險較大的投資活動，投資者對此應該有清醒的認識。

　　對策：

　　本公司一方面將以股東利益最大化作為公司最終目標，加強內部管理，努力降低成本，積極拓展市場，提高盈利水平，確保公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展；另一方面公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《發(fā)行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范意見的規(guī)定及要求，規(guī)范公司行為，及時、準確、完整披露重要信息，加強與投資者的交流溝通，樹立公司良好的市場形象。本公司將采取一切措施盡可能降低股市波動給投資者帶來的風險。

　　（二）資產(chǎn)交割日不確定的風險

　　本次重大資產(chǎn)購買尚需得到中國證監(jiān)會的審核批準和本公司股東大會的批準。中國證監(jiān)會審核批準及股東大會批準后至資產(chǎn)購買交割還需履行必要的手續(xù)，因此交割日存在較大的不確定性。若資產(chǎn)購買交割日推遲，將對本公司2006年的盈利情況產(chǎn)生負面影響。

　　對策：

　　本公司將嚴格按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定、《公司章程》和《資產(chǎn)購買協(xié)議》的有關條款履行本次資產(chǎn)購買所必須的各項程序，及時辦理相關手續(xù)，真實、準確、完整、及時的披露信息。

　　第七節(jié) 業(yè)務與技術

　　一、鋅、銦行業(yè)國內外基本情況

　　（一）鋅、銦的特征、用途及資源儲量

　　1、鋅的特征和用途

　　鋅是重要的有色金屬原材料，鋅產(chǎn)品具有廣泛用途，鋅金屬具有良好的延壓性，耐磨性和防腐性，且易于加工并能與多種金屬制成合金，廣泛應同于冶金、建材、機電、化工、汽車等領域，在有色金屬的消費中僅次于銅和鋁。鋅的消費結構相當穩(wěn)定，全部鋅消費量的50%用于鍍鋅，約20%用于黃銅和青銅，15%用于生產(chǎn)鋅基合金，其余用于化學制品。鋅和許多金屬能夠組成性能優(yōu)良的合金，主要包括：鋅與銅、錫、鉛等制成黃銅，用于機械制造；鋅與鋁、鎂、銅等制成壓鑄合金，用于精密鑄件制造；鋅與銅和鈦制成的合金，在制造薄板時，可以獲得必需的抗蠕變性。鋼鐵及各種鑄鐵表面鍍鋅能防止腐蝕，含鋅噴涂材料及各種抗腐蝕材料得到廣泛應用。鋅皮可用于制作干電池，氧化鋅可用于制藥、橡膠、顏料、油漆等行業(yè)。

　　2、世界鋅資源儲量

　　美國地質調查所（USGS）截至2005年的數(shù)據(jù)顯示，世界陸地金屬儲量為22，000萬噸，鋅儲量基礎為46，000萬噸；現(xiàn)有儲量和基礎儲量的靜態(tài)保證年限分別為23年和51年。目前已知的鋅基礎儲量大于3000萬噸的國家是中國、澳大利亞、美國、加拿大和哈薩克斯坦，四國合計占世界鋅儲量基礎的71.3%。

　　2004年世界鋅儲量和儲量基礎

　　單位：萬噸

　　資料來源：(USGS Mineral Commodity Summaries， 2005)

　　3、中國鋅資源儲量

　　中國鋅金屬儲量和基礎儲量均列世界第一，但平均品位不高，大型礦床少，500萬噸以上的超大型礦床僅4個。我國鉛鋅礦中、高品位儲量少，貧礦多。在目前保有的鉛鋅儲量中，平均品位為4.66%，低品位儲量占50%以上；但伴生元素多，綜合利用價值大。

　　4、銦的特征、用途及資源分布和儲量

　　銦是一種稀有的銀白略帶淡藍色的金屬，元素符號In，原子量為114.82，銀白色，比鉛軟，具有良好的可塑性和延展性，幾乎可以任意變形，熔點156.6C，沸點2080℃，密度7.362g/cm。

　　銦廣泛應用于電子工業(yè)中焊料、低熔合金、高性能發(fā)動機的軸承，低溫和真空領域作密封件、可溶電極和核反應堆控制棒等領域。目前主要應用于電腦、手機、精密儀表的液晶顯示屏以及航天、航空、汽車的高檔反光鍍膜玻璃上。

　　銦主要存在于硫化鋅礦石和閃鋅礦中。鋅礦中的平均銦含量從小于百萬分之一到萬分之一不等，它還與其他金屬伴生，如銅、鉛、錫，少數(shù)情況下伴生于鉍、鎘、銀。盡管銦的地球化學含量較高，但大部分金屬礦開采提取銦都是不經(jīng)濟的。

　　國家儲委稀散金屬儲量統(tǒng)計報告表明，我國已探明的銦資源主要集中于廣西、云南、內蒙古和廣東等地，這四省的銦基礎儲量約占全國的80%。其中廣西的銦基礎儲量近5000噸，居世界第一；云南銦基礎儲量約4400噸；內蒙古銦基礎儲量約600噸；其他地區(qū)如青海、湖南、江西、貴州等地也有小部分銦資源量。

　　（二）鋅、銦的生產(chǎn)技術

　　1、鋅的生產(chǎn)技術

　　目前，鋅的冶煉生產(chǎn)工藝目前有兩種基本方法，分別為濕法冶煉和火法冶煉。濕法冶煉的流程是，焙燒硫化物精礦，產(chǎn)生氧化鋅和二氧化硫，后者用于生產(chǎn)硫酸。產(chǎn)生的氧化鋅在逐步加濃的硫酸溶液中溶解，產(chǎn)生硫酸鋅溶液，最后可用電積法從中生產(chǎn)鋅金屬。濕法冶煉具有環(huán)保、勞動條件好，金屬回收率高，且易于大規(guī)模的連續(xù)化、自動化生產(chǎn)的優(yōu)點，是當今世界最主要，發(fā)展最快的冶煉方法，世界鋅總產(chǎn)量的80%通過濕法冶煉生產(chǎn)。

　　2、銦的生產(chǎn)技術

　　我國的銦生產(chǎn)主要從鉛鋅冶煉的副產(chǎn)物中提取，生產(chǎn)工藝以萃取+電解法為主。這也是現(xiàn)在世界上銦生產(chǎn)的主流工藝技術。其原則工藝流程是：含銦原料經(jīng)過富集、化學溶解、凈化、萃取、反萃取、鋅(鋁)置換、電解精煉等工藝流程提煉精銦。銦與鋅、鉛礦物伴生，在主金屬生產(chǎn)中廣泛分布于冶煉流程各工序，有煙塵、爐渣、陽極泥、硬鋅塊、廢液、置換渣等等，各生產(chǎn)廠家工藝特點在于針對不同的含銦原料，采取不同的初步富集方法和溶解技術，再根據(jù)介質情況選擇適合的萃取劑。工業(yè)銦的純度一般為99.5%，主要雜質有錫、鎘、鋅、鉍和鉈，經(jīng)過化學處理、電解、真空蒸餾，可提純至99.9999%。

　　（三）鋅、銦的生產(chǎn)和消費

　　1、鋅的生產(chǎn)和消費

　　（1）世界主要鋅生產(chǎn)國為：中國、美國、加拿大、日本、澳大利亞、墨西哥和俄羅斯。2002—2006年全球精鋅產(chǎn)能和產(chǎn)量平均增長速度為1.8%和2.0%。中國從20世紀90年代起成為世界鋅生產(chǎn)和消費大國，從2004年起轉變?yōu)殇\凈進口國。2004年中國生產(chǎn)鋅錠251.94萬噸，占世界總產(chǎn)量的24.82%，消費鋅240.56萬噸，占世界總消費量的23.52%，均居世界第一位。

　　（2）世界主要鋅消費國為：中國、美國、日本、德國、韓國和俄羅斯。中國需求不斷擴大，已成為世界上鋅的最大消費國。2004年，我國鍍鋅行業(yè)消費量比2003年增長了28%左右。2004年黃銅消費鋅增長8%左右。電池和氧化物行業(yè)鋅用量分別增長5%和7%。

　　2001-2005年我國鋅市場供求情況

　　單位：萬噸

　　資料來源：中國有色金屬工業(yè)協(xié)會、LME

　　2、銦的生產(chǎn)和消費

　　（1）銦的生產(chǎn)情況

　　由于銦是鋅冶煉生產(chǎn)過程中回收的副產(chǎn)品，截至2004年，全球的產(chǎn)量和消費量均不足1000噸。我國銦產(chǎn)量居世界第一位，2004年突破200噸，是世界上銦供應最大的國家，但是我國每年的用銦量很少，不足10噸。目前全球及中國尚無正式公布的生產(chǎn)供應和消費需求方面的數(shù)據(jù)。本報告中，所有截至2004年有關生產(chǎn)供應和消費需求方面的數(shù)據(jù)均為估算值。

　　2004年世界銦供應情況表

　　單位：噸

　　數(shù)據(jù)來源：美國地質調查局（USGS）、北京安泰科信息開發(fā)有限公司（安泰科）、Roskill、Teck Cominco，并經(jīng)過重新估算、平衡。

　　（2）銦的消費情況

　　銦最大的用途是在液晶平板顯示器制造。全球約75%的銦都用于生產(chǎn)銦錫氧化物（ITO），ITO用于噴涂高分辨率的液晶平面顯示器，由于銦在液晶顯示器中優(yōu)質的濾色性能，成為平面液晶顯示器生產(chǎn)中不可替代的元素。近年來，全球對電腦液晶顯示器和液晶電視需求急劇膨脹，造成銦需求的急劇膨脹。

　　2004年世界銦消費情況估算表

　　單位：噸

　　2003-2008銦市場供求及預測

　　單位：噸

　　（四）中國鋅、銦行業(yè)基本情況

　　自20世紀80年代，中國有色金屬工業(yè)提出“積極發(fā)展鉛鋅工業(yè)”的戰(zhàn)略方針以來，鋅、銦產(chǎn)業(yè)規(guī)模不斷擴大，中國已經(jīng)成為世界主要鋅生產(chǎn)國和消費國，銦產(chǎn)量為世界第一。截至2004年底，我國共有已探明鋅礦山近800處，鉛鋅冶煉企業(yè)500余家，形成鋅冶煉能力260萬噸/年，精銦年產(chǎn)量約200噸。

　　1、行業(yè)管理體制

　　1983年以前，中國鋅行業(yè)一直由冶金工業(yè)部主管。1983年，組建中國有色金屬總公司，管理包括鋅工業(yè)在內的整個有色金屬工業(yè)。1998年，中國有色金屬總公司撤銷，成立國家有色金屬工業(yè)局，對全行業(yè)進行宏觀調控與管理。1999年8月，中國銅鉛鋅集團公司成立，負責管理鋅行業(yè)的主要國有企業(yè)。2000年6月，中國銅鉛鋅集團公司撤銷，所屬全部企事業(yè)單位歸由地方管理。同年，組織了行業(yè)自律性組織———中國有色金屬工業(yè)協(xié)會。

　　2、行業(yè)發(fā)展的政府政策導向

　　在原國家經(jīng)貿委發(fā)布的《十五工業(yè)規(guī)劃與發(fā)展導向》中，關于鉛鋅工業(yè)發(fā)展的主要政策是：

　　（1）支持鋅冶煉企業(yè)圍繞節(jié)能降耗、污染治理，采用國內外先進的冶煉工藝和低濃度二氧化硫制酸工藝進行技術改造；

　　（2）鼓勵冶煉企業(yè)投資礦山企業(yè)，培育一批采選業(yè)一體化的鋅工業(yè)優(yōu)勢企業(yè)；

　　（3）支持鋅再生利用企業(yè)做優(yōu)做強；

　　（4）嚴格控制鉛鋅冶煉能力的擴大，加快淘汰落后的鋅冶煉工藝和設備。

　　《當前國家重點鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和技術目錄》中規(guī)定：鼓勵發(fā)展金屬硫化礦無污染強化熔煉技術開發(fā)，濕法冶煉技術，高效節(jié)能、電化學控制浮選及高效選礦藥劑的開發(fā)，有色金屬復合材料、新型合金材料制造。

　　3、行業(yè)競爭狀況

　　（1）鋅行業(yè)競爭狀況

　　我國鋅工業(yè)近年來高速發(fā)展，導致產(chǎn)業(yè)的結構性矛盾突出，礦產(chǎn)資源大量消耗，眾多中小企業(yè)的加入造成生產(chǎn)經(jīng)營集中度下降，市場競爭秩序混亂，已經(jīng)影響到鋅產(chǎn)業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

　　（2）銦行業(yè)競爭狀況

　　中國是世界銦資源最多的國家，銦的產(chǎn)量占世界原生銦產(chǎn)量的三分之一強。中國銦資源的絕大部分集中在廣西，廣西大廠是世界著名的高銦礦田，鋅精礦中含銦高達0.13%。1998-2002年，我們銦生產(chǎn)企業(yè)曾高達90多家，競爭比較激烈，由于中國出口量持續(xù)增加，國際銦市場供應過剩，銦價低迷。2001年7月，含銦比較高的廣西地區(qū)鉛鋅礦山因事故大面積關閉，導致鋅冶煉廠含銦原料大幅減少，生產(chǎn)企業(yè)紛紛退出，現(xiàn)在中國銦生產(chǎn)企業(yè)不到20家。目前，我國幾個主要的鋅廠都可以生產(chǎn)銦金屬，逐漸形成以廣西柳州、遼寧葫蘆島、湖南株洲、廣東韶關為中心的四個生產(chǎn)基地。國內同行業(yè)主要生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)能情況如下：

　　鋅業(yè)股份（000751）2004年銦產(chǎn)量為16.51噸，同比增長38.5%，2005年計劃增產(chǎn)7噸至年產(chǎn)25噸；

　　株洲冶煉集團有限公司2004年生產(chǎn)約40噸銦，2005年計劃產(chǎn)量與2004年基本持平；

　　云南省蒙自礦冶有限責任公司于2005年8月正式啟動了全世界最大銦冶煉廠建設工程，預計于2006年8月至10月全線投產(chǎn)，每年可生產(chǎn)電銦50噸；

　　廣西河池金河礦冶公司于2005年啟動電解鋅銦技改工程，投產(chǎn)后年產(chǎn)銦10噸；

　　廣西銦泰科技有限公司已建成一條年產(chǎn)40噸精銦的生產(chǎn)線。

　　4、行業(yè)發(fā)展前景

　　第一，提高產(chǎn)業(yè)集中度。在未來幾年，通過重組、兼并等措施，中國鋅行業(yè)將形成幾家有比較優(yōu)勢，采選業(yè)一體化的大型區(qū)域集團。

　　第二，冶煉生產(chǎn)環(huán)保化。鋅、銦生產(chǎn)企業(yè)將加大環(huán)保投入，利用新技術和新工藝來有效降低環(huán)境污染。

　　第三，鋅產(chǎn)品向深加工方向發(fā)展。目前發(fā)達國家鋅生產(chǎn)企業(yè)的深加工產(chǎn)品和延伸產(chǎn)品的產(chǎn)量與鋅錠產(chǎn)量的比例為30%左右，我國目前該比例為20%。

　　第四，綜合回收利用。我國鋅礦平均品位低，且多位伴生礦。通過改進技術工藝，回收鋅冶煉過程中的銦、鎘、銅、鉛、銀等金屬，有效提高資源利用率。

　　第五，冶煉企業(yè)積極尋找穩(wěn)定的礦山原料來源。隨著鋅精礦缺口的不斷擴大，擁有礦山資源的冶煉企業(yè)能充分發(fā)揮資源儲備的優(yōu)勢，降低生產(chǎn)成本。

　　（五）鋅、銦價格近年價格波動情況及趨勢預測

　　1、鋅價近年價格波動情況

　　從2003年底開始，國際市場鋅價開始走出低谷，全球鋅產(chǎn)量增長幅度低于消費增長幅度。鋅價上升主要得益于中國消費需求快速增長，特別是中國鍍鋅行業(yè)的強勁增長。自2004年上半年開始，中國電力和運輸對鋅生產(chǎn)造成的影響也十分明顯，原料不足的問題突出，中國遠期供應瓶頸日益受到重視。根據(jù)國際鉛鋅研究小組的統(tǒng)計，2004年全球市場供應短缺25.5萬噸左右。澳大利亞礦業(yè)經(jīng)濟公司（AME）公布的報告顯示，由于中國市場需求強勁增長，2005年全球精煉鋅供給缺口將擴大至28萬噸。

　　2004年全年國內市場價格一直強于國際市場，溢價居高不下，這在一定程度上也對國際市場鋅精礦和鋅現(xiàn)貨價格產(chǎn)生了積極影響。美元在2004年的明顯貶值也是造成鋅價上漲的直接因素。2005年鋅國內市場價格相當堅挺，歐洲和亞洲市場鋅錠溢價一直保持穩(wěn)中有升的格局。

　　2、鋅未來市場價格預測

　　2004年中國鋅冶煉能力已經(jīng)達到260萬噸，礦山供給能力并未與鋅冶煉產(chǎn)能同步增長，2006年精礦供應會繼續(xù)緊張，全球冶煉廠開工率繼續(xù)受限。

　　全球鋅市場基本面還在繼續(xù)好轉，2006年中旬鋅價有可能創(chuàng)出階段性頂點，供應緊張和價格穩(wěn)定將是未來幾年的主要特點。鋅精礦供應方面，預計礦山產(chǎn)能顯著增加將在2006年四季度才會出現(xiàn)，2007年全球精礦市場轉為供求基本平衡。

　　2003—2008年LME鋅現(xiàn)貨平均價格及預測

　　3、銦價格的波動及趨勢

　　中國每年提供超過30%的全球銦供應，特別是占世界最大的銦消費國—日本年進口量的50%以上，因此，中國的出口對國際市場銦價格產(chǎn)生決定性的影響。廣西地區(qū)資源的限制和歐洲金屬公司關停銦生產(chǎn)線，以及液晶電子產(chǎn)品生產(chǎn)對銦需求急劇增加，導致國際銦市場目前供應嚴重不足。

　　銦價于2002年四季度開始回升。今后幾年內，原料緊缺的局面將難以改變，銦產(chǎn)能增長有限，同時需求不斷增長，預計銦價將保持穩(wěn)定上升的趨勢。

　　二、本次資產(chǎn)購買后本公司面臨的主要競爭狀況

　　（一）主要原材料鋅精礦的競爭激烈

　　中國鋅資源儲量雖然豐富，但就現(xiàn)在的趨勢看，遠不能滿足經(jīng)濟發(fā)展的需要，特別是由于近年來我國鋅冶煉企業(yè)產(chǎn)能不斷擴張，導致對鋅精礦的需求猛增，加之亂采濫伐現(xiàn)象嚴重，國內鋅礦產(chǎn)資源儲量急劇下降，國內鋅精礦供應嚴重不足。按生產(chǎn)1噸鋅精礦金屬含量消耗1.6噸鋅儲量計算，我國鋅儲量靜態(tài)保證年限為11年。如考慮現(xiàn)有的基礎儲量全部升級，鋅儲量靜態(tài)保證年限也僅為16年。目前，目前中國鋅礦資源開發(fā)利用程度比較高，在現(xiàn)有800余處礦區(qū)中，已經(jīng)開發(fā)利用500余處，未被開采的資源多集中在條件惡劣，開采成本高的地區(qū)。精礦價格的堅挺和不斷走高雖然刺激了精礦產(chǎn)量的增長，但由于礦難頻發(fā)和地方政府對小型礦山管制的加強，一些傳統(tǒng)礦業(yè)地區(qū)減產(chǎn)，如四川甘洛地區(qū)。廣西地區(qū)自2001年南丹礦難后的鋅精礦產(chǎn)量就一直保持低位，2004年的產(chǎn)量水平相當于2001年以前正常年份的1/3左右。鋅精礦原料短缺導致市場價格持續(xù)上漲。

　　銦與鉛鋅礦拌生，一般作為鋅冶煉的副產(chǎn)品回收，成本很低，而銦作為一種稀貴金屬，市場需求較，價格很高，因此，國內的鋅冶煉企業(yè)為提高經(jīng)濟效益，增加產(chǎn)品附加值，紛紛投資新建擴建銦回收系統(tǒng)。而銦的產(chǎn)量取決于鋅精礦中的含銦量，自含銦量較高的廣西南丹事故停產(chǎn)后，國內富銦鋅精礦更加短缺。

　　2003年1月—2004年12月國內鋅錠價格和精礦價格比較

　　（二）國內鋅冶煉產(chǎn)能繼續(xù)增長，市場集中度高

　　據(jù)中國有色金屬工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2004年全國產(chǎn)鋅252萬噸，比2003年增加23萬噸。目前國內各冶煉企業(yè)擬建與在建鋅冶煉項目較多，預計全部建成后將新增產(chǎn)能209萬噸。同時，國內鋅冶煉行業(yè)產(chǎn)能較為集中，總產(chǎn)量60%集中在10家大型鋅冶煉企業(yè)，2004年國內有四家鋅生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)量超過10萬噸，這四家主要鋅生產(chǎn)商總產(chǎn)量占2004年全國產(chǎn)量的34%。與2003年相比，產(chǎn)業(yè)集中度在加強，隨著大型冶煉企業(yè)產(chǎn)能的擴建，大型企業(yè)在鋅行業(yè)中的優(yōu)勢將越來越明顯。

　　（三）與國內同行業(yè)上市公司情況對比

　　目前國內上市的主要鋅冶煉企業(yè)有：G株冶(600961 SH)、鋅業(yè)股份(000751 SZ)、G中金(000060 SZ)、馳宏鋅鍺(600497 SH)。從業(yè)務模式來看，擬收購資產(chǎn)為單純的鋅冶煉業(yè)務，相對與G株冶和鋅業(yè)股份更具可比性。現(xiàn)將有關情況比較如下：

　　擬收購資產(chǎn)與同行業(yè)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營情況比較

　　資料來源：各上市公司招股說明書、年報

　　擬收購鋅冶煉資產(chǎn)與同行業(yè)上市公司財務狀況比較

　　資料來源：各上市公司招股說明書、年報

　　三、本公司在行業(yè)中的主要優(yōu)勢和劣勢

　　（一）優(yōu)勢

　　1、原料優(yōu)勢

　　鋅精礦原料供應問題將是制約我國鋅、銦產(chǎn)業(yè)主要因素，未來行業(yè)競爭主要集中在鋅精礦資源的競爭上。本次收購資產(chǎn)的鋅精礦原料主要由西部礦業(yè)錫鐵山鉛鋅礦供應。錫鐵山鉛鋅礦為亞洲第二大鉛鋅礦礦山，其鉛鋅礦金屬儲量為361萬噸，約占西北地區(qū)儲藏量的20%，每年可產(chǎn)鋅精礦7萬噸，可剩余開采年限28年。同時，錫鐵山鉛鋅礦中伴生有豐富的銦資源，其所產(chǎn)鋅精礦中含銦100克/噸以上，為西部銦業(yè)生產(chǎn)提供了原料保障。另外，青海省周邊的陜西、甘肅天水、新疆、內蒙、西藏的鋅精礦原料供應商，已與擬收購資產(chǎn)建立長期穩(wěn)定合作關系。本次擬收購的鋅冶煉資產(chǎn)投入運行以來，沒有因原料供應不足而出現(xiàn)停產(chǎn)的現(xiàn)象。為保證本次收購完成后本公司能繼續(xù)獲得錫鐵山原料供應，西部礦業(yè)已向本公司承諾：按市場價格優(yōu)先為本公司提供鋅精礦，承諾保障本公司鋅精礦原料的充足供應。這使本公司在同行業(yè)中具有無法比擬的原料優(yōu)勢。

　　2、成本優(yōu)勢

　　本次擬收購的資產(chǎn)所在的青海甘河工業(yè)園東距西寧市37公里，北距109國道12公里，南距西塔

　　國內鋅冶煉行業(yè)電力成本占鋅錠產(chǎn)品生產(chǎn)成本的20%左右，但青海省電力供應充足，電力價格低于國內其他鋅冶煉企業(yè)所在地區(qū)，本公司平均電價不到0.30元/Kwh，電力成本僅占鋅錠生產(chǎn)成本的13%左右。青海省及周邊地區(qū)煤炭資源豐富，本公司采購的煤炭價格低于其他同行業(yè)企業(yè)。青海省人均收入處于國內較低水平，本公司人力成本支出低于同行業(yè)其他企業(yè)。

　　因此，本公司收購完成后，與同行業(yè)公司相比，在生產(chǎn)成本上具有較大優(yōu)勢。

　　3、管理優(yōu)勢

　　本次擬收購資產(chǎn)的管理團隊在有色金屬的開采、冶煉和銷售領域工作多年，在行業(yè)管理方面具有十分豐富的經(jīng)驗和優(yōu)勢。

　　4、政策優(yōu)勢

　　本公司本次資產(chǎn)購買后，注冊地仍在西藏，可繼續(xù)享受稅收等優(yōu)惠政策，本次收購的資產(chǎn)位于青海省，也可享受西部大開發(fā)的各項優(yōu)惠政策，有利于提高行業(yè)

　　（二）劣勢

　　1、生產(chǎn)規(guī)模相對較小。本次購買的鋅冶煉系統(tǒng)的設計生產(chǎn)能力為年產(chǎn)鋅錠4萬噸，這一生產(chǎn)能力相對于國內大型鋅冶煉生產(chǎn)企業(yè)和上市公司而言較低，因此在生產(chǎn)規(guī)模上處于不利地位。

　　2、鋅錠產(chǎn)品尚未在倫敦金屬交易所（LME）注冊，與國內同行業(yè)主要企業(yè)相比，品牌價值較低。產(chǎn)品結構單一，深加工產(chǎn)品少。

　　3、擬收購資產(chǎn)生產(chǎn)設備自動化程度較低，研究開發(fā)能力較弱，人員技術水平有待提高。

　　四、收購后本公司的主營業(yè)務情況

　　（一）擬收購資產(chǎn)主要業(yè)務

　　本次資產(chǎn)購買完成后，本公司主營業(yè)務為鋅錠生產(chǎn)與銷售；銦、鎘等有色金屬的綜合回收與銷售；副產(chǎn)品硫酸、氧化鋅、硫酸鋅的生產(chǎn)與銷售。

　　（二）擬收購資產(chǎn)主要產(chǎn)品及生產(chǎn)能力

　　(下轉B22版)