西藏珠峰工業股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書

　　證券代碼：600338股票名稱： ST珠峰編號：臨2006-19

　　西藏珠峰工業股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書

　　公司聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　中國證監會、其他政府機關對本次重大資產購買所作出的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投 資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次重大資產購買完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次重大資產購買引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　重要提示

　　西藏珠峰工業股份有限公司與西部礦業股份有限公司、新疆塔城國際資源有限公司及中國光大銀行成都分行曾于2005年3月就公司收購西部礦業鋅、錳冶煉資產事宜簽訂《資產收購協議》，各方約定由中國光大銀行成都分行提供貸款用于支持本公司收購西部礦業股份有限公司擁有的約2.79億元鋅、錳冶煉資產。但由于客觀條件發生變化，各方經協商同意對原重組方案進行優化調整，本公司與西部礦業于2006年3月重新簽署了《資產收購協議》，西部礦業以其持有的青海西部銦業有限責任公司51％股權替換原方案中所指的位于湖南的部分冶煉資產，交易款由本公司根據資產盈利情況分五年逐步償還。

　　本公司根據中國證監會的審核意見，對公司2006年3月23日披露的《西藏珠峰工業股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書》（草案）進行了補充和修改，投資者在閱讀和使用本報告時，應以修訂后的重大資產購買暨關聯交易報告書為準。公司提醒投資者認真閱讀本報告書，尤其是本報告書與報告書草案不同之處，并注意投資風險。

　　本報告書修改和補充的內容主要包括以下方面：

　　一、在第四節“本次重大資產購買的基本情況”中補充了本次資產重組與塔城國際收購本公司時承諾的差異相關情況的說明；對本次交易中存在產權瑕疵的資產作了補充說明。

　　二、在第八節“同業競爭和關聯交易”中對本次擬購買資產的關聯交易和同業競爭的有關問題進行了補充說明。

　　三、在第十節“財務會計信息”中對西部銦業的生產和損益情況進行了補充說明；對本次擬購買資產盈利預測的合理性和適當性進行了補充說明，公司管理層、獨立董事、注冊會計師均對此發表意見；

　　四、增加了第十一節“管理層討論與分析”。

　　五、在第十三節“其他重要事項”中增加對相關知情人員最近12個月內買賣本公司股票的情況說明和律師意見。

　　六、按照西藏珠峰2005年年報數據更新了報告書中有關數據和分析。

　　特別提示

　　1、本公司目前處于全面重組階段，在本次重大資產購買事宜審核和實施期間，本公司同時積極推進金融債務重組和原大股東以資產抵債的工作，公司未來的財務狀況變化有較大不確定性，尚難以對全部重組工作完成后的整合效益進行預測，因此，本公司對本次收購完成后的經營狀況出具盈利預測報告存在困難和風險，出于謹慎性原則考慮，公司未出具2006年和2007年的盈利預測報告。考慮到投資者決策需要，公司分別出具了本次擬收購的1萬噸和3萬噸鋅冶煉資產以及擬收購51%股權的青海西部銦業有限責任公司2006年和2007年的盈利預測報告及會計師審核報告，供投資者決策參考，并提請投資者注意相關風險。

　　2、本次重大資產重組經中國證監會審核無異議后，本公司控股股東將及時提議啟動股權分置改革工作，本次重大資產重組將作為股權分置改革方案的組成部分。

　　特別風險提示

　　本公司在此特別提示投資者注意風險，并仔細閱讀本報告書中“第四節 本次重大資產購買對本公司的影響”、“第六節 風險因素”等有關章節的內容。

　　1、本次資產購買完成以后，本公司的主營業務將轉變為鋅錠、銦等有色金屬的冶煉、綜合回收與銷售業務。隨著經營格局的改變，本次收購的資產將成為本公司主營業務收入和主營業務利潤的主要來源。因此，本次收購資產的經營情況將對本公司產生重大影響。

　　2、本次購買資產所生產主要產品為鋅錠和金屬銦，其銷售收入占到公司主營業務收入的90%以上，產品價格波動將對公司未來盈利產生重大影響。目前鋅和銦等有色金屬的市場價格處于歷史相對高位，如果因宏觀經濟形勢變化或市場變化等客觀原因導致產品價格出現較大波動，將直接影響本公司盈利能力。

　　3、本次收購后本公司應付西部礦業股份有限公司1.6億元交易款，在五年內付清。公司負債有所增加，中長期償債壓力較大。如果本次收購資產的未來盈利不足以償還上述債務，將對公司經營造成重大影響。

　　4、本次收購后，本公司將與西部礦業股份有限公司就原料供應等發生持續關聯交易。本公司將按照相關法律、法規的規定，按照市場公允價格進行交易，并及時進行信息披露，保證不通過關聯交易損害社會公眾股東的合法利益。

　　5、本次收購須經中國證監會審核通過，并經本公司股東大會批準才能履行交割手續，因此，本次重大資產收購的交割日具有一定的不確定性。

　　釋義

　　在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

　　第一節 緒言

　　本公司于2006年3月21日召開了第三屆董事會第六次會議，通過了收購西部礦業擁有的1萬噸、3萬噸鋅冶煉生產系統經營性資產和負債以及西部礦業持有的西部銦業51%股權的議案。本公司已于2006年3月21日與西部礦業簽署了《資產收購協議》。

　　根據中和正信會計師事務所有限公司為本次收購出具的中和正信審字[2006]第1—085號審計報告、中和正信審字[2006]第1—086號審計報告和湖北萬信資產評估有限公司為本次收購出具的鄂萬信評報字[2005]第069號資產評估報告書、鄂萬信評報字[2005]第070號資產評估報告書，本次擬購買資產2005年度主營業務收入為43，314.53萬元，為本公司2005年度合并報表主營業務收入3，216.52萬元的1246.63%；本次擬購買資產2005年10月31日經評估的資產總額為18，862萬元，占本公司2005年度合并報表資產總額27，174萬元的69.41%。根據中國證監會證監公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規定，本次資產購買構成本公司重大資產購買行為。

　　鑒于本公司控股股東塔城國際的法定代表人同時擔任西部礦業董事，按照有關規定，西部礦業為本公司不具有控制關系的關聯方。西部礦業為本次資產出售方，因此，本次資產收購構成關聯交易。

　　本公司根據《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》、中國證監會證監公司字（2001）105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書》的有關規定編制本重大資產購買報告書，以供投資者決策參考之用。

　　本次重大資產購買暨關聯交易事項須報中國證監會審核，并須經過公司股東大會審議通過。

　　第二節 與本次資產購買有關的當事人

　　一、資產購買方

　　西藏珠峰工業股份有限公司

　　地址：四川省成都市一環路西一段2號高升大廈9樓

　　法定代表人：陳汛橋

　　電話：028-85092553

　　傳真：028-85096629

　　聯系人：侯映學

　　二、資產出售方

　　西部礦業股份有限公司

　　地址：青海省西寧市五四大街52號

　　法定代表人：毛小兵

　　電話：0971-6123888

　　傳真：0971-6102713

　　聯系人：劉昭衡

　　三、獨立財務顧問

　　北京中和應泰管理顧問有限公司

　　地址：北京市海淀區首體南路20號國興家園3號樓4單元601室

　　法定代表人：張仁才

　　電 話：010-62501531

　　聯系人：王敦實、鄧安、譚興

　　四、財務審計機構

　　中和正信會計師事務所有限公司

　　地址：北京市朝陽區東三環中路25號住總大廈E層

　　法定代表人：楊雄

　　電話：010-65030230

　　傳真：010-65030232

　　經辦注冊會計師：廖家河、東松

　　五、資產評估機構

　　湖北萬信資產評估有限公司

　　地址：武漢市東湖路7-8號

　　法定代表人：黃新奎

　　電話：027-87815965

　　傳真：027-87310930

　　經辦注冊資產評估師：韓迎春 談侃

　　六、土地評估機構

　　湖北永業行評估咨詢有限公司

　　地址：武漢武昌紫陽東路77號偉鵬大廈12層

　　法定代表人：方國成

　　電話：027-87250566

　　傳真：027-87250566

　　經辦土地評估師： 余東旭、劉勛濤

　　七、法律顧問

　　北京市君都律師事務所

　　地址：北京市朝陽區東三環中路乙10號艾維克大廈14層

　　負責人：景旭

　　電話：010-65666951

　　傳真：010-65666908

　　經辦律師：聞碧靜、景旭

　　第三節 本次重大資產購買的基本情況

　　一、本次重大資產購買的背景

　　本公司是經西藏自治區人民政府藏政函[1998]71號文和西藏自治區經濟貿易體制改革委員會藏經委證復[1998]361號文批準，于1998年11月30日正式成立。2000年12月，經中國證券監督管理委員會以證監發行字[2000]168號文批準，本公司發行5000萬股社會公眾股，2000年12月27日在上海證券交易所掛牌上市。

　　自2002年以來，本公司主營的摩托車業務市場競爭日趨激烈，公司盈利能力持續下降。同時，因公司原控股股東西藏珠峰摩托車工業公司涉嫌走私案，公司生產經營和財務狀況受到重大影響，公司業績連續幾年大幅度下滑，陷入嚴重的經營危機和財務困難。公司2003年度、2004年度、2005年度分別實現主營業務收入33，571萬元、23，885萬元、3，217萬元，實現凈利潤-42，903萬元，391萬元，-5，405萬元。

　　為挽救公司財務危機，扭轉經營困難的局面，公司努力通過股權重組和資產重組，實現產業調整，尋求發展機會。2005年4月28日，塔城國際受讓西藏珠峰摩托車工業公司所持有的本公司6500萬股法人股，并辦理完畢股權過戶手續。截止本報告日，塔城國際持有本公司6500萬股法人股，占公司總股本的41.05%，為本公司第一大股東。

　　在西藏自治區人民政府等相關部門和塔城國際的大力支持下，本公司采取多種措施，積極解決公司的諸多歷史遺留問題，已通過合資合作方式，成功對公司的摩托車業務進行了整合，轉移了公司摩托車經營性資產和債務，邁出了公司重組關鍵的一步。摩托車業務重組后，本公司的經營風險和財務風險大為降低，不僅公司資產質量有所改善，而且債務危機得到緩解，公司抗風險能力大為提高，為公司本次收購資產創造了有利條件。為進一步改善本公司財務狀況，實現產業結構調整，重新確定公司主營業務，本公司擬通過本次交易，收購質量優良、盈利能力較好的鋅、銦等有色金屬冶煉資產，使公司形成新的業務核心和利潤增長點，進入可持續發展的良性軌道。

　　本次收購完成后，公司現有經營格局將發生改變，主營業務將從摩托車產品及零部件生產、銷售轉變為電鋅生產與銷售；銦等稀貴金屬的綜合回收與銷售；副產品硫酸、氧化鋅、硫酸鋅的生產與銷售，公司業績將大幅提高，從而恢復持續經營能力。本次收購完成后，本公司將立足有色金屬冶煉產業，積極參與西藏、青海等西部地區的礦產資源開發和利用，逐步使公司成為一家具有較好產業基礎和資源優勢的有色金屬類上市公司，并努力成為西藏自治區礦產資源開發和冶煉加工的龍頭企業之一。

　　二、本次資產購買的基本原則

　　（一）符合有利于根本改善公司財務困難狀況，有利于恢復公司持續經營能力、有利于公司業績提升，有利于本公司及公司全體股東利益的原則。

　　（二）遵循“公開、公平、公正”的原則。

　　（三）避免同業競爭，減少和規范關聯交易的原則。

　　（四）有利于促進西部地區經濟發展，有利于產業結構優化調整，提高資源利用效率，實現社會效益和經濟效益兼顧的原則。

　　（五）堅持誠實信用、協商一致的原則。

　　三、交易對方介紹

　　（一）西部礦業簡介

　　1、歷史沿革

　　西部礦業股份有限公司是經青海省人民政府以青股審[2000]10號文批準，由西部礦業有限責任公司作為主發起人，聯合鑫達金銀開發中心、株洲冶煉廠（現整體變更為株洲冶煉集團有限責任公司）、長沙有色冶金設計研究院、廣州保稅區瑞豐實業有限公司等4家單位共同發起設立的股份有限公司，于2000年12月28日在青海省工商行政管理局注冊登記，公司注冊資本為13，050萬元。

　　2004年3月1日，經青海省人民政府以青股審[2004]02號文批準，并于2004年4月2日，經中華人民共和國商務部以商資批[2004]438號文批準，西部礦業向湖北鴻駿投資有限公司等9家國內外投資者定向增資擴股19000萬股，公司轉為外商投資股份有限公司，注冊資本變更為32050萬元。企業法人營業執照注冊號碼：企合青總字第0357號。

　　2、經營范圍

　　銅、鉛、鋅等有色金屬礦和鐵、錳等黑色金屬礦的探礦、采礦、選礦、冶煉、加工及其產品銷售；金銀等稀貴金屬及其副產品的開發、冶煉、加工和貿易；有色礦產品貿易；地質勘查；自產產品的出口，生產所需原輔材料及設備的進口業務；工業氣體的生產與銷售；電力的生產與銷售；境外期貨的套期保值業務。以上項目涉及許可證的憑許可證經營。

　　3、注冊地址和辦公地址：青海省西寧市五四大街52號。

　　4、法定代表人：毛小兵。

　　5、稅務登記證號碼：國稅登字632873710449283號，青地稅柴字632873-710449283號。

　　6、行業地位：西部礦業是我國第二大鉛鋅礦山企業。公司2002年被評為“全國十佳礦山（油田）企業”之一，是有色系統唯一獲此殊榮的單位；2004年榮獲全國“五一勞動獎狀”；2004年在全國有色金屬系統效益最佳企業排名第一。

　　7、西部礦業鋅業事業部為西部礦業下屬分公司，營業場所為湟中縣甘河工業區，負責人呂秉才，2004年4月7日在湟中縣工商行政管理局登記注冊，注冊號：6321241900803，主營：電解鋅、硫酸、氧化鋅、陰陽極板等生產、銷售。

　　（二）西部礦業的產權及控制關系

　　1、股權結構

　　2、控制關系

　　3、股東簡介

　　（1）西部礦業有限責任公司

　　西部礦業主發起人及控股股東為西部礦業有限責任公司，其前身是由青海省人民政府與原國家有色金屬工業管理總局在原青海省所屬的錫鐵山鉛鋅礦基礎上于1982年8月共同出資建設的錫鐵山礦務局。

　　錫鐵山礦務局是我國“國民經濟和社會發展第六個五年計劃”重點建設項目，于1992年被國家有關部委列為國家大型二檔企業，曾先后隸屬于國家有色金屬工業管理總局、中國有色金屬工業總公司、國家有色金屬工業局、中國銅鉛鋅集團公司。2000年5月，錫鐵山礦務局改制為西部礦業有限責任公司，注冊資本為15，802萬元。同年8月，西部礦業有限責任公司正式移交青海省人民政府管理，是青海省國有資產授權經營單位。2005年12月，公司進行了增資擴股，注冊資本增加到160，000萬元，青海省政府國有資產監督管理委員會為其第一大股東，持有34%的股權。

　　其股權結構圖為：

　　（2）湖北鴻駿投資有限公司

　　該公司成立于2002年11月；公司注冊資金2.2億元；注冊地址：武漢市漢江區新華路25號；法定代表人：陳基鴻；公司主營實業投資、批零兼營金屬材料、建筑材料、五金機電等。

　　（3）維維集團股份有限公司

　　該公司成立于1994年5月；注冊資本16108.02萬元；注冊地址：徐州市建國東路205號；法定代表人：楊啟典；公司經營范圍：豆奶系列產品、非酒精飲料、其他食品的生產、加工、銷售等。

　　（4）華寶信托投資有限責任公司

　　該公司成立于1998年9月10日2001年經中國人民銀行核準首批獲得重新登記；注冊資本為人民幣10億元（其中美元1500萬元）；上海寶鋼集團公司和浙江省舟山市財政局分別持有98%、2%股份；注冊地址：上海市浦東浦電路370號寶鋼國貿大廈；法定代表人：張建群；公司經營范圍：受托經營資金信托業務等。

　　（5）東風實業公司

　　該公司成立于1996年7月；注冊地址：香港灣仔軒尼詩道288號英皇集團中心18樓1801室；公司性質：無限責任；法定代表人：黃佳兒。

　　（6）Newmargin Mining Co.，Limited

　　該公司成立于2004年2月26日；注冊地址為British Virgin Islands；法定代表人：翁德新Yung，TAK SAN。

　　（7）新疆塔城國際資源有限公司

　　塔城國際成立于1996年5月23日；注冊資本10000萬元；注冊地址：塔城市光明路經濟合作區；法定代表人：黃建榮。

　　（8）CHIAN MINING PARTNERS LTD

　　該公司成立于2004年2月11日；注冊地址：Waikers SPV Limited Walker House，Mary Street PO Box 908GT Georege Town，Grand Cdyan Cayman Islands；法定代表人：Joe Singer；經營除銀行、保險外的業務。

　　（9）上海聯創創業投資有限公司

　　該公司注冊地址：上海市浦東新區銀橋路99號；注冊資本：27872.7909萬元（實到13657.6676萬元）；法定代表人：董葉順；經營范圍：高科技公司投資；高增長或具有高潛力公司的投資；公司的兼并收購等。

　　（10）鑫達金銀開發中心

　　該中心成立于1995年2月15日；注冊資本5000萬元；法定代表人：趙祖德，主營業務為：開發和經營金銀生產技術和設備；銀礦地質勘探的咨詢服務；兼營：金屬材料、建筑材料、機電產品、儀器儀表等。鑫達金銀中心是國有獨資的發展金銀工業的專業性企業，目前隸屬于中國有色金屬工業協會。

　　（11）青海新力絨紡對外貿易股份有限公司

　　該公司成立于2000年4月，是由青海省人民政府批準成立的股份有限公司；注冊地址：青海省西寧市德令哈路197號；注冊資本：1638.52萬元；法定代表人：段云寧；經營范圍：畜產品以及以其為原料的工業品、地毯；紡織原料以及以其為原料的紡織品、服裝；輕工業品、工藝品以及旅游紀念品；農副產品、土產雜品；礦產品等。

　　（12）上海海成物資有限公司

　　上海海成物資有限公司（以下簡稱“海成物資”）成立于2003年7月4日；法定代表人：黃建榮；注冊地址：上海市靜安區銅仁路258號4F-12室；注冊資本：5000萬元；經營范圍為：國內貿易（除國家專項審批之外），進出口貿易（范圍見資格證書），商品信息咨詢服務。（涉及許可經營的憑許可證經營）；該公司的股東為自然人潘雄先生和黃建榮先生，持股比例分別為80%、20%。

　　（13）株洲冶煉集團有限公司

　　該公司成立于2002年1月18日；是由株洲冶煉廠改制而成的國有獨資公司，注冊資本為53020.04萬元；主營業務為：省政府授權范圍內的資產經營，有色金屬及其副產品冶煉、購銷等。

　　（14）廣州保稅區瑞豐實業有限公司

　　該公司成立于1993年11月18日；注冊資金2000萬元；法定代表人為馬兆暢；主營：房地產開發與經營國際貿易，保稅區倉儲，批發和零售貿易。

　　（15）葫蘆島盛源礦業有限公司

　　該公司注冊地址：遼寧省葫蘆島市連山區白馬石鄉牛店村；注冊資金：200萬元；法定代表人：宋玉華；經營范圍：硫酸銅生產與銷售；堿式碳酸銅生產銷售；礦產品購銷；機械加工銷售；選礦藥劑銷售。

　　3、西部礦業及其股東與上市公司的關系

　　與本次重大資產購買有關各方的股權關系圖

　　（1）塔城國際和海成物資合計持有西部礦業6.4%的股權，為西部礦業第7大股東。

　　（2）塔城國際持有本公司41.05%的股權，為本公司第一大股東；海成物資持有上海新海成企業有限公司（簡稱“新海成”）90%的股權，新海成持有塔城國際88.64%的股權，因此，海成物資間接控股本公司。

　　（3）海成物資、新海成、塔城國際的法定代表人均為黃建榮先生。黃建榮先生同時擔任西部礦業董事。

　　按照《企業會計準則—關聯方關系及其交易的披露》以及《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書》和《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，黃建榮先生為本公司的關聯自然人，黃建榮先生擔任董事的西部礦業為本公司的關聯法人，但西部礦業與本公司不存在控制關系或重大影響。

　　（三）西部礦業最近三年主要業務發展狀況

　　1、主要業務

　　西部礦業實際從事的主營業務是：鉛、鋅、銅礦采礦、選礦及其產品的銷售；地質勘查；電鉛、白銀的生產與銷售。

　　2、主要礦產資源

　　西部礦業目前擁有三座生產礦山，分別為：錫鐵山鉛鋅礦、賽什塘銅礦及獲各琦銅礦。錫鐵山鉛鋅礦于1982年開始基建，1986年建成試生產，生產能力100萬噸/年，2003年開始擴建，生產規模達到132萬噸/年。

　　3、西部礦業的主要產品是鉛精礦、鋅精礦、銅精礦和電極鋅、電解鉛、鋁錠等。鉛鋅精礦的合計生產能力為10萬噸金屬量/年。公司主要產品產量穩定，波動不大。

　　西部礦業近三年來業務發展迅速，具體情況如下表：

　　主要產品產量表 單位：噸

　　4、經遼寧天健會計師事務所有限公司審計，西部礦業最近三年財務狀況為：

　　合并資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　合并利潤表主要數據

　　單位：萬元

　　（四）西部礦業2005年度財務狀況

　　根據遼寧天健會計師事務所有限公司遼天會證審字[2006]325號審計報告，截止2005年12月31日，西部礦業資產總額666，765萬元，凈資產167，862萬元;2005年度主營業務收入462，458萬元，凈利潤58，017萬元。

　　西部礦業2005年經審計的會計報表如下：（單位：元）

　　1、資產負債表簡表

　　2、利潤表簡表

　　3、現金流量表

　　（五）向本公司推薦董事及高級管理人員情況

　　截止本報告書出具之日，西部礦業未向本公司推薦董事及高級管理人員，本公司董事均由本公司股東推薦提名并經股東大會選舉產生，本公司高級管理人由公司董事會決定聘任。

　　（六）最近五年之內受到處罰情況

　　截止本報告書出具之日，西部礦業在最近五年之內未受過任何行政處罰、刑事處罰、不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁之情形。

　　（七）西部礦業最近12個月內未與本公司發生資產出售、購買、置換行為，也未與本公司存在任何持續性交易。

　　五、本次擬購買資產情況

　　根據本公司與西部礦業簽署的《資產收購協議》，本次擬購入資產系西部礦業擁有的1萬噸、3萬噸鋅冶煉系統經營性資產及負債以及西部礦業所持有的西部銦業51%的股權。本公司收購上述資產的行為已于2006年3月21日經本公司董事會批準，在中國證監會審核批準后，將提交公司股東大會審議批準。西部礦業出售上述資產的行為已于 2006年1月23日經西部礦業股東大會決議通過。西部銦業其他股東已同意本次股權轉讓并放棄優先購買權。

　　（一）1萬噸鋅冶煉系統和3萬噸鋅冶煉系統

　　1、基本情況

　　本次擬收購的1萬噸和3萬噸鋅冶煉系統位于青海省甘河工業區內，距離西寧市區37公里。1萬噸鋅冶煉生產系統設計生產能力為年產鋅錠1萬噸，硫酸2萬噸。3萬噸鋅冶煉生產系統設計生產能力為年產鋅錠3萬噸、硫酸6萬噸、氧化鋅1萬噸。

　　1萬噸鋅冶煉生產線最早由原青海軋鋼廠于1991年所建，2000年7月為西部礦業有限責任公司（以下簡稱“西礦有限公司”）收購，2004年12月西礦有限公司將該資產轉讓給西部礦業。3萬噸鋅冶煉生產線為青海西部鋅業有限公司（以下簡稱“西部鋅業”）于2002年所建，2004年3月西部鋅業將該資產轉讓給西部礦業。西部礦業于2004年3月成立西部礦業鋅業事業部負責經營上述資產，2004年5月西部礦業將該上述1萬噸、3萬噸鋅冶煉資產租賃給青海西部維維金屬有限公司經營，2005年2月底西部礦業收回上述資產經營權并重新由西礦股份公司下屬鋅業事業部負責經營。

　　上述兩套鋅冶煉生產系統相對完整獨立，采用當前世界上成熟的濕法煉鋅工藝，年設計生產能力合計電鋅4萬噸，硫酸8萬噸。

　　2、經營業績

　　根據中和正信會計師事務所有限公司中和正信審字[2006]第1—085號審計報告，本次擬收購的1萬噸和3萬噸鋅冶煉生產系統2003年、2004年、2005年的主營業務收入分別為16，746萬元、35，128萬元和43，188萬元；凈利潤分別為99萬元、1，356萬元和2，849萬元。

　　根據中和正信會計師事務所有限公司中和正信綜字[2006]第1—001號盈利預測審核報告，本次擬收購的1萬噸和3萬噸鋅冶煉生產系統2006年、2007年預計實現主營業務收入分別為55，661.20萬元、56，225.30萬元；預計實現凈利潤分別為2，054.25萬元、1，910.38萬元。

　　3、資產負債情況

　　根據湖北萬信資產評估有限公司出具的鄂萬信評報字[2005]第070號資產評估報告書和湖北永業行評估咨詢有限公司出具的(鄂)永地[2005](估)字第209號土地使用權價格評估報告，截至評估基準日2005年10月31日，本次擬收購的1萬噸和3萬噸鋅冶煉生產系統（含土地使用權）經評估的資產總額為16，610.89萬元，負債為890.41萬元，凈資產為15，720.48萬元，凈資產評估增值15.35萬元，評估增值率0.10%。

　　（二）西部銦業基本情況

　　1、公司概況

　　青海西部銦業有限責任公司是由西部礦業股份有限公司、北京君道科技發展有限公司和黃小玲等四個自然人股東共同出資組建，于2005年4月26日在青海省工商行政管理局登記成立，企業法人營業執照注冊號：6300001202104。稅務登記證號碼：國稅湟字630122757426636號。

　　公司注冊資本1000萬元，其中：西部礦業股份有限公司以原高純氧化鋅車間部分資產和現金投資510萬元，占注冊資本的51%；北京君道科技發展有限公司以現金出資390萬元，占注冊資本的39%；黃小玲、高志偉、李明、劉克勇分別以現金出資40萬元、20萬元、20萬元、20萬元，分別占注冊資本的4%、2%、2%、2%。

　　公司住所：湟中縣甘河園工業區

　　法定代表人：黃小玲

　　經營范圍：有色金屬、稀貴稀散金屬的提煉和深加工、銷售；

　　2、主營業務情況

　　西部銦業主營業務是利用西部礦業鋅冶煉生產系統的工業含銦浸出渣進行綜合回收，提煉高純銦等金屬，屬于國家鼓勵的資源回收和廢棄物綜合利用產業。公司主要產品為金屬銦和硫酸鋅。公司于2005年7月進行投料試生產。目前生產規模為硫酸鋅1萬噸/年、精銦10噸/年，二期建成后生產規模為硫酸鋅2萬噸/年、精銦20噸/年。公司采用成熟濕法煉銦工藝并加以改進，工藝先進，生產裝備和各項經濟技術指標在國內同行業處于先進水平。

　　3、人員和組織結構

　　西部銦業自成立以來，嚴格按照有關法律法規的要求規范運作，公司法人治理結構完善，各項管理制度齊全，公司管理層在有色金屬行業工作多年，具有豐富的管理經驗，公司正式員工51人。西部銦業組織結構圖附后。

　　4、西部銦業經營業績

　　根據中和正信會計師事務所有限公司中和正信審字[2006]第1—086號審計報告，本次擬收購51%股權的西部銦業2005年4-12月主營業務收入為879.64萬元，凈利潤為-578.68萬元。

　　截至2006年5月31日，西部銦業已實現銷售收入1130.33萬元，盈利189.4萬元（未經審計）。

　　根據中和正信會計師事務所有限公司中和正信綜字[2006]第1—002號盈利預測審核報告，西部銦業2006年、2007年預計實現主營業務收入分別為5，555.48萬元、5，794.80萬元；預計實現凈利潤分別為2，138.24萬元、2，193.37萬元。

　　5、西部銦業資產負債情況

　　根據湖北萬信資產評估有限公司鄂萬信評報字[2005]第069號資產評估報告書，截止2005年10月31日，西部銦業經審計后的賬面資產總額2，168.19萬元，負債1，702.75萬元，凈資產465.44萬元；調整后資產總額2，285.06萬元，負債1，702.75萬元，凈資產582.32萬元；經評估資產總額為2，251.53萬元，負債1，702.75萬元，凈資產為548.78萬元。本次擬購買西部銦業51%的股權，在評估基準日2005年10月31日的對應價值為279.88萬元。

　　(下轉B21版)