證券代碼 600643 證券簡稱 愛建股份(資訊 行情 論壇) 編號 臨2006－022

　　上海愛建股份有限公司

　　第五屆董事會第三次會議決議

　　暨調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、五屆三次董事會議決議公告

　　上海愛 建股份有限公司第五屆董事會第三次會議于2006年7月13日發(fā)出會議通知，7月19日以通訊方式舉行。會議應(yīng)參加表決董事11人，實際參加表決董事11人。會議符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程有關(guān)規(guī)定。會議審議并通過了以下議案：

　　（一）、審議通過《關(guān)于用資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本進(jìn)行股權(quán)分置改革的議案》

　　會議對股改動議人提出的修改公司股權(quán)分置改革方案、用資本公積金轉(zhuǎn)增股本進(jìn)行股權(quán)分置改革的議案進(jìn)行了審議。

　　為推進(jìn)股權(quán)分置改革，會議同意以公司現(xiàn)有股本為基礎(chǔ)，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體股東轉(zhuǎn)增95，419，750股，約等于每十股轉(zhuǎn)增獲得2.07124股。

　　若上述方案實施，公司總股本將增加到556，107，714股。

　　由于本次股權(quán)分置改革修正方案涉及資本公積金轉(zhuǎn)增股本，因此公司已聘請上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司對公司資本公積金進(jìn)行專項審核，并出具了信長會師報字（2006）第11309號專項審核報告。截至2006年6月30日，公司資本公積－股本溢價余額為948，856，146.41元。

　　由于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本系以實施股權(quán)分置改革為目的，如果股權(quán)分置改革方案未能獲得臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過，則本次資本公積金轉(zhuǎn)增方案將不付諸實施。

　　特此決議并提請股東大會暨相關(guān)股東會審議。。

　　表決結(jié)果：同意：11票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

　　（二）、審議通過《關(guān)于成立董事會專項委員會的議案》

　　會議經(jīng)過審議，同意成立董事會專項委員會，專項負(fù)責(zé)股份轉(zhuǎn)讓及股權(quán)分置改革的程序性工作。

　　二、調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告

　　特別提示：

　　上海愛建股份有限公司（以下稱"愛建股份"或"公司"）股權(quán)分置改革方案自2006年7月12日刊登公告以來，在公司董事會和保薦機(jī)構(gòu)的協(xié)助下，公司股改提議人通過熱線電話、拜訪投資者等多種形式與流通股股東進(jìn)行了溝通。根據(jù)各方協(xié)商的結(jié)果，經(jīng)股改動議人的提議，公司對股權(quán)分置改革方案的內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整；公司股票將于2006年7月24日復(fù)牌。投資者請仔細(xì)閱讀公司董事會2006年7月21日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上的《上海愛建股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）》及其摘要（修訂稿）。

　　公司股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容調(diào)整如下：

　　（一）關(guān)于對價安排的數(shù)量的調(diào)整

　　原為：

　　名力集團(tuán)控股有限公司（以下簡稱“名力集團(tuán)”）在受讓上海工商界愛國建設(shè)特種基金會（以下簡稱“愛建基金會”）持有的部分股權(quán)獲得主管部門批準(zhǔn)后，將和愛建基金會、上海工商聯(lián)以其持有的部分股份作為對價支付給流通股股東，獲得非流通股份的上市流通權(quán)，即：流通股股東每10股獲付0.5股，非流通股股東共支付15，417，633股。方案實施后愛建股份的每股凈資產(chǎn)、每股收益、股份總數(shù)均維持不變。股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，原非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　本公司募集法人股股東在本次股權(quán)分置改革方案中，既不支付對價也不獲得對價。

　　調(diào)整為：

　　上海愛建股份有限公司以資本公積金向方案實施日登記在冊的全體股東轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)增比例為10：2.07124；名力集團(tuán)、愛建基金會、上海工商聯(lián)同意以各自持有的原發(fā)起人股份應(yīng)得轉(zhuǎn)增股份合計22，471，313股贈與方案實施日登記在冊的全體流通股股東，作為非流通股股東所持非流通股股份獲得流通權(quán)的對價。流通股股東每持有10股流通股將實際獲得約2.8股的轉(zhuǎn)增股份，該對價水平相當(dāng)于在總股本不變的前提下，流通股股東每10股獲得0.604股的對價。本方案實施后首個交易日，原非流通股即獲得上市流通權(quán)。

　　本公司募集法人股股東除得到本身應(yīng)有的轉(zhuǎn)增股份外，在本次股權(quán)分置改革方案中，既不支付對價也不獲得對價。

　　（二）關(guān)于控股股東承諾事項的調(diào)整

　　原為：

　　名力集團(tuán)在受讓愛建基金會持有的部分股份后和愛建基金會、上海工商聯(lián)將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及其他相關(guān)文件所規(guī)定的法定承諾事項。

　　調(diào)整為：

　　除根據(jù)有關(guān)規(guī)定，遵守法定承諾事項外，

　　①名力集團(tuán)特別承諾：自改革方案實施之日起，名力集團(tuán)持原非流通股股份在24個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓；所持的原非流通股自獲得流通權(quán)之日起的第25個月至第48個月內(nèi)，若通過交易所掛牌交易出售股份，出售價格不得低于每股人民幣11.70元（若自非流通股股份獲得流通權(quán)之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股份等事項，則對該價格作相應(yīng)除權(quán)處理）。

　　若違反所作的禁售或限售承諾出售所持有的公司股份，自違反承諾出售股份的事實發(fā)生之日起10日內(nèi)將出售股份所得資金支付給愛建股份。

　　②愛建基金會特別承諾：自改革方案實施之日起，愛建基金會持原非流通股股份（不包括愛建基金會目前所持有的569，902股募集法人股及本次資本公積金轉(zhuǎn)增應(yīng)得的118，040股）在24個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓，且該部分非流通股自獲得流通權(quán)之日起的第25個月至第48個月內(nèi)，若通過交易所掛牌交易出售股份，出售價格不得低于11.70元/股（若自非流通股股份獲得流通權(quán)之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股份等事項，則對該價格作相應(yīng)除權(quán)處理）。

　　若違反所作的禁售或限售承諾出售所持有的公司股份，自違反承諾出售股份的事實發(fā)生之日起10日內(nèi)將出售股份所得資金支付給愛建股份。

　　三、獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司獨(dú)立董事王曉鵬、Peter G.Brown、Stephan F.Newhouse、曾之杰發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　受上海愛建股份有限公司（以下簡稱“愛建股份”）非流通股股東的書面委托，愛建股份董事會於2006年7月7日建議了愛建股份的股權(quán)分置改革方案（以下簡稱“改革方案”），該改革方案於2006年7月12日正式公布。董事會後於2006年7月17日接獲非流通股股東的建議及意見對原改革方案進(jìn)行調(diào)整(以下簡稱 “修訂後的改革方案”)。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和愛建股份《章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為愛建股份的獨(dú)立董事，審閱修訂後的改革方案及相關(guān)材料后，并采納國浩律師集團(tuán)(上海)事務(wù)所的法律意見，根據(jù)有關(guān)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，對修訂後的改革方案發(fā)表如下意見：

　　1、經(jīng)采納及依據(jù)國浩律師集團(tuán)(上海)事務(wù)所的法律意見，我們的意見是本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整在程序上是符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；

　　2、修訂後的股權(quán)分置改革方案是由發(fā)起股改的非流通股股東(“股改發(fā)起人”)建議，并回應(yīng)各流通股股東對原來的股權(quán)分置改革方案表達(dá)的建議和意見。股改發(fā)起人告知我們，我們并接受，修訂後的股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了股改發(fā)起人致力于愛建股份長期發(fā)展的誠意和信心，并有利於所有愛建股份的股東。

　　本次獨(dú)立意見是公司獨(dú)立董事基于公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對前次所發(fā)表意見的修改。

　　四、補(bǔ)充保薦意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機(jī)構(gòu)平安證券有限責(zé)任公司出具補(bǔ)充保薦意見如下：

　　1、方案的調(diào)整是在公司、保薦機(jī)構(gòu)、非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸收了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的。

　　2、本次方案的調(diào)整并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見結(jié)論。

　　五、補(bǔ)充法律意見書結(jié)論性意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所出具補(bǔ)充法律意見認(rèn)為：

　　愛建股份本次股權(quán)分置改革方案的修改程序及調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《管理辦法》、《操作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定；在名力集團(tuán)收購愛建股份58，000，000股法人股股份后，愛建股份將成為外商投資上市公司，本次股權(quán)分置改革方案需報送商務(wù)部備案，并需獲得商務(wù)部關(guān)于愛建股份股權(quán)變更的批復(fù)。

　　六、附件

　　1、上海愛建股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）；

　　2、上海愛建股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要（修訂稿）；

　　3、平安證券關(guān)于上海愛建股份有限公司股權(quán)分置改革補(bǔ)充保薦意見書；

　　4、國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所關(guān)于上海愛建股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充法律意見書；

　　5、上海愛建股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案之獨(dú)立意見；

　　6、名力集團(tuán)補(bǔ)充承諾函、愛建基金會補(bǔ)充承諾函。

　　7、名力集團(tuán)、愛建基金會和上海工商聯(lián)簽署的同意調(diào)整股改方案的協(xié)議。

　　特此公告。

　　上海愛建股份有限公司董事會

　　二○○六年七月二十一日

　　證券簡稱：愛建股份證券代碼：600643編號：臨2006-21

　　上海愛建股份有限公司董事會

　　關(guān)于名力集團(tuán)控股有限公司收購事宜

　　至全體股東報告書

　　公司名稱：上海愛建股份有限公司

　　注冊地址：上海市浦東新區(qū)泰谷路168號

　　辦公地址：上海市零陵路599號

　　郵政編碼：200030

　　聯(lián) 系 人：徐宜陽

　　聯(lián)系電話：021-64396600*823

　　傳真：021-64392118

　　收購方名稱：名力集團(tuán)控股有限公司（Mingly Corporation）

　　注冊地址：Ugland House， South Church Street， George Town， Grand Cayman， Cayman Islands， British West Indies。

　　辦公地址：香港中環(huán)康樂廣場1號怡和大廈37樓3701室

　　聯(lián) 系 人：林澤宇

　　聯(lián)系電話：（852）21082233

　　本報告書簽署日期：2006年7月20日

　　董事會聲明：

　　一、本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個別的和連帶的責(zé)任;

　　二、本公司全體董事已履行誠信義務(wù)，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的;

　　三、除本公司部分董事在收購人處任職外（任職情況詳見本報告書第二節(jié)），本公司其他董事不存在與本次收購相關(guān)的利益沖突。

　　釋 義

　　本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：

　　愛建股份、本公司、上市公司： 指上海愛建股份有限公司

　　愛建基金會、出讓方： 指上海工商界愛國建設(shè)特種基金會

　　名力集團(tuán)、收購方、受讓方：指名力集團(tuán)控股有限公司

　　本次收購、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指愛建基金會以協(xié)議方式向名力集團(tuán)出讓其持有的部分愛建股份非流通法人股股份（即58，000，000股，約占總股本的12.59%）的行為。

　　收購報告書：指名力集團(tuán)與愛建基金會簽署的關(guān)于本次收購的《收購報告書》。

　　本報告書：指上海愛建股份有限公司董事會關(guān)于名力集團(tuán)控股有限公司收購事宜致全體股東報告書

　　元：指人民幣元

　　第一節(jié) 被收購公司的基本情況

　　一、被收購公司概況:

　　（一）上市公司基本情況：

　　上市公司名稱：上海愛建股份有限公司

　　股票上市地：上海證券交易所

　　股票簡稱：愛建股份

　　股票代碼：600643

　　注冊地址：上海市浦東新區(qū)泰谷路168號

　　辦公地址：上海市零陵路599號

　　郵政編碼：200030

　　聯(lián) 系 人：徐宜陽

　　聯(lián)系電話：021-64396600*823

　　傳真：021-64392118

　　（二）被收購公司的主營業(yè)務(wù)及最近三年的發(fā)展情況：

　　1.本公司經(jīng)營范圍是：實業(yè)投資；房地產(chǎn)開發(fā)、建造、經(jīng)營、咨詢；自營和代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的出口商品和國家實行核定公司經(jīng)營的進(jìn)口商品外的商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，開展“三來一補(bǔ)”，進(jìn)料加工業(yè)務(wù)，經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；商務(wù)咨詢。

　　2.最近三年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)： （單位：元）

　　3.本公司近三年年報分別刊登于2004年4月30日、2005年4月30日、2006年4月29日上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn），年報摘要同時刊登在《中國證券報》、《上海證券報》上。

　　（三）在本次收購發(fā)生前，與最近一期披露的情況相比，本公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)方面沒有發(fā)生重大變化。在人員方面，本公司于2006年6月26日召開第十五次（2005）年度股東大會，進(jìn)行了換屆選舉，產(chǎn)生了第五屆董事會、監(jiān)事會。

　　二、被收購公司股本結(jié)構(gòu)

　　截止收購報告書摘要公告之日（2006年7月12日），本公司發(fā)行股本總額為460，687，964股，股本結(jié)構(gòu)如下：

　　項目 股份數(shù)量（股） 占總股本比例

　　1.未上市流通股份

　　（1）發(fā)起人股份 108，492，07823.55%

　　其中：國家持有股份

　　境內(nèi)法人持有股份108，492，07823.55%

　　境外法人持有股份

　　其他

　　（2）募集法人股份 43，843，220 9.52%

　　（3）內(nèi)部職工股

　　（4）優(yōu)先股或其他

　　未上市流通股份合計 152，335，29833.07%

　　2.已上市流通股份

　　（1）人民幣普通股 308，352，66666.93%

　　（2）境內(nèi)上市外資股

　　（3）境外上市外資股

　　（4）其他

　　已上市流通股份合計 308，352，66666.93%

　　3.股份總數(shù) 460，687，964 100%

　　三、收購方持有上市公司股票情況

　　本次收購實施前，收購方名力集團(tuán)持有本公司流通股28，454，594股，占本公司總股本的6.177%，是本公司第二大股東。（名力集團(tuán)系通過恒生銀行有限公司合格境外機(jī)構(gòu)投資者獲準(zhǔn)的投資額度購買并持有，詳見2005年2月1日本公司臨2005-001公告。）

　　如果本次收購成功，名力集團(tuán)將從愛建基金會受讓法人股58，000，000股，共計持有本公司股份86，454，594股，占本公司總股本的18.76%，成為本公司第一大股東。

　　四、截至收購方收購報告書摘要公告之日本公司前十名股東情況：

　　注：恒生銀行有限公司所持股份是該行客戶Mingly Corporation名力集團(tuán)旗下Mingly(China)Holdings Ltd.及Mingly Capital Holdings(BVI)Ltd.通過該行合格境外機(jī)構(gòu)投資者獲準(zhǔn)的投資額度購買并持有。

　　五、截至收購方收購報告書摘要公告之日，本公司未持有、控制收購方的股份。

　　第二節(jié) 利益沖突

　　一、被收購公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與收購方的關(guān)聯(lián)方關(guān)系：

　　1.本次收購?fù)瓿汕埃�收購方名力集團(tuán)是本公司第二大股東。

　　2.在收購報告書摘要公告之日，本公司董事長查懋聲先生任收購方名力集團(tuán)主席，本公司董事林澤宇先生任收購方名力集團(tuán)執(zhí)行董事，本公司董事兼行政總裁毛裕民先生任收購方名力集團(tuán)屬下子公司的董事，本公司監(jiān)事張慎行先生任收購方名力集團(tuán)中國業(yè)務(wù)部副總裁。

　　3.在收購報告書摘要公告之日，除上述2所披露內(nèi)容外，本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員沒有直接持有收購方股份。上述人員及其家屬沒有在收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職。

　　二、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在與收購相關(guān)的利益沖突;收購方?jīng)]有對擬更換董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者其他任何類似安排。

　　三、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在收購報告書摘要公告之日持有本公司股份的有關(guān)情況：

　　除上述人員外，本公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書摘要公告之日未持有本公司股份，在公告前六個月的任職期間內(nèi)亦無交易本公司股份之行為。

　　四、除本報告書所披露的內(nèi)容外，其他應(yīng)披露的情形：

　　1.本公司董事沒有因該項收購而獲得利益，以補(bǔ)償其失去職位或者其他有關(guān)損失;

　　2.本公司董事與其他任何人之間沒有取決于收購結(jié)果的合同或者安排;

　　3.本公司董事沒有在收購方訂立的重大合同中擁有重大個人利益;

　　4.本公司董事及其關(guān)聯(lián)方與收購方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員之間沒有重要的合同、安排以及利益沖突。

　　第三節(jié) 董事會聲明

　　一、本次收購的基本情況

　　2006年7月6日，愛建基金會（出讓方）與名力集團(tuán)（受讓方）簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，名力集團(tuán)通過協(xié)議受讓的方式以人民幣4000萬元的價格受讓20，000，000股愛建股份法人股（占總股本的4.34%），以人民幣15580萬元的價格受讓38，000，000股愛建股份法人股（占總股本的8.25%）。

　　本次收購經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)并完成后，收購方名力集團(tuán)將持有出讓方轉(zhuǎn)讓的58，000，000股愛建股份非流通股份；加上名力集團(tuán)下屬全資子公司通過恒生銀行有限公司持有的28，454，594股流通股股份，收購方共計持有公司86，454，594股股份，占愛建股份已發(fā)行股份總數(shù)的18.76%，成為本公司第一大股東。

　　二、本公司董事會獲知本次收購后，對收購方的基本情況、資信情況、收購意圖和后續(xù)計劃等進(jìn)行了必要的調(diào)查和核實。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，董事會現(xiàn)將已知的情況說明如下：

　　1.收購方的基本情況及資信情況

　　名力集團(tuán)于1988年3月11日在香港聯(lián)交所（主板）上市，為查氏集團(tuán)成員之一，后于2001年3月21日由大股東私有化。私有化前名力集團(tuán)透過子公司為查氏集團(tuán)管理多個重要的投資，包括愉景灣發(fā)展項目、百富酒店集團(tuán)及在中國的潔具廠等；與此同時，名力集團(tuán)亦為查氏集團(tuán)及其他成員公司提供亞洲區(qū)域金融顧問服務(wù)、策劃企業(yè)重組、并購和公司上市等活動。名力集團(tuán)私有化后，專注于本身的金融專長及利用查氏集團(tuán)在硅谷和全球的人脈網(wǎng)絡(luò)，注入新企業(yè)概念，先進(jìn)科技及管理系統(tǒng)繼續(xù)為查氏集團(tuán)提供長遠(yuǎn)發(fā)展的金融顧問服務(wù)及策略性投資。

　　查氏集團(tuán)由查濟(jì)民先生于1949年在香港創(chuàng)辦中國染廠開始。查氏集團(tuán)業(yè)務(wù)多元化，多家成員公司在國際證券交易所掛牌上市。自創(chuàng)辦以來，查氏集團(tuán)一直是紡織業(yè)的先驅(qū)，并躋身世界紡織業(yè)領(lǐng)袖之列，業(yè)務(wù)遍及中國、非洲、歐洲及美國。查氏集團(tuán)在香港成功發(fā)展的獨(dú)特住宅社區(qū)———愉景灣。同時，自20世紀(jì)70年代始，查氏集團(tuán)已是美國硅谷成功的科技及創(chuàng)業(yè)投資商，在金融投資及資產(chǎn)管理服務(wù)，擁有多年成功經(jīng)驗，對國內(nèi)外金融市場尤其熟悉。

　　名力集團(tuán)是中國國際金融有限公司的創(chuàng)始股東之一，現(xiàn)持有其7.35%股權(quán)。

　　注冊資本：港幣52078.80萬元

　　住所：香港中環(huán)康樂廣場1號怡和大廈37樓3701室

　　授權(quán)代表：查懋聲———主席主營業(yè)務(wù)：投資控股公司

　　經(jīng)審計的2005年4月1日至2006年3月31日主要財務(wù)數(shù)據(jù)：房屋出租及其它收入7777.1萬元港幣，凈利潤13，817.5萬元港幣，總資產(chǎn)21.9億元港幣，凈資產(chǎn)18.59億元港幣。

　　2.收購方收購意圖

　　名力集團(tuán)作為香港知名的跨國投資集團(tuán)，在多個國家和地區(qū)開展業(yè)務(wù)，在不同行業(yè)的投資均取得較大的成功。名力集團(tuán)作為查氏集團(tuán)其中一員，薈集集團(tuán)的金融專長，對亞洲市場的了解及查氏集團(tuán)在硅谷和全球的人脈網(wǎng)絡(luò)；名力致力運(yùn)用其國際金融專長及集團(tuán)在科技投資的成功經(jīng)驗，希望能透過國內(nèi)愛建股份的投資金融機(jī)構(gòu)作平臺，吸引、驅(qū)動機(jī)構(gòu)投資者之資金投入科技產(chǎn)業(yè)及金融市場，致力幫助國家推動金融市場的發(fā)展。同時利用查氏集團(tuán)國外經(jīng)驗及網(wǎng)絡(luò)，將技術(shù)、管理系統(tǒng)、人才、風(fēng)險管理等其它重要配套軟環(huán)境引入愛建股份。同時加強(qiáng)國內(nèi)外企業(yè)和人才之相互交流、合作；將愛建股份打造成國內(nèi)跨行業(yè)投資性上市公司的典范，提升愛建股份的管理水平和盈利能力，為全體股東創(chuàng)造最大價值。

　　3.收購方后續(xù)計劃

　　截至本報告書簽署之日，收購人未計劃增持愛建股份任何股份。

　　截至本報告書簽署之日，收購人暫無改變愛建股份當(dāng)前主營業(yè)務(wù)或?qū)ζ渲鳡I業(yè)務(wù)做出任何重大調(diào)整的計劃。

　　名力集團(tuán)一直從事投資控股及為查氏集團(tuán)其他成員公司提供專業(yè)金融顧問服務(wù)，策劃重組、并購和公司上市等活動。名力集團(tuán)薈集本身的金融專長，對亞洲市場的了解及查氏集團(tuán)在美國硅谷成功的科技及創(chuàng)業(yè)投資經(jīng)驗，通過愛建股份以及愛建信托作為平臺，大力推動愛建股份在金融市場領(lǐng)域的發(fā)展。同時利用查氏集團(tuán)國外經(jīng)驗及網(wǎng)絡(luò)，將技術(shù)、管理系統(tǒng)、人才、風(fēng)險管理等引入愛建股份。

　　2006年6月26日，在愛建股份召開的2005年年度股東大會上，由上一屆董事會和監(jiān)事會提名，進(jìn)行了換屆選舉工作。2006年4月27日，職工代表大會推選了第五屆的職工監(jiān)事。截至本報告書簽署之日，收購人暫沒有對上述董事會和監(jiān)事會成員進(jìn)行更換的計劃。

　　經(jīng)2006年6月26日召開的愛建股份第五屆董事會第一次會議審議通過，組建管理委員會，由總經(jīng)理（行政總裁）擔(dān)任管理委員會主席，并根據(jù)總經(jīng)理（行政總裁）的提名，任命管理委員會委員；責(zé)成總經(jīng)理（行政總裁）在三個月內(nèi)向董事會推薦公司高層管理人員人選，由董事會審議后聘任。

　　截至本報告書簽署之日，收購人暫未計劃對愛建股份的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整。

　　股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，收購人擬提議對愛建股份《公司章程》中有關(guān)股本條款進(jìn)行修改，以反映本次轉(zhuǎn)讓股份后愛建股份的股本結(jié)構(gòu)情況。愛建股份《公司章程》的修訂草案尚待其股東大會審議并通過。同時，商務(wù)部批準(zhǔn)經(jīng)修訂的《公司章程》是本次收購交易條件的一部分。

　　截至本報告簽署之日，除本報告書披露內(nèi)容外，收購人與其他愛建股份股東之間未就愛建股份的其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)簽署任何合同或者做出任何安排。

　　截至本報告簽署之日，除本報告書已經(jīng)披露的內(nèi)容之外，沒有對愛建股份有重大影響的書面計劃。

　　4.本次收購可能對本公司產(chǎn)生的影響

　　本次收購不會對上市公司的獨(dú)立經(jīng)營能力產(chǎn)生影響，不會增加上市公司的經(jīng)營風(fēng)險。

　　本次收購?fù)瓿珊螅�收購方與愛建股份在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面做到完全獨(dú)立分開，上市公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)和自主經(jīng)營能力。

　　本次收購?fù)瓿珊螅瑦劢ü煞莸牡谝淮蠊蓶|將變更為名力集團(tuán)，名力集團(tuán)目前在中國大陸除參股中國國際金融有限公司7.35%股權(quán)外，沒有從事與愛建股份相同主營業(yè)務(wù)范圍情況，并承諾收購愛建股份的股份后，為充分保障愛建股份全體股東權(quán)益，不從事與愛建股份有同業(yè)競爭性的業(yè)務(wù)。

　　本次收購?fù)瓿珊螅�名力集團(tuán)將成為愛建股份的第一大股東，按相關(guān)法律法規(guī)行使股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。本次收購是名力集團(tuán)整體重組愛建的一個重要組成部分，面對公司近幾年來業(yè)績不佳的局面，具有相當(dāng)經(jīng)營實力和資本實力的名力集團(tuán)作為第一大股東的進(jìn)入，有利于迅速穩(wěn)定并引進(jìn)先進(jìn)的經(jīng)營管理經(jīng)驗、開拓新的業(yè)務(wù)、改善公司經(jīng)營業(yè)績，有利于公司的穩(wěn)定和長遠(yuǎn)發(fā)展，符合本公司和全體股東的根本利益。

　　在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前，公司將嚴(yán)格執(zhí)行中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字[2004]1號）的有關(guān)規(guī)定，規(guī)范公司運(yùn)作，及時披露相關(guān)信息。

　　公司第五屆董事會認(rèn)為，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實施，將會為公司引進(jìn)先進(jìn)的管理及業(yè)務(wù)發(fā)展經(jīng)驗，有利于公司的長期發(fā)展，有利于公司的全體股東。

　　公司第五屆董事會獨(dú)立董事王曉鵬、Peter G. Brown（包安嵐）、 Stephan F. Newhouse（柳浩思）、曾之杰對名力集團(tuán)控股有限公司送達(dá)之《收購報告書》發(fā)表獨(dú)立意見如下：經(jīng)采納及依據(jù)國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所的法律意見，我們提出的意見是：名力集團(tuán)控股有限公司受讓上海愛建特種基金會所持5800萬股愛建股份法人股的收購事項是根據(jù)公司第十五次（2005年度）股東大會審議通過的《愛建重組框架協(xié)議》、《愛建重組框架協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》及《愛建重組框架協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議（四）》的議案而形成的，對此股權(quán)轉(zhuǎn)讓無異議。

　　經(jīng)采納國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所對《愛建重組框架協(xié)議》的法律意見，我們的意見是該《愛建重組框架協(xié)議》的實施（其中包括愛建股份股權(quán)的轉(zhuǎn)讓），將會為公司引進(jìn)先進(jìn)的管理及業(yè)務(wù)發(fā)展經(jīng)驗，有利于公司的長期發(fā)展，有利于公司的全體股東。

　　三、對被收購公司的原控股股東（實際控制人）是否存在未清償對公司的負(fù)債、未解除公司對其負(fù)債提供的擔(dān)保或者存在其他損害公司利益的情況說明

　　本次收購?fù)瓿汕埃瑦劢ɑ�金會為本公司第一大股東，其不存在對本公司的負(fù)債，本公司亦沒有為其提供擔(dān)保。

　　第四節(jié) 重大合同和交易事項

　　經(jīng)核查，本公司及關(guān)聯(lián)方在收購報告書摘要公告前24個月內(nèi)發(fā)生的、對公司收購產(chǎn)生重大影響的事件如下：

　　本公司與名力集團(tuán)、愛建基金會、漢石投資管理有限公司（以下簡稱“漢石”）于2006年6月11日簽署了《關(guān)于重組、改制并設(shè)立上海愛建信托投資股份有限公司的協(xié)議書》，并已經(jīng)本公司第四屆董事會第三十九次（臨時）會議審議通過后，亦經(jīng)本公司第十五次（2005年度）股東大會審議通過。

　　本次注資重組的對象為上海愛建信托投資有限責(zé)任公司。本公司將以所擁有的愛建信托經(jīng)上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司審計的截止2006年5月24日的凈資產(chǎn)價值人民幣202，834，597元（占總股本的38.17%），名力集團(tuán)將以人民幣106，235，303元現(xiàn)金(占總股本的19.99%)，愛建特種基金會將以人民幣195，800，000元現(xiàn)金(占總股本的36.84%)，漢石將以人民幣26，572，100元現(xiàn)金(占總股本的5%)共同注入愛建信托，改制并設(shè)立上海愛建信托投資股份有限公司。

　　對上海愛建信托投資有限責(zé)任公司進(jìn)行重組、改制并設(shè)立上海愛建信托投資股份有限公司，將有利于愛建信托的經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展。本公司作為上海愛建信托投資有限責(zé)任公司的股東是有利的，符合本公司和全體股東的利益。

　　除上述事項外，本公司沒有進(jìn)行其他資產(chǎn)重組行為，亦無第三方對本公司的股份以要約、協(xié)議或者其他方式進(jìn)行收購。

　　第五節(jié) 其他

　　一、其他重大事項

　　1.公司沒有為避免本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露的其他信息。

　　2.公司沒有中國證監(jiān)會或者上海證券交易所要求披露的其他信息。

　　二、董事會聲明

　　董事會已履行誠信義務(wù)，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內(nèi)容均已進(jìn)行詳細(xì)審查;董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連續(xù)的法律責(zé)任。

　　第六節(jié) 備查文件

　　一、備查文件目錄：

　　1.《上海愛建股份有限公司章程》;

　　2.收購方《收購報告書摘要》;

　　3.愛建基金會《持股變動報告書》;

　　4.愛建股份2003年、2004年、2005年財務(wù)會計報告;

　　5.中國證監(jiān)會或者上海證券交易所依法要求的其他備查文件。

　　二、備查文件備置地點：

　　1.本公司董事會辦公室（上海市零陵路599號）

　　2.上海證券交易所

　　三、本報告書的披露網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn

　　上海愛建股份有限公司董事會

　　二OO六年七月二十日

    新浪聲明：本版文章內(nèi)容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險自擔(dān)。