在美國以ADR方式上市的東航應對“薩班斯”的經歷是國內眾多大型國企的縮影

　　本報記者 陳姍姍 發自上海

　　東航位于虹橋機場的2號辦公樓一樓的工會活動室，從2004年10月開始,就被改造成了一個特殊的辦公室，開會的會議桌是由兩座乒乓球臺拼接而成。這個辦公室，就是在美國上市的中國東方航空股份有限公司(下稱“東航”)為了應對今年生效的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley，下稱“薩班斯法案”)而成立的東方航空薩班斯內部控制項目辦公室。而辦公室的主人，則是隸屬于東航審計部內控管理部的6名員工和德勤負責企業風險管理項目的多位咨詢顧問。

　　與國內其他在美國上市的16家國有企業相比,1997年在紐約交易所以ADR方式掛牌上市的東航，薩班斯內部控制項目啟動的時間并不算最早，但卻一直進行得有條不紊，“雖然薩班斯法案在7月15日生效了，但真正考驗上市公司的是在年底年報公布時�！睎|航審計部總經理王桃英告訴《第一財經日報》，事實上，整改工作需要2~3年的時間推進，不可能一蹴而就，今后的持續監控更是必需的。

　　發現問題上百

　　方瀾是東航薩班斯項目的總協調人，從2004年東航啟動薩班斯內部控制項目開始，他便和幾個內控管理部的同事一樣成了徹底的“飛人”——上周是在江蘇子公司進行不符合薩班斯法案要求的內控缺陷的匯總和相關流程的建立；這周去西北分公司，則是去進行第一輪內控符合性測試工作。

　　對于擁有遍及全國各地9個分公司和20余個子公司，以及遍及全球的營業部、辦事處的東航來說，薩班斯內部控制項目絕對是一個聲勢浩大的“全民總動員”，從一開始，公司就確定了先上�？偛�，隨后是分公司和子公司以至營業部、辦事處的順序，每個“整頓對象”都要經歷項目整體計劃和培訓、內控文檔編制、內部整改，以及內部測試這四個階段。

　　方瀾介紹，根據薩班斯法案的要求，內控和整改主要包括公司和流程兩個層面。公司層面主要包括控制環境、風險評估、信息與溝通、控制活動以及持續監控等幾個要素；而流程方面則是制定出了符合東航自身情況的10多個業務流程，包括客運收入、固定資產、人力資源、財務報告，采購以及信息技術等�！皳�統計，東航共制定了十大流程，66個子流程，編寫的內部控制文檔加起來也超過4000多個了�！�

　　負責此次東航薩班斯項目咨詢工作的德勤企業風險管理服務經理樊偉告訴記者，公司層面的內控框架，是根據PCAOB美國公眾公司會計監督委員會推薦的COSO制定的，而流程層面則是在根據德勤關于全球航空公司最佳實踐的數據庫，確定各個控制目標后，尋找企業實際的控制活動，從而發現問題，進行定期測試和整改，并明確責任人，以減少各個層面的風險。

　　“現在要做的就是如何讓這些操作書面化，更加標準化，并且建立互相牽制、監督的內控機制。”王桃英說。比如客運收入流程的描述，就包括運價及收入管理、代理費結算管理、退票和簽轉管理等7個子流程，而客運收入子流程中關于運價及收入管理的描述，又會細化到如何制定銷售價格與政策、機票的回收、甚至是哪個環節到底需要誰的簽字也規定得清清楚楚�！澳膫�文件少一個簽字，哪個單子缺一個編號，很多瑣碎的細節，正是我們要明確規定和重點測試的�！�

　　如今，東航上海地區總部旨在發現控制缺陷、進行標注、整改和彌補的第一輪內控符合性測試階段已經完成，目前正在做的是分公司的測試階段，之后就是子公司。而據方瀾透露，這樣的測試以后每年都要進行3~4輪，今年9月,對于上�？偛康牡诙�輪測試將重新開始。

　　方瀾介紹，在編寫內控文檔的過程中，以及對現有流程的梳理中，薩班斯項目組就已經為東航“診斷”出了146個問題，其中公司層面的37個，流程層面的109個。問題細化到諸如訂貨合同沒有連續編號、在交叉審核中沒有審核的書面記錄、各IT系統的規劃接口、機務工程部經辦人簽字的維修發票中通常不列明哪些金額屬“資產改建”等各個方面。

　　成本浩大

　　薩班斯法案的嚴格要求，讓眾多上市公司為了遵循該條款而付出沉重的代價，包括大量的時間和人力、財力的投入。根據國際財務執行官(FEI)對321家企業的調查結果，每家需要遵守薩班斯法案的美國大型企業第一年的平均總成本將超過460萬美元。據專家估算，此次中國在美國上市的46家公司總共在應對薩班斯法案方面的直接投入將高達10億元人民幣。

　　對于東航來說，可以一目了然的就是咨詢公司的咨詢費用。由于獨立性的要求，東航此次聘請的薩班斯項目咨詢顧問是德勤，而外部審計師是普華永道，單單支付兩個咨詢公司的費用就要上千萬元。

　　而當每個內部控制文檔在德勤的協助下經過5~6次的易稿后，普華永道又會提出基于他們流程文檔的格式和內容方面的要求，這就需要再度修改。因此，王桃英也得到了一個經驗，就是外部審計師要盡早介入薩班斯項目，與內部咨詢顧問盡早溝通，以避免到最后制定報表審計時再重新修改所面臨的時間風險。

　　而看不到的成本耗費，其實更是不計其數。方瀾告訴記者，雖然“全職”投身于東航薩班斯項目的只有審計部的6個人和德勤的20多個人，但全公司范圍內實際參與工作的人數已經上千�！艾F在，薩班斯項目的成員組成，已經不再全是審計部的元老，修飛機的、做IT的、搞結算的都有。”

　　方瀾告訴記者，一開始，很多員工對薩班斯法案為何物都不知道，認為與自己關系不大，是財務和審計的事�！坝谑牵�每到一個部門或者一個分公司，我們就要先對業務骨干和參與編寫業務流程的人員進行大量的培訓，召開啟動大會。各個管理層的支持，是薩班斯項目得以順利實施的重要保障�！�

　　企業革命

　　“東航則把它作為了一次完善企業內部治理的契機�！蓖跆矣⒏嬖V記者，甚至國內最近也出臺了一項類似的試點辦法�！敖灰讻Q策過程擁有記錄，重視流程，決策不靠拍腦袋的嚴格的公司內部治理機制是大勢所趨，以后在哪里上市都逃不掉�！�

　　王桃英告訴記者，借助薩班斯項目，東航已經進行了史無前例的資產盤查，從2005年8月15日開始，對全公司的固定資產地面設備及一些500元以上的低值易耗品進行了全面清查，并與財務部臺賬進行了核對，現在各分公司的盤點工作也已經完成。

　　王桃英透露，東航的審計部還確定了與董事會的審核委員會建立實在的聯系，建立定期匯報制度。根據最新通過的公司審核委員會章程，審計部明確了在審核委員會和總經理雙重領導下開展工作的定位，每年至少兩次工作匯報以及制度性匯報工作。審核委員會每年須舉行不少于4次例行會議，每次會議都要留下書面的會議記錄并由審核委員會主席在會議記錄上簽字確認。而之前，公司的審計部只對管理層負責。

　　而今后，公司還準備制定授權手冊，每個崗位有哪些權利將以書面化的形式明晰。而高級管理層的道德準則和普通員工的道德準則已經制定，老員工會被分期培訓，新員工入崗前也要進行一到兩天的相關培訓。