本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　茲公告江蘇寧滬高速公路股份有限公司于2006年9月4日(星期一)上午9：00時召開2006年度第一次臨時股東大會(臨時股東會)，會議地點在中國南京石鼓路69號江蘇交通大廈舉行，藉以審議以下事項：

　　1、公司實行寧滬高速收費資產支持收益專項資產管理計劃，通過該計劃籌集不超過40億元人民幣的資金，最長期限不超過 5年；及授權本公司董事會和管理層根據市場情況及公司需要決定專項收益資產管理計劃的相關事宜，包括最終資產支持受益憑證的發行數量、發行期限及利率等，并采取所有需要的行動以實施專項收益資產管理計劃。

　　資產支持受益憑證計劃

　　此次資產支持受益憑證數目為不多于40，000，000份，每份面值為人民幣100元，期限不超過5年，利率由本公司及包銷商就發行時普遍的利率共同決定，利率支付按年發放，并以本公司所擁有的滬寧高速公路江蘇段收取的等于預定金額車輛通行費的收益，支付及償還資產支持受益憑證的利息和本金；保證此憑證的基礎資產將會存放于中國建設銀行指定的戶口，該帳戶由中信證券股份有限公司和中國建設銀行聯合管理；發行方式由中信證券股份有限公司組織承銷團向合格投資者發售，該憑證將分兩期發行，第一期不超過人民不19.1億元，第二期不超過人民幣20.9億元；預計首期發行將于9月下旬，該憑證可在上海或深圳證券交易所大宗交易系統流通轉讓。此次籌集的資金用于公司營運資金，以優化公司的融資結構、降低公司的融資成本。

　　進行專項收益資產管理計劃的原因及優點

　　根據最后發行日市場情況，實行專項收益資產管理計劃所涉及的融資成本預期不超過發行額的4.5%，比同期銀行貸款所涉之成本約低1.5%。故本公司的董事(包括獨立非執行董事)均認為實行專項收益資產管理計劃符合公司及股東的整體利益。

　　附件：

　　1、授權委托書

　　2、回執

　　江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事會

　　二零零六年七月十八日

　　附注：

　　(1)凡持有本公司股份，并于2006年8月4日下午收市后登記在冊的本公司股東，有權參加股東大會，但應填寫本公司之回執并于2006年8月15日前，將此回執寄回本公司，詳見回執。

　　(2)凡有權出席股東大會并有權表決的股東均可委托股東代理人（不論該人士是否股東)出席及投票。股東(或其代理人)將享有每股一票的表決權。填妥及交回授權委托書后，股東(或其代理人)可出席股東大會，并可于會上投票。股東(或其代理人)參加會議時請將股東帳戶號碼帶來，若是仍未更換股東帳戶的法人股股東，請將股權確認書帶來。

　　(3)股東須以書面形式委托代理人，由委托人簽署或由被委托人簽署。如該委托書由被委托人簽署，則該授權委托書必須經過公證手續。經過公證的授權委托書和投票代理委托書須在大會舉行前24小時交回本次大會秘書處方為有效。

　　(4)大會會期半天，股東往返及食宿費自理。

　　(5)聯系地址：南京·石鼓路69號江蘇交通大廈27樓董事會秘書室

　　

郵政編碼：210004

　　電話：025－84200999轉4705、4706、4716

　　傳真：025－84466643，84207788

　　(6)所有決議以投票方式表決。

　　附件1：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表我單位（個人）出席江蘇寧滬高速公路股份有限公司2006年第一次股東臨時大會，并代為行使表決權。

　　（請對各項預案明確表示贊成、反對、棄權）

　　委托人簽名： 委托人身份證號碼：

　　委托人持有股數： 委托人股東帳戶：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：2006年月日

　　附件2：

　　江蘇寧滬高速公路股份有限公司

　　參加2006年第一次臨時股東大會回執

　　根據本公司章程、中華人民共和國公司法和有關規定，所有欲參加江蘇寧滬高速公路股份有限公司（[本公司]）股東周年大會的本公司股東，需填寫以下確認表：

　　日期： 股東簽名：

　　附注：

　　1、本公司股東登記日定為2006年8月4日，于是日登記在冊的股東有權填寫此確認表并參加股東周年大會。

　　2、請用正楷填寫此確認表，此表可復印使用。

　　3、請提供身份證復印件。

　　4、請提供可證明閣下持股情況的文件副本。

　　5、此表可采用來人、來函或傳真的形式，于2006年8月15日前送達本公司。

　　6、（1）如此表采用來人或來函形式，請遞送至下述地址：

　　中華人民共和國

　　南京石鼓路69號江蘇交通大廈 郵政編碼：210004

　　江蘇寧滬高速公路股份有限公司

　　董事會秘書室

　　（2）如此表采用傳真形式，請傳至：

　　江蘇寧滬高速公路股份有限公司

　　董事會秘書室

　　傳真號碼：(86-25)84466643，84207788

　　

股票簡稱：G寧滬 股票代碼：600377 編號：臨2006-025

　　江蘇寧滬高速公路股份有限公司

　　二○○六年第一次臨時股東大會通知

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