□東北證券金融與產(chǎn)業(yè)研究所 王明旭

　　證券市場對于實(shí)業(yè)資產(chǎn)具有獨(dú)特的定價(jià)方式，實(shí)業(yè)資產(chǎn)在資本市場的價(jià)值并不是其凈資產(chǎn)的價(jià)格，而是其未來累計(jì)收益的折現(xiàn)值，從而使得資本市場的定價(jià)機(jī)制有放大的效應(yīng)。因此，在“后股權(quán)分置”時(shí)代，大股東股份獲得了流通權(quán)、部分公司管理層獲得了公司股權(quán)，大股東由于能夠享受到資本市場獨(dú)特的定價(jià)機(jī)制的好處，可以分享股價(jià)上漲帶來的自身收益，開始有動(dòng)力向上市公司注入優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，以 可觀的凈利潤在證券市場上放大為更可觀的市值，上市公司開始從傳統(tǒng)的圈錢工具轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣?huì)上優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的吸納器。對于國有企業(yè)的管理者而言，上市公司市值則會(huì)與其工作業(yè)績緊密相關(guān)，其對公司股價(jià)的關(guān)注程度不言而喻。在“全流通”時(shí)代，越來越多的公司愿意通過整體上市、收購兼并、資產(chǎn)重組形式，把越來越多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，放在A股上市。這和原先A股市場的資產(chǎn)重組游戲，有著本質(zhì)差別。

　　此外，部分上市公司在股改過程中，大股東由于種種原因無法達(dá)到令流通股股東滿意的對價(jià)支付水平，因此大股東向上市公司注入相對優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)成為一種“多贏”的選擇。上市公司可以完成股改，大股東獲得股票流通權(quán)；上市公司通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提升盈利能力，實(shí)現(xiàn)的外延式增長；流通股股東得到股改對價(jià)。

　　雖然當(dāng)前市場在大幅上漲后，總體靜態(tài)估值水平略顯高估，但是考慮到有新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入的上市公司基本面面臨巨變，此類公司后市依然存在上漲空間。綜合考慮股改對價(jià)和上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入所實(shí)現(xiàn)的外延式增長，此類投資機(jī)會(huì)依然值得我們深入挖掘。此前，中糧地產(chǎn)(000031)和*ST

屯河(600737)已有較好的市場示范作用，相信諸如上海機(jī)場(600835)、川投能源(600674)等股票關(guān)于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入的市場想象空間仍舊存在。

　　有資產(chǎn)置換或注入承諾的正在進(jìn)行股改公司一覽

　　代碼名稱 進(jìn)度 承諾資產(chǎn)置換或注入承諾股東

　　600455交大博通股東大會(huì)通過參加本次股權(quán)分置改革的西安經(jīng)發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司、西安交通大學(xué)產(chǎn)業(yè)(集團(tuán))總公司、上海昊太投資有限公司、西安經(jīng)發(fā)國際實(shí)業(yè)有限公司等四家非流通股股東擬以其持有的西安博發(fā)科技有限責(zé)任公司69.23%股權(quán)(2006年3月24日評估價(jià)值為人民幣9003.68萬元)與公司審計(jì)后賬面值為9000萬元的資產(chǎn)進(jìn)行置換，置入資產(chǎn)價(jià)值與置出資產(chǎn)價(jià)值之間的差額，前述四家非流通股股東同意對公司予以豁免。同時(shí)，上述四家非流通股股東委托公司管理和處置全部置出資產(chǎn)，上述資產(chǎn)的經(jīng)營管理和處置收益歸公司所有。西安經(jīng)發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　000507粵富華董事會(huì)預(yù)案2006年6月9日，本公司與珠海國資委簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》，本公司擬置換出的資產(chǎn)為：所持有的九洲貨柜碼頭50%股權(quán)、報(bào)關(guān)行100%股權(quán)、外輪代理60%股權(quán)、外輪理貨100%股權(quán)、珠海商行10.18%股權(quán)、港口集團(tuán)占用款及部分低效資產(chǎn)；本公司擬置換入的資產(chǎn)為：珠海市國資委所持有的功控集團(tuán)100%股權(quán)。珠海市港口企業(yè)集團(tuán)有限公司

　　600122宏圖高科董事會(huì)預(yù)案非流通股股東三胞集團(tuán)有限公司以其持有的賬面價(jià)值為335，532，411.40元的南京源久房地產(chǎn)開發(fā)有限公司97.11%的股權(quán)置換宏圖高科持有的帳面價(jià)值為334，454，857.56元的應(yīng)收及預(yù)付帳款，差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)齊。三胞集團(tuán)有限公司

　　000409ST四通董事會(huì)預(yù)案根據(jù)蚌埠市第一污水處理廠和四通集團(tuán)高科技股份有限公司于2006年5月8日簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，蚌埠市第一污水處理廠擬以5，299.25萬元現(xiàn)金，置換公司截至2005年12月31日合計(jì)經(jīng)審計(jì)賬面原值5，299.25萬元的應(yīng)收款項(xiàng)和提取受限的銀行存款。蚌埠市第一污水處理廠

　　000655*ST華陶股東大會(huì)通過潛在控股股東山東金嶺鐵礦擬以持有的侯家莊、鐵山辛莊鐵礦、選礦廠、機(jī)械廠等經(jīng)營性資產(chǎn)及少量輔助性資產(chǎn)與上市公司擁有的整體資產(chǎn)以及除26315萬元負(fù)債之外的其他全部負(fù)債進(jìn)行置換，置換資產(chǎn)形成的差價(jià)由上市公司向金嶺鐵礦非公開發(fā)行不超過6200萬股股票換取，不足部分作為上市公司的債務(wù)。山東淄博市國有資產(chǎn)管理局

　　600617*ST聯(lián)華董事會(huì)預(yù)案根據(jù)公司2006年6月20日與青島市膠州灣南方家園置業(yè)有限公司簽署的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，將以公司合法擁有的上海聯(lián)華化纖有限公司90%的股權(quán)、江蘇中元實(shí)業(yè)有限公司43.95%的股權(quán)、蘇州恒舜達(dá)織造有限公司18.2%的股權(quán)和部分固定資產(chǎn)(機(jī)器設(shè)備)與南方家園合法所擁有的資產(chǎn)(3.34萬平方米可售商業(yè)房屋和150畝土地使用權(quán))進(jìn)行置換。本次資產(chǎn)置換中的置出資產(chǎn)作價(jià)為105407737.11元，置入資產(chǎn)作價(jià)為115758073.46元，置換差價(jià)10350336.35元由公司以本次置入資產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的現(xiàn)金流支付。萬事利集團(tuán)有限公司

　　000967*ST上風(fēng)董事會(huì)預(yù)案作為本次股改方案對價(jià)安排的重要組成部分，盈峰集團(tuán)擬將其持有的佛山市威奇電工材料有限公司75%的股權(quán)按經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)的75%作價(jià)75，477，760.53元注入到上風(fēng)高科。浙江上風(fēng)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司

　　600281太化股份股東大會(huì)通過太化集團(tuán)以有關(guān)土地評估報(bào)告中列示的用于抵債的24宗共494784.51平方米土地使用權(quán)評估價(jià)值19944.32萬元及供汽裝置評估價(jià)值5020.23萬元為基礎(chǔ)值，折抵債務(wù)，償還占用公司的非經(jīng)營性占款1914.38萬元及經(jīng)營性占款22281.85萬元，其差額768.32萬元掛公司其他應(yīng)付款賬太原化學(xué)工業(yè)集團(tuán)有限公司

　　600316洪都航空董事會(huì)預(yù)案公司控股股東江西洪都飛機(jī)工業(yè)有限公司將其除對公司的長期股權(quán)投資外主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債(總價(jià)值21841.85萬元)注入公司。江西洪都飛機(jī)工業(yè)有限公司

　　000723天宇電氣董事會(huì)預(yù)案作為本次股權(quán)分置改革方案對價(jià)安排的重要組成部分，公司第一大股東美錦能源集團(tuán)有限公司以其合法持有的山西美錦焦化有限公司90%的股權(quán)(截至2005年12 月31 日，該等股權(quán)的評估值為人民幣27，642.58 萬元)與公司合法擁有的全部資產(chǎn)(截至2005 年12 月31 日，該等資產(chǎn)的評估值為人民幣27，511.63 萬元)進(jìn)行置換，差額部分由公司在《資產(chǎn)置換協(xié)議》中確定的交割日后一年內(nèi)支付。公司臨時(shí)股東大會(huì)審議通過上述資產(chǎn)置換事項(xiàng)且相關(guān)股東會(huì)議同意本次股權(quán)分置改革方案后，公司將成為山西美錦焦化有限公司的控股股東，并將成為以焦炭生產(chǎn)銷售為主的上市公司。美錦能源集團(tuán)有限公司

　　000544白鴿股份董事會(huì)預(yù)案本公司將和磨料磨具業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及部分負(fù)債與鄭州市污水凈化有限公司擁有的王新莊污水處理廠經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行置換，置換完成后，本公司將發(fā)生本質(zhì)變化，主營業(yè)務(wù)從磨料磨具與城市集中供熱變更為污水處理及城市集中供熱，成為一家公用事業(yè)領(lǐng)域的環(huán)保企業(yè)，盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力大為增強(qiáng)。鄭州亞能熱電有限公司

　　600641中遠(yuǎn)發(fā)展股東大會(huì)通過公司控股股東三林萬業(yè)以75%的折讓價(jià)格將其持有的上海中遠(yuǎn)寶山置業(yè)有限公司90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓于公司。三林萬業(yè)(上海)企業(yè)集團(tuán)有限公司

　　600805悅達(dá)投資董事會(huì)預(yù)案公司第一大非流通股股東江蘇悅達(dá)集團(tuán)有限公司擬將其所持有的業(yè)績優(yōu)良的鹽城國際婦女時(shí)裝有限公司25%的股權(quán)與公司擁有的低效資產(chǎn)上海賽達(dá)生物藥業(yè)股份有限公司42.14%的股權(quán)和上海復(fù)旦悅達(dá)生物技術(shù)有限公司65%的股權(quán)進(jìn)行置換，折算成一定對價(jià)。悅達(dá)集團(tuán)將其全資子公司悅達(dá)實(shí)業(yè)集團(tuán)(香港)有限公司持有的徐州通達(dá)(運(yùn)通、廣通)公路有限公司25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司控股子公司香港潤德有限公司，以償還對公司的資金占用。如悅達(dá)集團(tuán)注入資產(chǎn)的作價(jià)不足以抵償對公司的資金占用，其同意以現(xiàn)金償還余額；如注入資產(chǎn)的作價(jià)抵償對公司的資金占用后有余額，其同意余額部分作為對價(jià)無償轉(zhuǎn)讓給公司。江蘇悅達(dá)集團(tuán)有限公司

　　000963華東醫(yī)藥董事會(huì)預(yù)案自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起兩年內(nèi)，將擇機(jī)采取定向增發(fā)、資產(chǎn)收購、資產(chǎn)置換或法律法規(guī)允許的其他方式，把承諾人所擁有的包括但不限于雷允上藥業(yè)有限公司70%的股權(quán)、武漢遠(yuǎn)大制藥集團(tuán)有限公司70.98%的股權(quán)、四川遠(yuǎn)大蜀陽藥業(yè)有限公司40%的股權(quán)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以公允價(jià)格注入上市公司。中國遠(yuǎn)大集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　600033福建高速董事會(huì)預(yù)案在浦城-南平高速公路通車時(shí)將所持有的南平浦南高速公路有限責(zé)任公司(浦南公司)部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福建高速，以支持福建高速控股浦南公司；將在2007年12月31日前把國家高速公路主干線沈陽-海口線福建境內(nèi)的羅源-寧德高速公路注入福建高速。福建省高速公路有限責(zé)任公司

　　部分有資產(chǎn)注入可能的上市公司一覽

　　代碼名稱資產(chǎn)注入可能第一大股東

　　600607G上實(shí)聯(lián)控股股東上實(shí)控股有望將其間接持股55%的杭州青春寶藥業(yè)置入上實(shí)聯(lián)合上海實(shí)業(yè)控股有限公司

　　600009G滬機(jī)場上海機(jī)場的資產(chǎn)注入計(jì)劃可能會(huì)在下半年啟動(dòng)，注入的資產(chǎn)包括但不限于虹橋機(jī)場資產(chǎn)。上海機(jī)場(集團(tuán))有限公司

　　600350G魯高速將京福高速德州至濟(jì)南段注入上市公司山東省高速公路集團(tuán)有限公司

　　600717G天津港除北港池二期的股權(quán)給予天津港發(fā)展以外，其余天津港集團(tuán)盈利資產(chǎn)將逐步注入天津港股份公司中去天津港(集團(tuán))有限公司

　　資料來源：東北

證券金融與產(chǎn)業(yè)研究所

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