43歲的潘琦通過廣西銀河集團實際控制G銀河、G長征兩家上市公司，此前G銀河因連續三年財務造假遭深交所譴責 資料圖

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　　編者按：

　　昨日，中國證監會就上市公司深入學習《刑法修正案(六)》有關事宜發出通知，要求上市公司嚴格對照修正案，提高規范運作水平，包括認真履行信息披露義務、切實履行忠實義務和勤勉義務、防范和抵制市場操縱行為等。證監會表示將會同司法機關，完善監管聯動機制，進一步提高監管聯動效率，對于涉嫌犯罪的行為，將依法懲處。在近日公布對科龍電器的行政處罰時，中國證監會通過新華社表示：歡迎新聞界對證券市場的輿論監督，支持廣大投資者舉報證券市場上的一切違法違規行為。為此，本報今日推出《大股東潘琦坐莊G長征(資訊 行情 論壇)調查》，以期對證券市場的規范發展有所促進。

　　通過家族人群控制如皋、深圳、柳州等地大量“拖拉機賬戶”，炒股牟利并涉嫌操縱股改

　　□本報記者 何軍 如皋、蘇州、金壇、南京、深圳、佛山、上海報道

　　江蘇省金壇市五葉鄉，這個江南村落名叫莊上村。

　　莊上村112號，是一處尋常的農家院落，青瓦二層小樓被綠樹掩映。

　　女主人莊金芳，生于1953年10月25日，農民，沒有上過學，一直在當地生活。

　　在核對身份證無誤之后，記者得以確認，這位抱著孫兒在家歇夏的農婦，正是上海證券交易所上市公司G長征(600112，股改前名長征電器)的第一大流通股股東。

G長征今年一季報第一大流通股東莊金芳

　　據G長征2006年一季報，莊金芳持有公司流通股295.15萬股；記者獲得的更新數據則顯示，截至2006年4月28日，莊依然是G長征第一大流通股股東，但持股量降至291.8萬股。

　　“我們從來沒有買過股票。” 莊金芳和她的丈夫很肯定地對記者說。面對突然得知的1200多萬元名下財產，這對夫婦驚詫而茫然。他們有一個兒子在金壇市打工，但也沒有借用過莊金芳的身份證開戶買賣股票，莊的身份證也未曾遺失或借于他人使用。

　　2006年7月1日，記者的實地探訪證實，農婦莊金芳和近300萬股G長征股票之間的真實關聯只是兩個數字———莊上村112號和上交所代碼600112。

　　這或許并非巧合，已有證據表明，G長征實際控制人潘琦，通過家族人群操縱大量“拖拉機賬戶”，在江蘇如皋、廣東深圳、廣西柳州等地的證券公司坐莊G長征股票非法牟利，并涉嫌操縱股改投票。

　　此前的2005年4月和2006年1月，潘琦分別辭去長征電器和銀河科技(G銀河，000806)兩家上市公司董事長職務，潘持股54.55%的銀河集團控股上述兩家公司。

　　2006年1月，《上海證券報》獨家發文披露銀河科技2003年度財務造假；6月，深交所對銀河科技2002年至2004年三年連續財務造假發布公開譴責。

　　隱身如皋農保

　　在截止日期為2005年6月30日的G長征10大流通股股東名單上，莊金芳首次出現，排名第三，持有39.97萬股。現有證據表明，此事的始作俑者，當是一家名叫蘇州盛銀的投資公司。

　　2005年8月，蘇州工業園區盛銀投資有限公司(下稱蘇州盛銀)與如皋市農村社會養老保險管理處(下稱如皋農保)簽訂了一份合作協議。

　　雙方約定，投入2000萬資金在如皋農保開設于中信證券如皋環城南路營業部的資金賬戶內封閉運作，其中如皋農保出資1000萬，以國債回購方式提供(即通過已購買的國債融回1000萬資金)，蘇州盛銀出資1000萬，以現金或股票提供。雖然資金賬戶是如皋農保的，但由蘇州盛銀負責運作，并承諾給如皋農保7%的保底收益，分兩次支付。

　　2005年8月22日，如皋農保在中信證券如皋環城南路營業部開設資金賬戶，下掛28個“拖拉機賬戶”，其中一個主股東賬戶，27個副股東賬戶。

　　交易記錄顯示，上述股東賬戶分為三類，一類以蘇州銀河1—12加以區分，共有12個；第二類統稱為如皋農保，共有10個；剩余6個直接以股東姓名出現。

　　此時，莊金芳的賬戶即以“蘇州銀河4”標識，掛入如皋農保名下，同樣的還有王承昶，標識為“蘇州銀河2”，此前的G長征2005年半年報顯示，王承昶為公司第二大流通股股東，持有46.64萬股。

　　蘇州銀河是蘇州銀河經濟發展有限公司的簡稱，是銀河集團的又一關聯企業，與蘇州盛銀是兩塊牌子一套人馬(詳見下文)。

　　事后看來，莊金芳、王承昶等賬戶均為蘇州盛銀所有，為協議中1000萬元出資的組成部分。這說明在與如皋農保合作之前，蘇州盛銀所控制的賬戶已經買入了較大數量的G長征股票。

　　交易明細也能印證上述結論———如皋農保下掛的蘇州銀河12個賬戶2005年8月26日指定交易后并未買入任何股票，但9月5日卻賣出了35400股G長征，并于9月6日撤銷指定交易，說明該股東賬戶指定到如皋農保賬戶時是帶有股票的。

　　據蘇州市工商局注冊資料，蘇州盛銀注冊資本2000萬元，為自然人控股企業，3名股東中控股者是蔡惠，出資1300萬元，占注冊資本的65%。蘇州盛銀共有5名董事，其中3名分別是蔡惠、魏玲和潘勇。

　　記者查實，蘇州盛銀控股股東及3名董事均為G長征實際控制人潘琦的親屬，其中潘勇是潘琦的弟弟，魏玲是潘勇之妻，蔡惠是魏玲之母。

　　潘琦本人持有G長征第一大股東銀河集團54.55%的股權，蘇州盛銀則是G銀河第二大股東。

　　關于如皋農保和蘇州盛銀的合作，如皋農保內部人士透露，這是由中信證券如皋營業部牽的線，因為雙方都是該營業部的客戶。而選擇在如皋農保賬戶上運作主要是考慮到防范風險，一是如皋農保容易監管，可以及時提醒補倉(當市值低于1700萬元時)或強行平倉(當市值低于1600萬元時)，二是蘇州盛銀一旦出了問題，相關部門來查封賬戶時也沒有理由查封如皋農保的賬戶。

　　據悉，蘇州盛銀與如皋農保的協議將于2006年8月到期，其中3.5%的收益已經提前支付給了如皋農保。

　　“拖拉機”啟動

　　2005年8月下旬，如皋農保的拖拉機賬戶設置到位后，炒作G長征的行動開始了。

　　8月24日，蘇州盛銀動用如皋農保下掛的7個“拖拉機賬戶”，共計買入68.8417萬股G長征，成交量占當天總成交量的66.7%；

　　8月25日，如皋農保下掛8個“拖拉機賬戶”共計買入60.03萬股G長征，成交量占當天全部成交量的70.7%。

　　此后直到9月20日，如皋農保賬戶都有較為集中的買入記錄，其間的9月2日和9月5日，該賬戶賣出7.08萬股G長征。

　　2005年12月15日、12月16日，如皋農保賬戶又分別賣出10萬股和19.556萬股G長征。12月19日起，G長征開始停牌，直至2006年2月27日股改實施后復牌。

　　自2006年2月27日起至3月17日，如皋農保賬戶買賣G長征變得更加頻繁，G長征復牌當天，該賬戶所在的中信證券如皋環城南路營業部就赫然出現在龍虎榜上。

　　此后的3月3日，該賬戶買入42.7萬股；3月10日買入149.6萬股；3月13日買入84萬股，而僅3月6日這一天，如皋農保賬戶就賣出419.91萬股G長征，涉及11個“拖拉機賬戶”，占當天成交總量的67.4%。更不可思議的是，當天G長征股價居然逆市上揚，漲幅達到了3.74%。

　　“如果當天沒有另一個賬戶在接貨的話，G長征股價在這么大的拋壓下上漲的可能性非常小。”一位操盤手看了交易記錄后分析說。

　　截至2006年3月17日，如皋農保共有17個拖拉機賬戶持有G長征股票，持股量從457股到295.152萬股不等，合計持股量為329.9471萬股，當天的市值為1283.49萬元，賬戶資產總值為2144.53萬元。

　　由于記者在如皋調查期間驚動了如皋農保和蘇州盛銀，目前該賬戶已經轉移到中信證券蘇州中新路證券營業部。

　　2006年4月21日，G長征股價大跌9.87%，中信證券蘇州中新路營業部即出現在當日的交易龍虎榜上。

　　蘇州銀河深圳登場

　　從已經掌握的交易數據看，2005年8月24日至9月20日，以及2006年2月27日至3月15日，為如皋農保賬戶集中買賣G長征的兩個時間段。而2005年10月至當年12月19日股改停牌前，該賬戶未有動作。

　　而就在這個階段，銀河集團另一家關聯企業蘇州銀河粉墨登場，通過五洲證券深圳深南大道營業部開始建倉G長征。

　　蘇州市工商局提供的資料顯示，蘇州銀河法定代表人為潘勇，初始注冊資本4000萬元，2005年9月16日增至8000萬元。目前的股東有2名，分別為銀河集團和蘇州盛銀，持股比例分別為87.5%和12.5%。且蘇州銀河、蘇州盛銀以及G銀河蘇州分公司均在蘇州工業園區蘇華路1號世紀金融大廈12樓辦公。

　　蘇州銀河共有4名董事，潘勇系董事長兼任總經理，孫南錦是4名董事之一，同時兼任蘇州盛銀副總經理。

　　孫南錦曾任G銀河投資部經理、銀河集團副總經理。一位與其交往甚密的知情人士透露，蘇州盛銀和蘇州銀河就十來個人，是兩塊牌子，一套人馬，主要負責資本運作，核心人物就是潘勇和孫南錦。

　　在蘇州銀河增資和蘇州盛銀與如皋農保合作之前不久，蘇州銀河從招商銀行蘇州分行吳中支行申請了2200萬元貸款。

　　記者6月6日在深圳采訪時獲悉，蘇州銀河于2005年1月18日在五洲證券深南大道營業部開設資金賬戶，代理人是蘇南錦，除了蘇州銀河自身的機構賬戶外(B880923341)，還下掛了一個自然人賬戶(A399343692)，該自然人就是G長征股改投票時的第一大流通股股東季秀紅。

　　雖然早在2005年1月18日就已開戶，但直至10月18日，蘇州銀河賬戶才開始買入G長征。匯總交易數據可知，從10月18日至11月9日，蘇州銀河賬戶集中購入G長征2022520股，其中季秀紅名下1856720股，蘇州銀河名下163800股，買入成本價在5.7元左右。

　　2005年11月9日以后，該賬戶沒有買賣記錄。截至2006年6月6日，該賬戶總資產為1437.5萬元，其中資金余額為12.65萬元。

　　記者在深圳采訪時還獲悉，雖然蘇州銀河資金賬戶開設在五洲證券深圳深南大道營業部，但交易時使用的席位卻是五洲證券洛陽華山路營業部。目前，五洲證券已被東海證券托管。

　　柳州分倉緊急銷戶

　　除了中信證券如皋環城南路營業部和五洲證券深圳深南大道營業部兩處，銀河集團還在國海證券柳州駕鶴路營業部分倉。

　　銀河集團內部人士提供的資料顯示，編號為60208的資金賬戶下掛了8個“拖拉機賬戶”，其中7個賬戶都有買入G長征的記錄，而且在2005年6月30日前就已開始。

　　G長征2005年半年報顯示，陳和平是公司第四大流通股股東，持有38.54萬股股份，而陳和平就是上述8個“拖拉機賬戶”之一。

　　記者在采訪中獲悉，60208資金賬戶的控制人是高超，該賬戶與鹽城蔚沖經濟發展有限公司資金往來密切。

　　來自公安部門的資料顯示，高超系高玉之子，高玉則是潘琦母親高維鳳的妹妹。

　　鹽城市工商局提供的資料顯示，鹽城蔚沖經濟發展有限公司注冊資本1300萬元，法人代表為高超，系自然人控股的企業，高超持有80%的股份。2004年10月20日，鹽城蔚沖經濟發展有限公司更名為鹽城蔚翀經濟發展有限公司。2005年10月11日，鹽城蔚翀經濟發展有限公司更名為江蘇蔚翀經濟發展有限公司。

　　截至2005年12月19日，60208資金賬戶下掛的7個自然人賬戶共持有1553014股G長征股票，按照G長征相當于10送5.1329股的股改方案，上述賬戶股改后的持股量應增至2350160股。

　　但記者獲得的截至2006年4月28日的股東數據顯示，上述賬戶持股量為2218712股。這說明上述賬戶至少拋出了131448股G長征，而如果其間還有買入的話，拋售量則更大。

　　除上述7個自然人賬戶外，與60208資金賬戶關系密切的江蘇蔚翀也購入了一定數量的G長征。截至2006年4月28日，江蘇蔚翀持有G長征113500股。

　　也許是為了逃避監管或者已被調查，60208資金賬戶已被緊急處置。目前，該資金賬戶已經銷戶，8個“拖拉機賬戶”已經分離為1對1的8個自然人賬戶。

　　主倉疑在佛山

　　雖然如皋、深圳、柳州三地的分倉已經確認，但是持股量更大的席位其背后控制人尚未浮出水面。

　　記者獲得的截至2005年12月19日的數據顯示，持有G長征超過150萬股的席位共有5個，其中三個就是如皋、深圳、柳州三地的分倉，另外兩個分別是第一創業證券佛山同濟路營業部和漢唐證券深圳福星路營業部，持股量分別為7861943股和2419858股，賬戶數量分別為39個和23個，戶均持股數達到了20.16萬股和10.52萬股。

　　記者在佛山采訪時獲悉，第一創業證券佛山同濟路營業部和佛山季華五路營業部共用一個交易席位，實際大量持有G長征流通股的營業部是佛山季華五路營業部。

　　截至2006年4月28日，G長征前32名流通股股東中，有11名流通股股東的住址位于廣東省佛山市，持股量從381087股至811894股不等。

　　6月7日，記者對這11名流通股股東進行了調查，發現其中至少有4個流通股股東賬戶是被同一人控制的，股東姓名分別為龍璇、陳曉鵬、陳立志、葉振洪，持股量分別為545798股、542362股、406096股和403137股。

　　而持股量為381087股的盧仲仁老人對記者表示，自己從未投資過股票，身份證也未借與他人使用，對于自己名下有這么多資產他感到非常奇怪。持股量為509013股的潘煥明則在包裝廠打工，她的朋友告訴記者，潘生活并不富裕，根本不可能拿出幾百萬元去買股票。

　　在調查持股量為811894股的周兆金時，對方顯得非常警惕，先是不愿意和記者通話，后來答應和記者見面，最后又拒絕見面。而另外4個人由于戶口遷出或搬遷的原因，根據當時的開戶資料已無法找到。

　　一位操盤手分析，從已經掌握的材料看，第一創業證券佛山季華五路營業部可能也是通過“拖拉機賬戶”持有G長征，至于是不是銀河集團的分倉還有待監管部門的調查。

　　另外，潘琦的弟弟潘勇和母親高維鳳也開始以自己的賬戶買入G長征，截至2006年4月28日，兩人的持股量分別達到了106000股和305581股。

　　涉嫌操縱股改

　　由于統計困難，目前尚無法得知潘琦家族通過坐莊G長征獲得了多少不當盈利，但通過股價走勢能看出些許端倪。2005年6月至12月股改前，該股價格基本上在5-6元區間浮動，而截至發稿前日，G長征收盤價復權后已經達到了7.12元，股改后最高價更是沖到了8.1元(復權)。

　　此外，銀河集團通過關聯賬戶大量買賣G長征還產生了一個副產品，即涉嫌操縱股改表決結果。

　　G長征相關股東會議的股權登記日為2005年12月19日，這一天已經確認的如皋、深圳、柳州三個倉位合計持有G長征6843297股(詳見附表一)，其中如皋倉位3269763股，深圳倉位2020520股，柳州倉位1553014股。

　　2005年12月29日，G長征召開相關股東會議時，共有22108916股流通股參加了表決，其中21397444股投了贊成票，最終股改方案以96.78%的支持率獲得通過。

　　表決過程中，如皋、深圳兩處倉位全部投了贊成票，柳州倉位由于記者沒有拿到投票記錄，無從知曉表決結果。而如果上述三個倉位全部投反對票或棄權票，那么G長征股改的流通股股東支持率只有65.83%，股改方案將無法獲得股東會議的通過。

　　而一旦查實銀河集團還通過其他關聯方持有G長征并參與表決，那么其操縱股改的嫌疑就更大。

　　就在截稿前夕，有知情人士向記者透露，G長征股改實施當天上榜的渤海證券西安太白路營業部也是銀河集團的分倉之一，同時也涉及融資。出資方是劉曉宇個人，資金賬號為62101899，融資方是蘇州盛銀，運作模式與如皋農保類似。劉曉宇提供的資金中包括部分貨幣市場基金。記者目前尚未來得及對上述信息進行核查。

　　潘琦其人

　　潘琦，江蘇鹽城人，企業管理博士后，G長征、G銀河實際控制人，為人低調，很少在媒體露面。

　　“他看上去像個學者，比較喜歡讀書，尤其是暢銷的經濟類書籍”，一位曾與潘琦共過事的人士告訴記者，“《從優秀到卓越》、《華為真相》這些書他都仔細研讀過”。

　　在一些共事者看來，潘琦雖然控制了兩家上市公司，但對公司的日常管理參與并不多，主要是在戰略方向上進行把握。

　　“他還有一個愛好就是打麻將，他善于在麻將桌上觀察人，捕捉人的性格，在此過程中，他結交了不少政府官員和生意上的伙伴”，上述人士說。

　　29歲：創業

　　潘琦生于1963年4月，80年代初參加理科高考，第一次失敗，后在鹽城市一中復讀一年改學文科，第二年高考順利進入南京大學。

　　1988年7月，潘琦從南京大學碩士畢業，隨后就讀于西南財經大學，1991年7月獲博士學位。1992年1月到海南發展，任職于中國(海南)改革發展研究院，次年3月任職于海南新能源股份有限公司。

　　1992年12月，29歲的潘琦到廣西北海創業，成立北海通臺經濟發展總公司，自任董事長。1993年6月，北海通臺經濟發展總公司等五家單位共同發起成立北海銀河高科技產業股份有限公司(G銀河)，潘琦任該公司董事長(一直至2006年1月)。1998年4月，G銀河在深交所掛牌。

　　2000年9月，潘琦在南寧注冊成立廣西銀威特投資管理公司；2002年9月，廣西銀威特更名為廣西銀河投資管理有限公司；2002年10月，銀河投資又更名為廣西銀河集團有限公司。

　　2002年11月25日，銀河集團受讓北海通臺持有的G銀河8.86%的股權成為第一大股東。2004年1月12日，銀河集團增持G銀河股權至21.4%，2005年10月又增持至22.81%。

　　公開資料顯示，銀河集團注冊資本2.2億元，共有4名股東，前兩大股東為潘琦和姚國平，分別持股54.55%和18.63%。

　　40歲：收購G長征

　　2002年8月，潘琦主導銀河集團開始新一輪的擴張。經過半年多的談判，銀河集團與G銀河控股的北海銀河科技電氣有限責任公司，于2003年3月10日分別受讓遵義市國有資產投資經營有限公司持有的G長征27%和22.19%的股權，成為G長征的第一、第二大股東。這一年，潘琦正好40歲。

　　2004年4月，潘琦就任G長征董事長。2005年2月，潘琦辭去董事長職務，其妹夫姚國平于2005年4月接任G長征董事長一職。

　　銀河集團除進行產業運作外，在二級市場也頻頻出手，負責操作的主要是潘琦的弟弟潘勇。2000年至今，銀河系染指了多家上市公司，其中較為成功的是G長安，G銀河2002年12月31日曾是G長安第二大流通A股股東，持有635.4萬股流通股，而G長安股價在隨后的半年里飆升了144%。此外，銀河系還炒作過耀華玻璃、*ST源藥、G長征、G羚銳、G金鷹等股票。

　　43歲：問題曝光

　　經過多年的擴張，潘琦打造的銀河系存在的諸多問題在其43歲這一年集中曝光。

　　2006年1月10日，本報刊發《揭密銀河系熊市財技》一文，揭露了G銀河2003年財務造假的事實。1月11日，G銀河承認2002、2003年銀河集團現金出資為公司包裝經營業績，通過將與大股東及其關聯企業的資金往來確認為收入的方法，虛增銷售收入2.63億元、虛增凈利潤4300萬元。

　　2006年3月16日，G銀河被律師嚴義明舉報2004年也涉嫌財務造假。隨后，中國證監會廣西證監局對G銀河進行了調查。6月14日，G銀河披露廣西證監局核查結果，承認2004年虛增利潤4895萬元。目前核查工作還在進行中。

　　與此同時，G長征也被嚴義明和原監事李杰斌舉報涉嫌虛假披露，但公司全部予以了否認。

　　據悉，銀河系危機爆發后，潘琦曾到上海通過中間人希望與嚴義明見面，以溝通相關事宜，但被嚴拒絕。

　　本報記者 何軍 攝

　　附表一

　　銀河系部分“拖拉機賬戶”

　　股改投票日持股情況

　　股東賬號 股東姓名 持股數(股)

　　A376509889 陳海民 480417

　　A376509897 王承昶 451840

　　A401735204 姚學玲 401700

　　A209064590 莊金芳 248797

　　A376509994 王勤 220700

　　A451380538 何書清 213900

　　A451380601 陸德林 212000

　　A451380588 蘇廣德 200000

　　A451380562 嚴松林 177400

　　A330963794 李衛東 148600

　　A451380596 張遠田 137900

　　A209064647 王小梅 112909

　　A330971357 傅培浩 86500

　　A451380570 范子明 63100

　　A385341719 杜正坤 59300

　　A451450422 陳友法 45200

　　A451380554 鄧美華 5300

　　A451380546 王國仁 4200

　　如皋倉位匯總 3269763

　　A399343692 季秀紅 1856720

　　B880923341 蘇州銀河 163800

　　深圳倉位匯總 2020520

　　A457105172 陳和平 341186

　　A457105554 呂小香 320000

　　A452244086 仇懷林 200000

　　A449739137 劉素云 200000

　　A449122186 李強 160000

　　A452243292 杜星明 160000

　　A399343749 樂斌 171828

　　柳州倉位匯總 1553014

　　三地倉位匯總 6843297

　　G長征大股東涉嫌違法操作的法律分析

　　最近《上海證券報》記者在如皋、蘇州等7個城市調查了貴州長征電器股份有限公司(G長征)大股東涉嫌坐莊、操縱證券市場的事件。如果調查結果最終得到監管部門的確認，G長征大股東的行為就涉嫌違法，本文僅從法律層面對其可能涉嫌違反的法律規定及應負責任作簡單分析。

　　一、涉嫌違反證券賬戶實名制要求

　　證券賬戶實名制有助于保證信息的透明度與真實性，是股票市場規范運行和健康發展的基礎，也是監管機構有效監管和制定科學決策的數據基礎。記者在調查材料中多次提到的銀河集團關聯方通過“拖拉機賬戶”買賣G長征股票即違反了實名制要求。

　　《證券法》第80條規定：禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。這體現了證券賬戶實名制的要求。需要指出的是，已于7月1日起實施的《證券登記結算管理辦法》明確了證券賬戶實行實名制開戶制度，規定證券應當記錄在證券持有人本人的證券賬戶內。

　　《證券法》第208條規定法人以他人名義設立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券的，責令改正，承擔沒收違法所得、罰款、給予警告等責任。

　　二、涉嫌違反短線交易收益歸入制度

　　《證券法》第47條規定上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。董事會如果不執行，符合《公司法》“股東代表訴訟”規定條件的股東有權提起收益應歸入公司的訴訟。

　　銀河集團是持有G長征27%股份的股東，其通過關聯方蘇州盛銀六個月內頻繁買賣G長征股票的行為涉嫌違反上述“歸入制度”。

　　《證券法》第195條規定，如持有上市公司股份百分之五以上的股東違反第47條規定買賣公司股票，給予警告，可以并處罰款。

　　三、涉嫌違規內幕交易

　　從記者提供的交易記錄看，銀河集團關聯方在G長征實行股改前后利用“拖拉機賬戶”進行G長征股票的買進和賣出，涉嫌進行內幕交易，為“證券法”所禁止。

　　《證券法》第76條規定，證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。否則，內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。除承擔民事責任外，《證券法》還在第202條規定了內幕交易行為人應當承擔的沒收違法所得、罰款、給予警告等行政責任。

　　四、涉嫌操縱證券市場

　　《證券法》第5條規定：證券交易必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。操縱證券市場是指在證券交易中，任何單位或個人利用優勢地位或濫用行政職權，從而影響證券市場價格、擾亂證券市場秩序、損害證券投資者利益的行為。操縱市場行為屬法律上禁止交易的行為。《證券法》第77條列舉規定了禁止操縱證券市場的一些行為。

　　《禁止證券欺詐行為暫行辦法》第7條也禁止任何單位或個人以獲取利益或減少損失為目的，利用其資金信息等優勢或者濫用職權操縱證券市場，影響證券市場價格，制造證券市場假象，誘導或致使投資者在不了解事實真相的情況下作出證券投資決定，擾亂證券市場秩序。

　　如果G長征大股東的行為構成操縱證券市場、給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。除此，還要承擔《證券法》第203條規定的沒收違法所得、罰款、給予警告等行政責任。

　　五、涉嫌違反要約收購及披露報告義務

　　《證券法》第88條規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。《上市公司收購管理辦法》第23條對此進一步專門規定上述收購人應當在事實發生次日向中國證監會報告，并履行公告義務，否則不得繼續增持股份或者增加控制。

　　銀河集團及其控股的G銀河已持有G長征49.19%的股份，而銀河集團關聯方在買入G長征流通股時并未履行法律規定的報告義務及信息披露義務，依照《證券法》第213條的規定應承擔改正、警告、罰款等行政責任。

　　六、所涉嫌行為應當承擔的刑事責任

　　上述涉嫌違反《證券法》的行為如果構成證券犯罪的，應當依法追究刑事責任。《刑法修正案(六)》對第161條、169條、182條等進行了修正，分別強化了上市公司及其股東的信息披露義務和上市公司高管的忠實義務，嚴厲規制操縱證券、期貨市場的行為，無疑給相關人士敲響了警鐘。

　　結束語

　　新修訂的《公司法》和《證券法》皆從今年1月1日起施行，至今半年有余。該事件中的有些行為可能發生在新法施行之前后，這需要根據具體情況決定法律適用。但不管該兩部法律如何修訂，其規范公司組織和行為、規范證券發行和交易、維護社會經濟秩序、保障投資者合法權益的宗旨不會改變。

　　各上市公司控股股東、實際控制人及高管等應當謹從法律的相關規定，以此作為自己行為準繩，嚴格依法行使權利、履行義務，樹立大股東應有形象。

　　國浩律師集團事務所 合伙人 宣偉華律師

　　附表三

　　如皋倉位部分“拖拉機賬戶”

　　對應關系一覽表

　　交易股東 實際股東 股東賬號

　　蘇州銀河1 陳海民 A376509889

　　蘇州銀河2 王承昶 A376809897

　　蘇州銀河3 王勤 A376509994

　　蘇州銀河4 莊金芳 A209064590

　　蘇州銀河5 王小梅 A209064647

　　蘇州銀河6 李衛東 A330963794

　　蘇州銀河7 傅培浩 A330971357

　　蘇州銀河8 杜正坤 A385341719

　　蘇州銀河9 姚學玲 A401735204

　　蘇州銀河10 王志明 A449879319

　　蘇州銀河11 王強 A432342733

　　蘇州銀河12 不詳 A460577451

　　附表二

　　如皋倉位“拖拉機賬戶”部分交易記錄

　　時間 買入量

　　(萬股) 買入金額

　　(萬元) 賣出量

　　(萬股) 賣出金額

　　(萬元) 成交量占比(%) 動用賬

　　戶數量

　　20050824 68.8417 380.1818 66.7 7

　　20050825 60.03 345.496 70.7 8

　　20050829 14.01 79.8875 46.8 1

　　20050831 12.93 73.2125 41.8 1

　　20050905 8.41 49.426 3.54 20.8152 27.2 6

　　20051216 19.556 113.594 29 3

　　20060302 20.04 75.9353 24.4 3

　　20060303 42.7 160.65 0.3 1.131 31.5 1

　　20060306 0.39 1.4643 419.91 1616.283 67.4 11

　　20060310 149.6 576.5897 41.4 1

　　20060313 84.0085 327.5516 29 2

　　合計 440.9202 463.346

　　附表四

　　長征電器2005年三季報

　　前十大流通股股東

　　股東名稱 持股數量(股) 占流通股合計比例(%)

　　陳海民 480,417 0.92

　　王承昶 478,300 0.92

　　莊金芳 406,897 0.78

　　姚學玲 401,700 0.77

　　陳和平 385,416 0.74

　　董蕾 378,101 0.73

　　陳蓮珠 367,600 0.71

　　范保國 348,925 0.67

　　陳超 344,400 0.66

　　楊林 339,000 0.65

　　合計 3,930,756 7.55

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