本報記者 周松林 上海報道

　　股改基本完成后初步形成的全流通市場，對上市公司治理提出了新的要求，根據中國上市公司和中國法律法規的實際情況，適時推出上市公司治理評級標準、編制上市公司治理指數，將有利于促進上市公司改善公司治理，并為投資者提供有效投資標桿。

　　日前在滬舉行的中國公司治理指數國際研討會傳出信息：上證所已經形成了一套符合中國情況的公司治理指標體系，并擬推出公司治理指數。

　　全流通市場迫切需要改善公司治理

　　中國證監會上市公司監管部副主任童道馳在研討會上指出，隨著全流通時代的到來，控股股東利益和機構投資人及中小股東利益在很多方面趨于一致，圍繞公司控制權進行的市場交易開始活躍，也使高管人員的利益和上市公司及中小股東利益緊密相聯。估值體系的改變，使公司治理和上市公司質量成為投資者共同關心的話題，與投資者利益保護緊密相關。在此情況下，中國上市公司的公司治理需要構建一套中國公司治理評價體系，以促進國內公司治理整體水平的提高。同時，也需要編制一個相應的公司治理指數，為投資者提供參考標準和指南。根據國際經驗來看，公司治理指數會給市場增添一個更具參考價值的量化指標，并且也有利于督促上市公司逐步完善公司治理。

　　童道馳表示，公司治理是當前全球投資界人士關注的焦點之一。長期分析表明，公司治理水平與股價表現存在關聯性，治理水平提高將促進公司價值提升。麥肯錫的調查結論顯示，投資者愿意為治理良好的公司支付17%-28%的溢價。因此，準確評價公司治理水平便成為投資者做出正確投資判斷的關鍵。目前，國際市場上公司治理評價業務發展迅速，一些著名咨詢中介機構，如標準普爾、戴米諾、戴維斯全球咨詢、美國機構投資者服務公司都已推出公司治理評價系統，并為市場所接受。中國證監會及上海證券交易所一直十分重視公司治理工作，在2002年證監會頒布的《上市公司治理準則》的基礎上，也在積極探討于國內市場推動公司治理評價業務的開展及相關產品的創新。

　　上證所總經理朱從玖強調，由于國有控股公司在我國上市公司中占主導地位，在全流通市場形成的背景下，國有控股上市公司如何改善公司治理，將成為改善我國證券市場公司治理的核心內容。通過優化國有資產管理來改善我國的公司治理，將成為一項突出的工作。

　　朱從玖指出，從監管的角度看，證券市場以前受國有資產比重過高影響，在監管上有一些“偏愛”，比如國有企業控股股東的變更通常會得到管理層豁免要約收購。在全流通的環境下，這種豁免對公司治理的改善是不利的。此外還有很多類似的規定，必須從制度上作出調整。從國資管理本身的角度看，關鍵是要在國資的管理中引入類似民營企業的管理制度，一是要建立激勵機制，二是要建立市場化的業績考核體系。朱從玖認為，近幾年我國對國有商業

銀行改革采取的相關措施值得其他國有企業在公司治理實踐中借鑒。

　　公司治理評價標準應符合中國實情

　　上證所上市公司部總監周國慶介紹，上證所用了4年時間不斷研究和探索適合中國上市公司的的公司治理評判標準，在借鑒國內外經驗的基礎上，已于去年初步形成了適合國內上市公司治理評價的框架方案，并確定了相應的評級指標體系，包括內控指標，股東大會、董事會和監事會運作指標，財務指標，信息披露指標，高管勤勉盡責指標等，達108項。但是在具體落實中，也遇到了一些實際的困難和問題，如由誰來聘請評級機構、支付評級費用等，因此耽擱至今未正式推出。

　　中國證券投資者保護基金有限責任公司董事長陳共炎認為，公司治理指數的成功推出，無疑會給市場增添一個極具參考價值的投資標桿，對于完善中國上市公司治理和健全投資者保護機制都具有極其重要的意義。但公司治理是與一國法律制度環境、社會信用水平以及監管體系等密切相關的，因此應當編制符合中國特色的公司治理指數。他同時強調，上市公司治理指數的編制，不能脫離保護投資者這個宗旨。尤其在確定公司治理指數所涵蓋的指標時，要考慮保護投資者權益的宗旨。

　　陳共炎說，公司治理評價指標的設定既要符合我國的法規和政策，而且不同時期應有不同的重點，對特定階段公司治理的共同難題應增加考評指標。同時，指數的編制應列入市場化原則。關于指數的編制是應該由管理層和權威機構主導，還是應有市場和民間機構主導的問題，陳共炎認為應當允許不同的機構組織編寫公司治理指數，讓市場選擇成熟的指數，讓時間保留科學的指數，在這方面，權威機構可以發揮更重要的作用。

　　上證所擬“四步走”推出公司治理指數

　　周國慶透露，對于上市公司治理評級和推出公司治理指數，上證所已經形成一個成型的思路，包括四個步驟：第一步是先由交易所公布公司治理評級管理辦法或操作指引，詳細規定公司治理評級的指標；第二步是由上市公司對照這個辦法所列指標，對號入座，“好人舉手”。這個環節不設入選公司數量，但被公開譴責、被證監會立案稽查以及未完成股改的公司不能入圍；第三步是由交易所在“好人舉手”的基礎上，制定一個公司治理板塊，樣本股數量不限，符合條件的都可以進來；最后一步，是由中證指數公司編制指數，由基金公司在指數的基礎上推出創新產品。

　　童道馳表示，在目前情況下，以過多上市公司為標的建立治理指數不現實，他建議以上證180指數為基礎，對其成分股公司進行治理評價和排序，選取前50名作為中國公司治理指數的成分股，并在此基礎上進一步開發指數產品和金融衍生產品。

　　中證指數公司副總經理劉忠介紹說，公司治理指數有公司治理評價指數和公司治理股價指數之分。其中，公司治理股價指數是在公司治理評價的基礎上，以治理良好的公司為樣本股，采用股價指數編制方法編制的指數，反映治理優良公司的整體市場表現。該指數通常由交易所或專業的指數公司編制，具有一定的權威性。

　　編制治理指數的前提是要有合理的公司治理評價。劉忠認為這種評價須滿足四個原則：一是中立原則，評級機構應與受評公司無利益沖突，嚴守中立；二是客觀原則，應盡可能利用公開的客觀資料和信息，減少人為主觀因素；三是價值原則，評價指標設計須以股東價值最大化為基礎；四是要符合國情，評價指標設計必須考慮我國法規、環境的獨特性。至于評價的主導方，應是證券交易所，這樣能保證參加評選的公司具有足夠的市場代表性。他透露，上證所目前與相關機構已就治理板塊評選作了充分細致的準備工作。擬定中的治理板塊評選辦法符合上述四項原則，因此，指數的推出將為時不遠。

　　此外，劉忠還建議分別編制治理綜合指數與治理成分指數。治理綜合指數以治理板塊內所有

股票為樣本股，用以反映治理板塊的整體表現。治理成分指數以治理板塊為樣本空間，用公司規模、流動性等指標篩選出少量股票，編制具有固定樣本量的成分指數，該指數能保證指數流動性和可投資性，可用以產品開發。

　　陳共炎則建議在編制上市公司治理指數的同時，還應該編制證券公司治理指數。證券公司一直是中國證券市場上重要的組織者。一方面，證券公司治理的優劣直接關系到投資者資產的安全性；另一方面，從證券公司綜合治理工作需要來看，監測證券公司風險，推動證券公司積極穩妥地解決遺留問題，并建立糾正機制處置證券公司風險，客觀上也要求對證券公司治理狀況進行有效的評價。因此，編制證券公司治理指數對投資者保護具有極其重要的意義，這方面可以借鑒編制上市公司治理指數的經驗。

　　本報記者 周松林 攝影

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