本報(bào)記者 聞?wù)倭?/p>

　　全新的市場(chǎng)必然伴生全新的理念。

　　“新老劃斷”后 ，曾經(jīng)被視作“洪水猛獸”的再融資，已經(jīng)普遍演變?yōu)閭�(gè)股的持續(xù)利好。有機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)，近百家公布了再融資意向的公司，其股價(jià)今年二季度復(fù)權(quán)累計(jì)漲幅已超過(guò)50%，幾乎是同期大盤(pán)漲幅的兩倍。即使在上周的“黑色星期四”，剛剛公布了定向增發(fā)意向的G渝開(kāi)發(fā)(資訊 行情 論壇)仍以漲停收盤(pán)。

　　更為有趣的現(xiàn)象是：中小投資者對(duì)上市公司再融資曾避之唯恐不及，如今即使想?yún)⑴c也很難獲得機(jī)會(huì)。因?yàn)榘l(fā)行人不約而同地將融資對(duì)象鎖定在機(jī)構(gòu)投資人身上。

　　自再融資新規(guī)實(shí)施到記者發(fā)稿時(shí)為止，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，已有96家上市公司實(shí)施了再融資或提出了再融資意向，十分突出的是，其中有81家選擇了只針對(duì)特定投資者融資的定向增發(fā)，占比高達(dá)84.4%。另有6家大盤(pán)股公司選擇了認(rèn)股權(quán)與債券分離交易的可轉(zhuǎn)債，7家公司選擇了公開(kāi)增發(fā)，選擇配股的僅有2家。

　　定向增發(fā)鎖定三大模式

　　投融資雙方緣何對(duì)定向增發(fā)情有獨(dú)鐘？

　　業(yè)內(nèi)專(zhuān)家認(rèn)為，再融資鎖定定向增發(fā)，首先是因?yàn)檫@一方式符合管理層融資“三步走”中第一步的策略———不增加即期擴(kuò)容壓力。其次，定向增發(fā)作為一種私募行為，不需要聘請(qǐng)承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)，省去了公募所必須的刊登招股書(shū)等環(huán)節(jié)，而且只需向有限的特定機(jī)構(gòu)投資者詢(xún)價(jià)，因此可以大大節(jié)省時(shí)間和資金成本。

　　另外，定向增發(fā)可以通過(guò)對(duì)融資對(duì)象的靈活選擇，實(shí)現(xiàn)發(fā)行人各自不同的發(fā)展戰(zhàn)略。業(yè)內(nèi)人士將當(dāng)前的定向增發(fā)總結(jié)為三大模式：一是蘇寧電器(資訊 行情 論壇)模式。這種模式是只選擇基金、社保、保險(xiǎn)等純粹的財(cái)務(wù)投資者作為融資對(duì)象，目的是追求效應(yīng)最大化的價(jià)值發(fā)現(xiàn)，這種模式目前最為流行。二是G中信(資訊 行情 論壇)模式。這種模式是“放長(zhǎng)線釣大魚(yú)”，引入特定的戰(zhàn)略投資者。比如G中信引入的中國(guó)人壽；或者像G老窖(資訊 行情 論壇)那樣只配售給經(jīng)銷(xiāo)商，以激勵(lì)經(jīng)銷(xiāo)商更專(zhuān)注于公司產(chǎn)品的銷(xiāo)售；或者是像G晨鳴(資訊 行情 論壇)、G隧道那樣，借題發(fā)揮，引進(jìn)海外戰(zhàn)略投資者。三是G鞍鋼(資訊 行情 論壇)、G本鋼(資訊 行情 論壇)模式。

　　這種模式通過(guò)定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)整體上市，這種模式目前被采用的頻率越來(lái)越高，同時(shí)也是最受二級(jí)市場(chǎng)歡迎的再融資方式。

　　發(fā)行人偏好定向增發(fā)，還有一個(gè)原因是可以利用機(jī)構(gòu)投資者的積極支持，在定向增發(fā)方案中安排股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。從現(xiàn)在的情況看，如果一切順利，G老窖 、G金發(fā)(資訊 行情 論壇)、G成大(資訊 行情 論壇)、G精工鋼(資訊 行情 論壇)等一批公司將順利借助定向增發(fā)為經(jīng)營(yíng)者戴上閃亮的“金手拷”。

　　機(jī)構(gòu)借機(jī)“批量”建倉(cāng)

　　將定價(jià)權(quán)還給市場(chǎng)、交給機(jī)構(gòu)，這是定向增發(fā)吸引機(jī)構(gòu)投資人的最主要原因。

　　專(zhuān)業(yè)人士認(rèn)為，能夠定向增發(fā)的上市公司，往往基本面具有較好的投資魅力。從相關(guān)預(yù)案來(lái)看，大部分公司準(zhǔn)備通過(guò)再融資繼續(xù)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或者實(shí)現(xiàn)整體上市。因此，保險(xiǎn)、社保、基金、券商、財(cái)務(wù)公司、QFII等機(jī)構(gòu)投資人，更愿意通過(guò)這一私募方式，在增發(fā)的過(guò)程中一次性拿到大量?jī)?yōu)質(zhì)籌碼，閃電式地完成“批量”建倉(cāng)。

　　機(jī)構(gòu)投資人對(duì)于定向增發(fā)的偏好，可以從以下大手筆的交易中得到最好印證：

　　萬(wàn)眾矚目的G中信增發(fā)過(guò)程中，國(guó)內(nèi)最大的非銀行金融機(jī)構(gòu)—————人壽集團(tuán)與人壽股份，一次性動(dòng)用46億元巨資，包攬了全部5億股，成為中國(guó)證券市場(chǎng)有史以來(lái)最大一筆股票投資；

　　同樣具有明星效應(yīng)的還有蘇寧電器，公司原本打算向供貨商定向增發(fā)，但考慮到機(jī)構(gòu)作為財(cái)務(wù)投資者較強(qiáng)的定價(jià)能力，將“繡球”拋向了財(cái)務(wù)投資者。于是，蘇寧電器的增發(fā)價(jià)，也從當(dāng)初的發(fā)行底價(jià)31.18元，最終鎖定48元，高出底價(jià)50%以上；

　　炙手可熱的有色金屬公司G錫業(yè)(資訊 行情 論壇)，擬向中國(guó)銀行(資訊 行情 論壇)全資子公司中銀集團(tuán)投資有限公司獨(dú)家發(fā)行不超過(guò)5億元的A股，財(cái)大氣粗的中銀投資承諾，認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊?年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓股份；

　　6月初完成的G天威(資訊 行情 論壇)定向增發(fā)，發(fā)行價(jià)高達(dá)17.6元，QFII卻扎堆哄搶?zhuān)�馬丁可利投資管理公司認(rèn)購(gòu)了400萬(wàn)股，富通銀行得到了300萬(wàn)股，比爾及梅林達(dá)#zhPoint#蓋茨基金會(huì)認(rèn)購(gòu)了150萬(wàn)股；

　　外資對(duì)定向增發(fā)的熱情，從G晨鳴與G隧道的再融資中似乎更能得到體現(xiàn)。G晨鳴擬向亞太企業(yè)投資管理有限公司(CVC)定向增發(fā)不超過(guò)10億股，總額將達(dá)50億元。CVC的背后是花旗集團(tuán)。一旦交易完成，將創(chuàng)下我國(guó)上市公司引進(jìn)外資金額之最，CVC也將成為G晨鳴第一大股東。G隧道擬向國(guó)際著名工程設(shè)計(jì)公司AECOM Technology Corporation定向增發(fā)，交易完成后，AECOM將持有G隧道10%股份。有投行人士預(yù)期，在《上市公司收購(gòu)兼并管理辦法》實(shí)施后，將會(huì)有更多的外資通過(guò)定向增發(fā)來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)A股公司股權(quán)的爭(zhēng)奪。

　　分離轉(zhuǎn)債或?qū)⒑髞?lái)居上

　　有國(guó)際投行人士分析認(rèn)為，被譽(yù)為“閃電配售”的定向增發(fā)，在成熟資本市場(chǎng)十分流行，并主要適用于中小型公司。由于A股市場(chǎng)中小型公司居多，因此這種再融資方式肯定備受推崇。但是從長(zhǎng)期看，認(rèn)股權(quán)與債券分離交易的可轉(zhuǎn)債更適合于規(guī)模大、現(xiàn)金流穩(wěn)定、還本付息能力強(qiáng)的大中型公司，海外成熟市場(chǎng)分離轉(zhuǎn)債的融資額遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于定向增發(fā)。

　　分離轉(zhuǎn)債作為一種介于債券和股票之間的混合證券產(chǎn)品，賦予上市公司兩次籌資機(jī)會(huì)：一次是發(fā)行附認(rèn)股權(quán)證公司債，是債權(quán)融資；一次則是認(rèn)股權(quán)證持有人在行權(quán)期行權(quán)，屬于股權(quán)融資。不過(guò)，發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債有許多限制條件，按照再融資新規(guī)，發(fā)行公司需要最近3年連續(xù)盈利、且最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于15億元。這些限制將許多中小型公司擋在門(mén)檻外。

　　再融資新規(guī)實(shí)施后，已經(jīng)有6家公司提出了發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債的意向。G唐鋼(資訊 行情 論壇)、G新鋼釩(資訊 行情 論壇)、G馬鋼(資訊 行情 論壇)、G中化(資訊 行情 論壇)、G武鋼(資訊 行情 論壇)分別提出了30億元、32億元、55億元、12億元和80億元的分離轉(zhuǎn)債預(yù)案，G云天化(資訊 行情 論壇)也宣布放棄增發(fā)，改道發(fā)行不超過(guò)10億元分離轉(zhuǎn)債。

　　業(yè)內(nèi)專(zhuān)家估計(jì)，伴隨著A股市場(chǎng)大型公司的不斷增加，今后會(huì)有更多中大型公司鐘情于分離交易可轉(zhuǎn)債，在再融資總量上，分離交易可轉(zhuǎn)債肯定會(huì)后來(lái)居上，超過(guò)定向增發(fā)。不過(guò)，分離交易可轉(zhuǎn)債在審核手續(xù)上必須經(jīng)過(guò)部際協(xié)調(diào)，這可能是目前還沒(méi)有此類(lèi)方案正式實(shí)施的主要原因。