本報(bào)記者 侯志紅

　　隨著股改進(jìn)程的深入，股改“釘子戶”集體浮出水面。據(jù)本報(bào)信息數(shù)據(jù)中心統(tǒng)計(jì)，目前250余家未進(jìn)入股改程序的公司中，除了中國石化等少數(shù)優(yōu)質(zhì)公司由于特殊原因未能股改之外，大都存在虧損嚴(yán)重、股權(quán)凍結(jié)、大股東占款等問題。這樣的股改“釘子戶”如何破題股改，成為股改收官階段的難點(diǎn)。

　　大市值公司股改也艱難

　　據(jù)本報(bào)數(shù)據(jù)中心統(tǒng)計(jì)，截至目前，市值超過100億未股改公司還有5家，包括中國石化、上海石化、山東鋁業(yè)、國電電力、儀征化纖；市值在50億至100億之間的未股改公司共有9家包括東風(fēng)汽車、南方航空、東方航空、外運(yùn)發(fā)展、青島啤酒、東方鍋爐、萊鋼股份、哈藥集團(tuán)、上電股份。

　　股權(quán)關(guān)系復(fù)雜是一些大市值公司股改難以進(jìn)行的原因之一，其中，含H股、B股的一些公司在股改中不僅要做到不讓H股、B股股東的權(quán)益受損，同時(shí)還要遵循境外的法律，因此，其股改方案的制定必須非常謹(jǐn)慎。

　　東風(fēng)汽車遲遲未能進(jìn)入股改的原因就是如此。該公司的間接控股股東東風(fēng)汽車集團(tuán)股份有限公司H股于2005年12月7日在香港聯(lián)交所上市，在其招股書中已確認(rèn)暫無意進(jìn)行集團(tuán)內(nèi)A股公司股權(quán)分置改革，而根據(jù)聯(lián)交所要求，上市公司上市后半年內(nèi)不得發(fā)生與招股書未披露或與披露內(nèi)容不一致的重大事項(xiàng)，因此，東風(fēng)汽車的股改也一直無法進(jìn)行。

　　此外，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，一些股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜的上市公司大股東往往對股改有顧慮，因?yàn)橐坏┻M(jìn)入股改程序需要支付對價(jià)，控股股東就可能面臨喪失控股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。類似中石化這類巨無霸型央企業(yè)，存在子公司回購的問題，這也使其股改進(jìn)行得比較緩慢。

　　虧損公司問題多

　　余下的未股改公司絕大多數(shù)存在虧損嚴(yán)重、股權(quán)凍結(jié)、大股東占款等問題。連年虧損、資產(chǎn)質(zhì)量差、大股東無力支付對價(jià)來滿足流通股東的要求，是這類公司股改難以跨越的門檻。

　　本報(bào)信息中心統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在250余家未股改公司中，ST類公司多達(dá)103家，占了四成多。在這些未股改的ST類公司中，2005年每股虧損1元以上的有31家，其中，*ST海納去年每股虧損高達(dá)7.07元，ST嘉瑞每股虧損6.92元，ST三農(nóng)虧損5.63元。至2006年一季度，每股凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)(資不抵債)的有48家，其中，*ST科健每股凈資產(chǎn)竟為負(fù)12.59元。

　　在未股改公司中，大股東股權(quán)存在瑕疵的也不在少數(shù)，有8家公司大股東股權(quán)發(fā)生質(zhì)押，另有55家公司大股東股權(quán)被司法凍結(jié)，其中，12家公司大股東股權(quán)同時(shí)被質(zhì)押和司法凍結(jié)。

　　訴訟纏身，也使得一些未股改公司騰不出手來籌劃股改事宜。根據(jù)公司公告，今年以來，未股改公司涉訟的超過120家，訴訟超過400起，涉及金額逾140多億元，攤到每家未股改公司身上的涉訟金額過億。

　　一個(gè)不爭的事實(shí)是，未股改公司占用資金清欠工作形勢嚴(yán)峻。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至今年6月30日，滬深兩市還有147家公司存在資金占用問題，占用余額高達(dá)315億元。這些存在資金占用問題的公司中，未股改公司占了絕大多數(shù)。

　　此外，一批公司正在進(jìn)行資產(chǎn)重組或股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中涉及的相關(guān)事項(xiàng)正等待監(jiān)管部門的審核批準(zhǔn)，而等待的時(shí)間不受上市公司控制，因此，許多公司只能等待一切準(zhǔn)備成熟以后再進(jìn)行股改。

　　重組對價(jià)將成主流

　　從目前看來，對多數(shù)嚴(yán)重虧損公司來說，以資產(chǎn)重組為對價(jià)還是最優(yōu)的現(xiàn)實(shí)選擇。因?yàn)檫@些嚴(yán)重虧損公司基本上不具備送股能力或送股水平達(dá)不到期望值，靠資產(chǎn)重組扭轉(zhuǎn)困境、以重組為對價(jià)幾乎是這些公司在現(xiàn)實(shí)中的主流選擇。

　　由于對價(jià)水平一目了然、操作簡便、易為流通股股東接受等原因，送股成為以往股改最常見的對價(jià)方案。但是，目前這些未股改的績差公司股價(jià)很低，送股補(bǔ)償?shù)囊饬x不大，很難為投資者認(rèn)同。因此，通過資產(chǎn)重組從根本上來改變公司的內(nèi)在價(jià)值，將是解決這些“老大難”公司的好辦法。一方面借助重組可以重塑公司的基本面，提高股票的投資價(jià)值，另一方面重組方的付出也能換來手里非流通股的流通權(quán)，實(shí)現(xiàn)“多贏”。

　　如GST中西2004年底虧損7678萬元，每股凈資產(chǎn)-2.30元；2005年中期虧損2333.24萬元，每股凈資產(chǎn)-2.42元。根據(jù)股改方案，上藥集團(tuán)向中西藥業(yè)注入現(xiàn)金3.5億人民幣和上海遠(yuǎn)東制藥機(jī)械總廠權(quán)益性資產(chǎn)，接替申華控股為中西藥業(yè)借款所承擔(dān)的連帶擔(dān)保責(zé)任和其他義務(wù)。2005年下半年股改方案實(shí)施后，公司基本面轉(zhuǎn)好，2005年扭虧為盈，全年實(shí)現(xiàn)凈利潤374.2萬元，每股凈資產(chǎn)達(dá)0.84元。

　　類似的還有GST建峰、GST環(huán)球等均是成功的榜樣，如此就使得此類個(gè)股借助于股改契機(jī)而實(shí)現(xiàn)了新生。而且，股改是大勢所趨，任何上市公司都無法逾越，在相關(guān)各方群策群力之下，上市公司完全可以根據(jù)自身情況因地制宜，探索多種創(chuàng)新重組對價(jià)方式。