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Ｇ上港還未做完，Ｇ上汽又來了。短短一個月之內，上海本地兩家公司相繼啟動整體上市程序。國務院國資委副主任邵寧最近也表示，央企要逐步實現整體上市。眾多信息似乎在預示著，隨著全流通時代的到來，整體上市有望大量涌現。
從中國國企改革和資本市場建設來看，大多數國有企業都經歷了先建立集團，再建立上市公司，然后逐步將集團資產裝入上市公司的過程。這與國際上上市公司制度的建立有
明顯不同，分拆上市也讓投資者們吃夠了大股東掏空上市公司的苦頭。因此，不管是政府還是投資者，對整體上市都寄予了較高的期望。
但是，目前看來，整體上市尚有一些障礙。
一是信息披露制度的制約。分拆上市背景下，集團本身的資本運作，尤其是二級市場的投資行為不需進行信息披露，這為運作帶來一定便利性，也減少風險、降低成本。典型的是寶鋼集團前不久舉牌Ｇ邯鋼。其實，寶鋼集團有一個專門的資本運行部門，有一筆規模不小的二級市場投資資金，因為看好鋼鐵業，除Ｇ邯鋼外，還投資了其它鋼鐵類股票，以及一些煤炭類股票。如果不是達到了舉牌線，寶鋼集團投資Ｇ邯鋼的行為很難公諸于眾。但整體上市后，一旦集團完全變成了上市公司，其資本運作行為就要按信息披露規則披露。據有關方面的調查，正因為這樣的制約，一些集團在整體上市問題上舉棋不定。
二是人事關系處置也是一個棘手的問題。在Ｇ上港的吸收合并方案中，合并后的上港集團沒有改組董事會、監事會的計劃。也就是說，原Ｇ上港高級管理人員及員工在合并完成后，由存續公司予以妥善及必要的安排。但并不是所有的整體上市都有這樣安置原上市公司人員的條件，一些集團擔心人員安置上難以協調，而暫時放棄了整體上市的念頭。
三是整體上市后授權的難題。謀劃整體上市的多為國企，整體上市后，這些上市公司的大股東將由集團直接變更為國資委。讓國資委直接替上市公司決策不現實，也做不好。因為國資委對具體行業不熟悉，對具體企業的管理也缺乏經驗，再說也管不過來。那么，國資委仍然要通過代理人去參與上市公司決策。去年，國務院國資委開始對央企進行董事會試點，聘請內行出任央企董事，并在央企設立董事會，將其代行的職責交給董事會。但這樣的操作模式，仍然會遭遇“內部人”控制的問題。國資委怎么授權？授多少權？要不要參與和干預上市公司的決策？一時之間，很難解決好。
從公開信息來看，同是整體上市，但Ｇ上港與Ｇ上汽的方式是不同的。前者以吸收合并的方案實現集團整體上市，后者采用的是定向增發＋資產置換的方式。目前來看，整體上市可以采取的方法有四種，分別是定向增發、吸收合并、定向增發＋資產置換、純資產置換。從四種方式看，純資產置換是比較理想化的方式，因為這要求集團公司完全從上市公司發展出發，無條件地支持上市公司做強做大。
但因為存在上文所說的三個障礙，短期內，整體上市不會有大規模的發展。一些專業人士認為，面對現實，寶鋼模式值得推廣。寶鋼模式中，寶鋼集團所控制的核心資產不到10％，已近似于整體上市。這樣，既保證了優質核心資產絕大部分進入上市公司，其它資產留在集團，又使集團在全流通的市場環境中保留資本運作的優勢。據業內人士透露，寶鋼模式也為一些上市公司歡迎。所以，盡管從長期來看集團整體上市是趨勢，但近期寶鋼模式更具可行性。 鄭思
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