寶雞商場（集團）股份有限公司收購報告書

　　上市公司名稱：寶雞商場（集團）股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：寶商集團

　　股票代碼： 000796

　　收購人名稱：海航集團有限公司

　　收購人住所：海口市海秀路29號

　　通訊地址：海口市海秀路29號海航證券部

　　電話：0898－66739961

　　傳真：0898－66739960

　　收購報告書簽署日期：2006年7月13日

　　收購人聲明

　　（一）本報告依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號－上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規和部門規章的有關規定編寫。

　　（二）依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了海航集團有限公司（以下簡稱“收購人”）所持有、控制的寶雞商場（集團）股份有限公司股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制寶雞商場（集團）股份有限公司的股份。

　　（三）收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　（四）本次收購已取得國家國有資產監督管理委員會批準（【2006】419號文），并于2006年7月11日收到中國證監會關于《寶雞商場（集團）股份有限公司收購報告書》全文無異議的意見（證監公司字［2006］137號文）。

　　（五）本次收購所涉及的股權比例未超過被收購公司總股本的30％，沒有觸發要約收購義務，無須向中國證監會申請核準或豁免要約收購義務。

　　（六）本次收購是根據本報告所載明的資料進行的，除本收購人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明；

　　（七）海航集團有限公司于2006年3月24日已出具《關于寶雞商場（集團）股份有限公司股權分置改革工作的承諾》，寶商集團于2006年4月29日刊登了《股權分置改革說明書》，并于2006年5月16日刊登了調整股權分置改革方案的股權分置改革說明書（修訂稿），寶商集團還將于近期公布《關于召開2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的通知》。

　　第一節 釋 義

　　在本報告書中，除另有說明，下列簡稱作如下釋義：

　　收購人、受讓方、海航集團：指海航集團有限公司；

　　寶商集團：指寶雞商場（集團）股份有限公司；

　　轉讓方、寶雞市國資委：指陜西省寶雞市國有資產管理委員會

　　本次收購：指海航集團協議受讓寶雞市國資委持有的寶商集團1932．7811萬股國家股（占寶商集團總股本的10．05％）、陜西省寶雞卷煙廠持有的寶商集團1651．4150萬股一般法人股（占寶商集團總股本的8．58％）及寶雞市大眾投資有限責任公司持有的寶商集團700．6003萬股一般法人股（占寶商集團總股本的3．64％）的行為；；

　　擬轉讓股份：指海航集團擬協議受讓寶雞市國資委、陜西省寶雞卷煙廠、寶雞市大眾投資有限責任公司持有的寶商集團的國家股及一般法人股共計4284．7964萬股，占寶商集團總股本的 22．27％；

　　收購完成：陜西省寶雞市國資委持有的寶商集團1932．7811萬股股權、陜西省寶雞卷煙廠持有的寶商集團1651．4150萬股股權及寶雞市大眾投資有限責任公司持有的寶商集團700．6003萬股股權在登記結算公司過戶至海航集團名下；

　　登記結算公司：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司；

　　《股權轉讓協議》：指海航集團與寶雞市國資委于2006年3月24日就協議受讓其持有的寶商集團股份事宜簽署的《股權轉讓協議》；海航集團與陜西省寶雞卷煙廠、寶雞市大眾投資有限責任公司于2006年3月31就協議受讓其持有的寶商集團股份事宜簽署的《股權轉讓協議》；

　　元：指人民幣元。

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況：

　　1、收購人名稱：海航集團有限公司

　　2、法定代表人：陳峰

　　3、注冊地址：海口市海秀路29號

　　4、注冊資本：伍億元

　　5、設立日期：1998年4月16日

　　6、營業執照號碼：4600001001585

　　7、機構組織代碼證號碼：460000－055129－1

　　8、企業類型及經濟性質：有限責任公司

　　9、經營范圍：航空運輸及機場的投資與管理；酒店及高爾夫球場的投資與管理；信息技術服務；房地產投資及開發；飛機及航材進出口貿易（憑許可證經營）；能源、交通、新技術、新材料的投資開發及股權運作。

　　10、經營期限：1998年4月16日至2008年4月16日

　　11、稅務登記證號碼：460100708866504

　　12、股東及持股比例：海南交管控股有限公司，持有70％的股權；廣州建運投資有限公司，持有30％的股權。

　　13、聯系方式：

　　通訊地址：海口市海秀路29號

　　郵政編碼：570206

　　聯系電話：0898－66739961

　　二、收購人介紹及控制關系

　　1、收購人介紹

　　海航集團是2000年1月經國家工商行政管理局批準組建，以航空運輸業為主體，向上下游產業延伸發展而成的集航空運輸業、酒店旅游業、機場管理業和其他相關產業為一體的企業集團。

　　2、收購人（海航集團有限公司）由兩名法人股東共同出資設立，其中：海南交管控股有限公司持股70％；廣州建運投資有限公司持股30％。

　　3、收購人產權架構及控制關系圖

　　4、收購人股東介紹

　　海南交管控股有限公司，成立于1998年3月20日，注冊資本為5000萬元。公司經營范圍為能源、交通、信息、電子、新材料、新技術的開發、投資及咨詢業務、房地產開發經營及投資業務、五金交電、化工產品（專營除外）、建材、水產品、土特產品、副食品、糖的貿易。

　　海南航空股份有限公司工會委員會，成立于1993年2月10日，注冊地為海口市海秀路29號。海航工會是根據中華人民共和國工會法和中華人民共和國民法通則的規定，經海南省總工會核準，確認海南航空股份有限公司工會委員會具備法人條件，依法取得工會法人資格。代表公司全體職工行使權利。

　　盛唐發展（洋浦）有限公司，成立于2002年7月12日，注冊資本800萬美元。盛唐發展（洋浦）有限公司主要從事對交通運輸業、民用機場及航空運輸輔助業的投資；對航空航天業、房地產投資；旅店業；高科技開發；食品飲料制造；國際經濟、科技、信息咨詢服務；電子工業。

　　三、行政、刑事處罰或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況：

　　1、收購人自設立以來，無受到行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　2、收購人董事、監事、高級管理人員在最近五年內均沒有受到行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　四、收購人董事、監事、高級管理人員情況介紹

　　前述人員在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司股份情況：

　　海航集團有限公司持有海南航空股份有限公司（股票代碼600221、900945）11．85％的股權，為海南航空第二大股東；持有海南美蘭機場股份有限公司（Ｈ股票代碼：00357）0．74％的股份；持有西安民生集團股份有限公司（股票代碼：000564）19．16％的股份，為西安民生第一大股東。

　　第三節 收購人持股情況

　　一、收購人持有上市公司股份情況

　　在《股權轉讓協議》簽署日，收購人、收購人的主要股東及其他與收購人有關的關聯人均不持有、控制寶商集團的股份；收購完成后，收購人將直接持有寶商集團4284．7964萬股股份，占寶商集團總股本的22．27％，成為寶商集團第一大股東。在本次收購完成后，收購人與其關聯人、其他自然人、法人或者組織沒有就本次收購后寶商集團其他股份表決權的行使達成任何協議、承諾或合作關系，收購人不對寶商集團的其他股份表決權的行使產生影響。

　　除上述持股情況外，收購人不存在其他持有或控制上市公司股份的情況。

　　二、本次股權轉讓的有關情況

　　本次收購采用協議轉讓方式，股權轉讓協議主要內容如下：

　　1、海航集團有限公司與陜西省寶雞市國資委簽署的《股權轉讓協議》

　　轉讓方：陜西省寶雞市國資委

　　受讓方：海航集團

　　轉讓股份的數量：1932．7811萬股，占寶雞商場（集團）股份有限公司總股本的10．05％。

　　股份性質：本次轉讓前為國家股；轉讓后為社會法人股。

　　定價依據及轉讓價款：以寶商集團經審計的2005年年報經審計的每股凈資產1．995元基準，上浮27％，確定股份轉讓價格為每股人民幣2．53元，確定轉讓價款總計 4889．9362 萬元。

　　轉讓價款支付方式：以貨幣資金支付。

　　協議簽訂時間：2006年3月24日

　　生效時間：協議簽署并經國家國有資產管理部門核準后生效。

　　2、海航集團有限公司與陜西省寶雞卷煙廠簽署的《股權轉讓協議》

　　轉讓方：陜西省寶雞卷煙廠

　　受讓方：海航集團

　　轉讓股份的數量：1651．4150萬股，占寶雞商場（集團）股份有限公司總股本的8．58％。

　　股份性質：一般法人股

　　定價依據及轉讓價款：以寶商集團2005年年報經審計的每股凈資產1．995元為基準，確定股份轉讓價格為每股人民幣1．995元，轉讓價款總計 3294．572925萬元。

　　轉讓價款支付方式：以貨幣資金支付。

　　協議簽訂時間：2006年3月31日

　　3、海航集團有限公司與寶雞市大眾投資有限責任公司簽署的《股權轉讓協議》

　　轉讓方：寶雞市大眾投資有限責任公司

　　受讓方：海航集團

　　轉讓股份的數量：700．6003萬股，占寶雞商場（集團）股份有限公司總股本的3．64％。

　　股份性質：一般法人股

　　定價依據及轉讓價款：以寶商集團2005年年報經審計的每股凈資產1．995元為基準，確定股份轉讓價格為每股人民幣1．995元，確定轉讓價款總計 1397．6976 萬元。

　　轉讓價款支付方式：以貨幣資金支付。

　　協議簽訂時間：2006年3月31日

　　4、本次股權轉讓實施后，收購人將持有寶商集團4284．7964萬股股份，占寶商集團總股本的 22．27％。

　　因國有股具相對控股權，為取得相對控股權，故收購價格略高于其他被收購方。

　　三、本次收購已取得國家國有資產監督管理委員會批準（【2006】419號文），并于2006年7月11日收到中國證監會關于《寶雞商場（集團）股份有限公司收購報告書》全文無異議的意見（證監公司字［2006］137號文）。

　　四、本次股份轉讓不存在其他附加特殊條件或補充協議，也不存在有關于股權行使的其他安排。

　　五、收購人持有的上市公司股份不存在質押、凍結及任何其他權利受到限制的情形。

　　第四節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　一、收購人、收購人實際控制人及其它關聯方在提交報告之日起前六個月內沒有買賣寶商集團掛牌交易股份的行為。

　　二、在本收購報告書披露之日起前六個月內，收購人、收購人實際控制人及其它關聯方的董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬不存在買賣寶商集團掛牌交易股份的行為。

　　第五節 與上市公司之間的重大交易

　　收購人的各成員以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前二十四個月內，未與下列當事人發生以下交易：

　　1、與寶商集團及其關聯方進行合計金額高于3000萬元或者高于寶商集團最近經審計的合并財務報表凈資產5％以上的交易；

　　2、與寶商集團的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；

　　3、對擬更換的寶商集團公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；

　　4、正在簽署或者談判對寶商集團有重大影響的其他的合同、默契或者安排。

　　第六節 資金來源

　　一、本次股權轉讓的標的

　　收購人擬受讓寶商集團第一大股東寶雞市國資委持有的國有法人股1932．7811萬股，占寶商集團總股本的10．05％，交易金額為4889．9362萬元；擬受讓寶雞卷煙廠持有的寶商集團1651．4150萬股一般法人股，占寶商集團總股本的8．58％，交易金額為3294．572925萬元；寶雞市大眾投資有限責任公司持有的寶商集團700．6003萬股一般法人股，占寶商集團總股本的3．64％，交易金額為1397．6976萬元。

　　二、本次股權轉讓的資金來源及支付方式

　　本次股權轉讓所需資金全部為收購人自有資金。

　　與寶雞市國資委之間的股權轉讓款項以現金形式分二次支付。《股權轉讓協議》簽署之后的5個工作日內，向陜西省寶雞市國資委支付人民幣2444．9681萬元；取得國務院國資委批復及中國證監會的無異議函之日起10個工作日內，向寶雞市國資委支付剩余轉讓價款人民幣2444．9681萬元。

　　與寶雞卷煙廠之間的股權轉讓款項以現金形式一次支付完畢。在協議簽署后六個工作日內以銀行轉帳方式匯至指定賬戶。

　　與寶雞市大眾投資有限責任公司之間的股權轉讓款項以現金形式一次支付完畢。在協議簽署后六個工作日內以銀行轉帳方式匯至指定賬戶。

　　三、收購人在本次股權轉讓中所涉及的資金，不存在直接或間接來源于上市公司及其關聯方的情況。

　　第七節 收購意圖及后續計劃

　　一、收購意圖

　　海航集團重組寶商后，將充分利用西安民生和寶商集團兩家上市公司的優勢打造商業產業集團，以百貨業態（時尚百貨與大眾百貨）為主導，大賣場、超市和發展專業店為輔，采取收購、兼并、合作、托管、商譽輸出等方式，實現規模與效益的迅速增長。

　　二、后續計劃

　　（一）收購人計劃在條件合適的情況下，收購部分一般法人股東所持有的寶商集團股份，但尚無處置所持股份的計劃。

　　（二）截至本報告書簽署日，收購人尚無針對寶商集團主營業務進行重大調整的計劃。

　　（三）截至本報告書簽署日，收購人尚無針對寶商集團的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策的計劃。

　　（四）本次收購完成后，因股東變更，寶商集團董事會成員將進行變更，具體提名人員有待后續確定。

　　（五）組織機構及管理制度的調整。

　　收購人將在保持公司經營穩定的前提下，協助寶商集團轉變經營機制和管理理念，建立激勵和約束機制相結合的分配體制，不斷提高公司員工的工作激情和創造力，實現公司向現代企業的轉變。

　　（六）本次收購完成后，因股東變更，擬對公司章程進行相應修改，具體修改內容有待董事會議商訂提出草案。

　　（七）截止本報告書簽署日，收購人與寶商集團其它股東之間就上市公司其它股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者安排；也無其它對上市公司有重大影響的計劃。

　　第八節 對上市公司的影響分析

　　一、本次收購實施后，收購人將不會對上市公司人員獨立、資產完整、財務獨立產生影響；上市公司具有獨立經營能力，現有的采購、生產、銷售和知識產權等均將繼續保持獨立。

　　收購人與上市公司之間不存在持續的關聯交易，收購人將嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定，履行其權利和義務。

　　二、同業競爭及相關解決措施

　　寶商集團與海航集團有限公司旗下的西安民生集團股份有限公司雖同屬百貨零售業。但商業業態不盡相同，加之異地經營，不存在相互競爭。海航集團重組寶商后，將充分利用西安民生和寶商集團兩家上市公司的優勢打造商業產業集團，以百貨業態（時尚百貨與大眾百貨）為主導，大賣場、超市和發展專業店為輔，采取收購、兼并、合作、托管、商譽輸出等方式，實現規模與效益的迅速增長。寶商集團與西安民生，還可以實現優勢互補，資源共享及有效利用。同時，海航集團的航空、酒店、旅游、購物產業鏈又可為寶商集團的發展提供新的平臺，為公司創造更大的盈利空間。

　　第九節 收購人的財務資料

　　一、收購人最近三年的財務會計報表

　　收購人2003、2004、2005年財務會計報表均經會計師事務所審計，并出具了審計報告，近三年財務會計報表如下：

　　（一）資產負債表

　　單位：人民幣千元

　　（二）利潤表

　　單位：人民幣千元

　　（三）現金流量表

　　單位：人民幣千元

　　二、海航集團有限公司2005年度會計報表審計意見的主要內容、主要會計政策及主要項目注釋

　　（一）中介機構審計意見

　　2006年5月13日海南華維會計師事務所對本公司出具了華維［2006］審字025號審計報告，發表如下審計意見：

　　“本次審計因地域和條件原因及海航集團管理當局的意見，我們僅對納入合并報表范圍的海航集團有限公司本部的會計報表實施了審計程序，而對納入合并報表范圍的海南航空股份有限公司等22家子公司的會計報表未進行審計，利用了其他注冊會計師審計報告審計確認并附送的會計報表和會計報表附注；海航集團合并的部分子公司未執行統一的會計制度；有部分子公司未納入合并報表的范圍及部分報表項目在合并過程中未進行抵銷，將會對海航集團的財務狀況和經營成果造成影響。

　　我們認為，除上述情況外，上述會計報表符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的有關規定，在所有重大方面公允地反映了海航集團2005年12月31日的合并財務狀況及2005年度的合并經營成果和合并現金流量。”

　　（二）主要會計政策

　　1、會計準則和會計制度

　　（1）海航集團財務有限公司、重慶長江國際租賃有限公司等兩家執行《金融企業會計制度》；

　　（2）其他合并單位執行《企業會計制度》。

　　2、會計年度

　　公司會計年度為公歷1月1日至12月31日。

　　3、記賬本位幣

　　公司以人民幣為記賬本位幣。

　　4、記賬原則和計價基礎

　　以權責發生制為記賬原則，以歷史成本為計價基礎。

　　5、外幣業務核算方法

　　外幣業務按業務發生當日中國人民銀行公布的市場匯價（中間價）折算為人民幣記賬，資產負債表日的外幣貨幣性資產和負債按該日中國人民銀行公布的市場匯價（中間價）進行調整，產生的匯兌損益，與購建固定資產有關的專用借款產生的匯兌損益，在該資產達到預定可使用狀態前可以資本化，計入資產成本；屬于籌建期間的匯兌損益于發生時計入長期待攤費用，于公司開始生產經營的當月一次計入損益；其他屬于正常生產經營期間發生的匯兌損益，則直接計入當期損益。

　　6、現金等價物的確定標準

　　現金等價物是指本公司持有期限短（自購買日起3個月到期）、流動性強、易于轉換為已知現金，價值變動風險很小的投資。

　　7、合并會計報表的編制方法和范圍

　　（1）會計報表根據財政部“財會字（1995）11號”《關于印發（合并會計報表暫行規定）的通知》等文件規定編制。

　　（2）合并會計報表的編制范圍（金額單位：千元）

　　8、壞賬的確認標準

　　（1）壞賬是指因債務人破產或者死亡，以其破產財產或者遺產清償后，仍然不能收回的應收款項或者因債務人較長時期內未履行償債義務，并有足夠的證據表明無法收回或收回的可能性較小的應收款項。

　　（2）壞賬損失的核算方法

　　海南航空股份有限公司等執行企業會計制度的單位壞帳準備采用備抵法核算，其他合并單位壞帳準備采用直接轉銷法核算。

　　9、存貨核算方法

　　（1）存貨包括高價周轉件、航材消耗件、機上供應品、原材料、低值易耗品、包裝物等。

　　（2）存貨計價

　　高價周轉件、航材消耗件采用計劃成本入賬，實際成本和計劃成本的差額計入存貨成本差異并按相關規定予以結轉；其他存貨采用實際成本入賬，其中：機上供應品于使用時轉做成本費用，原材料發出時采用分批計價法計價；低值易耗品和包裝物在領用時一次攤銷。

　　10、長期股權投資核算方法

　　（1）長期股權投資的計價方法

　　長期股權投資以取得時實際成本計價，包括取得長期股權投資時支付的全部價款，或放棄非現金資產的公允價值，或取得長期股權投資的公允價值，含稅金、手續費等相關費用。不包括為取得長期股權投資所發生的評估、審計、咨詢等費用。

　　（2）長期股權投資的核算方法

　　公司擁有被投資單位20％以下表決權資本，或是擁有被投資單位20％以上表決權資本、但對于被投資單位無實質控制權的長期股權投資采用成本法核算；公司擁有被投資單位20％（包括20％）以上表決權資本，或是擁有被投資單位20％以下的表決權資本，但對被投資單位擁有實質控制權的長期股權投資采用權益法核算。

　　（3）長期股權投資采用成本法核算的，在被投資單位宣告分派利潤或現金股利時，公司按被投資單位在接受投資后產生的累積凈利潤的分配額中應享有的部分，確認為當期投資收益；長期股權投資采用權益法核算的，則按被投資單位當年實現的凈利潤或凈虧損中公司應享有或應分擔的部分確認當期投資損益。

　　11、固定資產及累計折舊核算方法

　　（1）固定資產標準

　　為生產商品、提供勞動、出租或經營管理而持有的，使用年限超過一年，單位價值在2000元以上的有形資產確認為固定資產。

　　（2）固定資產分類

　　固定資產分為飛機、房屋建筑物、運輸設備、管理用具及其他等類別。

　　（3）固定資產計價

　　固定資產按歷史成本計價，法定須經評估機構評估確認的價值的計價。

　　（4）固定資產折舊方法

　　固定資產折舊采用平均年限法，按分類折舊計提，各類別固定資產預計使用年限如下：

　　12、在建工程核算方法

　　在建工程按實際成本計價。與在建工程項目有關的價款利息及匯兌損益在交付使用前予以資本化；工程完工交付使用后計入當期損益。已完工交付使用的在建工程轉入固定資產核算；已完工交付使用但尚未辦理竣工決算的，按暫估價入賬，在辦理竣工決算后，按決算價格調整固定資產賬面價值。

　　13、無形資產計價與攤銷

　　購入的無形資產按實際支付的價款計價，股東投入的無形資產按評估確認的價值計價；無形資產攤銷按規定的使用年限采用直線法攤銷，沒有規定有效期限的按10年平均攤銷。

　　14、長期待攤費用攤銷方法

　　長期待攤費用核算已支出但攤銷期限在一年以上（不含一年）的各項費用，包括固定資產大修理費、租入固定資產的改良支出及攤銷期在一年以上其他費用。固定資產大修費在大修理間隔期間平均攤銷，租入固定資產改良支出在租賃期內平均攤銷。

　　開辦費在公司開始生產經營的當月，一次計入該月的損益。

　　15、收入確認原則

　　銷售商品：商品所有權上的主要風險和報酬已轉移給買方，不再保留與商品經營權相聯系的繼續管理權與實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業，且相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

　　提供勞務：其勞務總收入和總成本能夠可靠地計量與交易相關的經濟利潤能夠流入企業；勞務程度能夠可靠地確認時，確認勞務收入的實現。

　　16、稅項

　　（1）公司服務業務收入適用營業稅，稅率為收入3％或5％；

　　（2）增值稅：稅率為6％（配餐業務收入）或17％；

　　（3）營業稅：稅率為3－20％；

　　（4）城建稅、教育費附加分別按流轉稅7％和3％計提和繳納；

　　（5）企業所得稅：15％或33％；

　　（三）會計報表主要項目注釋

　　（本附注除特別注明外，均以人民幣千元列示）

　　1、貨幣資金

　　2、應收賬款

　　3、其他應收款

　　4、預付賬款

　　2005年12月31日余額為416，474千元。

　　5、存貨

　　6、長期股權投資

　　7、固定資產及累計折舊

　　（1）固定資產原值

　　（2）累計折舊

　　8、在建工程

　　9、無形資產

　　10、長期待攤費用

　　11、其他長期資產

　　2005年12月31日余額為354，629千元，主要為海航股份公司飛機和發動機售后回租遞延損益。

　　12、短期借款

　　短期借款2005年12月31日余額為7，639，426千元。

　　13、應付票據

　　應付票據2005年12月31日余額為978，433千元。

　　14、應付賬款

　　15、應交稅金

　　16、其他應交款

　　17、其他應付款

　　其他應付款2005年12月31日余額為1，271，859千元。

　　18、預提費用

　　預提費用2005年12月31日余額為1，233，122千元。

　　19、一年內到期的長期負債

　　一年內到期的長期負債2005年12月31日余額為2，461，961千元。

　　20、長期借款

　　長期借款2005年12月31日余額為15，765，609千元。

　　21、長期應付款

　　22、其他長期負債

　　23、實收資本

　　2005年末余額為1，926，556千元。年初數經海南惟信會計師事務所海南惟信審字［2005］Ｓ023023號文審計。

　　24、營業收入

　　25、財務費用

　　26、投資收益

　　27、營業外支出

　　三、截止本收購報告書簽署之日，收購人財務狀況較最近一個會計年度的財務會計報告未有重大變動。

　　第十節 其他重要事項

　　一、收購人認為，本報告已按有關規定對本次收購的有關信息作了如實披露，無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。

　　二、截至本報告出具之日，寶商集團沒有發生與收購人及其關聯方的資金往來，未與收購人及其關聯方簽署重大商務合同，經營活動正常。

　　三、2006年3月24日，海航集團有限公司出具《關于寶雞商場（集團）股份有限公司股權分置改革工作的承諾》，按照承諾期限寶商集團已進入股改程序。

　　收購人法定代表人聲明如下：

　　“本人以及本人所代表的海航集團有限公司承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性海航集團有限公司承擔個別和連帶的法律責任。”

　　法定代表人：陳峰

　　簽署日期：二○○六年七月十三日

　　第十一節 備查文件

　　一、備查文件清單

　　1、收購人的營業執照副本復印件

　　2、收購人的稅務登記證復印件

　　3、收購人董事、監事、高級管理人員身份證復印件及身份證明

　　4、收購人董事會關于本次股權轉讓的決議

　　5、收購人2003年（經審計）、2004年（經審計）、2005年（經審計）的財務會計報表

　　6、本次股權轉讓協議

　　7、收購人及其董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣上市公司股票的說明

　　8、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢結果；

　　9、國務院國有資產監督管理委員會國資產權【2006】419號《關于對國有股權轉讓的批復》

　　10、中國證券監督管理委員會證監公司字［2006］137號關于同意《寶雞商場（集團）股份有限公司收購報告書》的意見

　　二、其他事項

　　1、本報告書全文和上述備查文件備置于寶商集團住所地及深圳證券交易所，以備查閱。

　　2、本報告書全文及摘要刊登于《中國證券報》、《證券時報》。