湖南株冶火炬金屬股份有限公司第二屆董事會第十五次會議決議公告(等)

　　證券代碼：600961 證券簡稱：G株冶 公告編號：臨2006－011

　　湖南株冶火炬金屬股份有限公司

　　第二屆董事會第十五次

　　會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對本公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　湖南株冶火炬金屬股份有限公司（以下簡稱“公司”、“株冶火炬”）董事會第二屆第十五次會議于2006年7月13日以通訊 表決方式召開，本次會議應出席會議董事15名，實際出席會議董事14名，其中董事張亞軍先生授權委托董事傅少武先生、獨立董事劉俊海先生授權委托獨立董事陳楓先生出席本次會議并代為行使表決權，董事曹修運先生因故缺席。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。

　　會議由董事長傅少武先生主持，共審議通過六項議案，具體如下：

　　一、以14票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》。

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規的規定，公司經過認真的自查論證，認為公司已符合非公開發行境內上市人民幣普通股（A股）條件的規定，具體說明如下：

　　1、公司本次非公開發行股票的特定對象符合規定：

　　公司此次非公開發行股票的對象為包括公司控股股東株洲冶煉集團有限責任公司（以下簡稱“株冶集團”）和其他機構投資者在內的不超過十名的特定對象，符合關于非公開發行特定對象的條件。

　　2、公司本次非公開發行股票的發行價格、鎖定期及擬發行股份數符合規定：

　　（1）本次非公開發行股票發行價格不低于本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價。具體發行價格由股東大會授權董事會根據具體情況確定。

　　（2）株冶集團若存在清算、解體、破產、注銷或其他需要終止法人主體資格的情形，則本次向其非公開發行的股份及相關承諾的義務將依法由其權利人繼承；除此之外，本次向其非公開發行的股份自登記至株冶集團帳戶起36個月不得上市交易或轉讓；向株冶集團以外的機構投資者發行的股份自登記至其帳戶起12個月不得上市交易或轉讓。

　　（3）公司此次非公開發行股份的總數不超過10，000萬股普通股，不會導致公司控制權發生變化。

　　3、公司符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條的有關規定：

　　（1）本次發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

　　（2）公司的權益不存在被控股股東或實際控制人嚴重損害的情形；

　　（3）公司及公司的附屬公司不存在違規對外提供擔保的情形；

　　（4）公司現任董事、高級管理人員最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰，在最近十二個月內未受到過證券交易所公開譴責；

　　（5）公司及公司現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；

　　（6）天職孜信會計師事務所有限公司對公司2003年度、2004年度和2005年度的會計報表進行了審計，并出具了天孜湘審[2004]2－21號、天孜湘審[2005]2－38號、天職湘審字[2006]第068號標準無保留意見審計報告；

　　（7）公司不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　二、逐項審議通過了《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》。

　　此項提案涉及向控股股東株冶集團非公開發行股票，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，關聯董事傅少武、黃忠民、曾炳林、吳孟秋、王輝、曹修運、陳志新、羅華須回避表決，由七名非關聯董事進行表決，具體如下：

　　1、發行股票的種類和面值（該項7票同意，0票反對，0票棄權。）

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。

　　2、發行方式（該項7票同意，0票反對，0票棄權。）

　　本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式發行。

　　3、發行數量（該項7票同意，0票反對，0票棄權。）

　　本次發行的股票合計不超過10，000萬股（含10，000萬股），在該上限范圍內，具體發行數量提請股東大會授權董事會根據實際情況與主承銷商協商確定。

　　4、發行價格（該項7票同意，0票反對，0票棄權。）

　　本次非公開發行股票發行價格不低于本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價。具體發行價格由股東大會授權董事會根據具體情況確定。

　　5、發行對象（該項7票同意，0票反對，0票棄權。）

　　向包括公司控股股東株冶集團和其他機構投資者在內的不超過十名的特定對象發行，其中向株冶集團發行不低于7，700萬股，向其他機構投資者發行不超過2，300萬股。

　　6、認購方式（該項7票同意，0票反對，0票棄權。）

　　公司控股股東株冶集團擬以其目前所擁有的包括10萬噸鉛冶煉系統、稀有貴重金屬綜合回收系統和動力、供電、水處理等輔助生產系統的資產及與其相關聯的負債以及部分對外投資的股權資產（以下簡稱“標的資產”）經評估確認的凈資產值60，671.60萬元（評估基準日為2006年3月31日，最終數據以備案資產評估報告書為準）作為交易基準價并經交易調整數調整之后確定的標的資產價格，認購公司本次非公開發行的不低于7，700萬股股份；

　　其他機構投資者以現金認購公司本次非公開發行的不超過2，300萬股股份。

　　7、上市地點（該項7票同意，0票反對，0票棄權。）

　　在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。

　　8、募集資金用途（該項7票同意，0票反對，0票棄權。）

　　（1）株冶集團擬以標的資產認購

　　株冶集團用于認購公司本次非公開發行股份的標的資產包括10萬噸鉛冶煉系統、稀有貴重金屬綜合回收系統和動力、供電、水處理等輔助生產系統的資產及與其相關聯的負債以及部分對外投資的股權資產，即：（香港）火炬金屬有限公司（株冶集團持有70%股權）、佛山市南海株冶金屬有限公司（株冶集團持有90%股權）、上海株冶金屬有限公司（株冶集團持有90%股權）、株洲冶煉集團科技開發有限責任公司（株冶集團持有99%的股權）、西部礦業股份有限公司（株冶集團持有1.404%的股權）。

　　（2）向其他機構投資者募集的資金擬用于補充公司流動資金。

　　9、關于本次發行前滾存未分配利潤如何安排的方案（該項7票同意，0票反對，0票棄權。）

　　在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共同享有本次發行前滾存的未分配利潤。

　　10、決議有效期限（該項7票同意，0票反對，0票棄權。）

　　與本議案有關的決議自股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

　　此項議案尚需報經相關有權部門批準后提交公司股東大會逐項表決，并經中國證券監督管理委員會核準后方可實施。

　　11、提請股東大會批準同意株冶集團免于發出要約（該項7票同意，0票反對，0票棄權。）

　　董事會提請股東大會批準同意株冶集團本次以標的資產認購新增股份或增加持股比例，并提請公司股東大會同意豁免株冶集團因本次收購觸發的要約收購義務。株冶集團本次以標的資產認購新增股份觸發要約收購，需要向中國證監會申請豁免履行要約收購義務。

　　公司五名獨立董事事前認可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發表獨立意見：本次非公開發行股票的方案切實可行，株冶集團以標的資產認購股份的關聯交易客觀、公正，符合公司與全體股東的利益。

　　三、董事會討論并預計本次發行對上市公司的影響情況

　　（一）本次發行對公司經營的影響

　　本次非公開發行股票完成之后，公司將實現鉛鋅冶煉一體化，大幅提高公司的鉛鋅綜合冶煉能力和綜合回收能力，完善公司的資產結構、產品結構和生產流程，提高公司在原料采購方面的競爭能力和原料保障力度，全面提升公司的資源整合和控制力，增強公司的綜合競爭能力和可持續發展的能力。

　　在本次非公開發行完成后，公司將擁有一體化的鋅鉛產品冶煉、加工及銷售系統，并成為國內最大規模的鉛鋅綜合冶煉企業。目前，公司在國內鋅冶煉行業中產量排名第一，占國內總產量的11%；株冶集團在國內鉛冶煉行業中產量排名第三，占國內總產量的5%；株冶集團和公司的鉛鋅冶煉技術及綜合回收能力都在行業中名列前茅。

　　在本次非公開發行完成后，公司將成為具有國際領先的金屬回收率和資源綜合回收水平的鉛鋅冶煉企業，一方面將有效緩解原材料價格波動對公司業績的影響，另一方面將逐步實現資源利用的最大化和廢水、廢氣、廢渣排放的最小化，從而建立“鉛鋅聯合冶煉的循環經濟產業模式”，打造鉛鋅冶煉“綠色工廠”。

　　（二）本次發行對公司關聯交易的影響

　　本次非公開發行股票完成之后，公司與株冶集團之間的關聯采購、關聯銷售和關聯租賃將全部消除。

　　2005年度，公司向株冶集團的關聯采購約17，785萬元，占主營業務成本的6.38%；向株冶集團的關聯銷售約29，279萬元，占主營業務收入的9.5%。

　　（三）本次發行對公司法人治理結構的影響

　　本次發行完成后，公司仍然具有較為完善的法人治理結構，公司仍將保持人員、資產、財務以及在采購、生產、銷售等各個方面的完整性和獨立性，保持與株冶集團及其關聯企業之間在人員、資產、財務方面的分開。

　　（四）本次發行對公司經營業績的影響

　　公司預計在完成本次非公開發行股份之后，將新增年產10萬噸鉛生產能力，提升部分稀有貴重金屬的綜合回收能力。本次資產認購股份如能在2006年4季度之前交割完畢，則公司2006年度將增加鉛產量19，000噸、鉛鈣合金產量6，000噸、金產量120公斤、銀產量45噸、精銦產量8，000公斤，增加凈利潤約1，800萬元。

　　四、以14票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司前次募集資金使用情況說明的議案》。

　　公司于2004年3月8日經股東大會通過，并經中國證券監督管理委員會證監發行字 [2004]124號文核準，于2004年8月13日在上海證券交易所向社會公開發行人民幣普通股（A股）120，000，000股，每股發行價人民幣3.50元，共募集資金人民幣42，000萬元，扣除發行費用人民幣2，056.31萬元，實際募集資金為人民幣39，943.69萬元。募集資金全部到位時間為2004年8月19日，業經天職孜信會計師事務所以天孜湘驗[2004]2-29號驗資報告驗證。

　　募集資金主要用于以下項目：

　　（一）投資37，258.45萬元，建設鋅冶煉節能降耗技術改造項目。

　　該項目的主要內容包括：（1）以工藝流程基本保持不變為原則，在盡可能不影響現有生產的前提下，就地進行改造，使裝備水平和自動化控制水平達到世界先進水平；（2）增加余熱發電部分；（3）對原凈化工藝流程進行改造；（4）增加脫汞和制酸。

　　實施該項目，既改善了工藝條件，提高了公司裝備及技術水平，同時又能夠達到節能降耗，改善現場操作環境和周邊地區環境，優化產品結構，提高勞動生產率，增強企業競爭力的目的。

　　截至2006年5月31日，對該項目的實際投資金額為26，442.73萬元，項目完工程度為47.42％，產生收益4，610.42萬元。

　　（二）投資3，738.82萬元，建設鋅合金生產線技術改造工程項目。

　　本項目采用公司已掌握的可靠技術，對目前尚未形成規模生產的產品進行工業規模生產，新建二條設計規模為年產壓鑄鋅合金80，000噸的生產車間。建設內容包括：建一臺容量為60噸的熔鋅感應電爐及相應的配電設施，建二臺容量為20噸的合金爐及相應的配電設施，引進國外先進鑄錠生產線兩條，建二臺無芯爐等，在現有鋅總規模25萬噸/年的基礎上，將其中鋅合金比例由20％-26%提高到45％-55%，即新增鋅合金產量6-8萬噸/年。

　　截至2006年5月31日，對該項目的實際投資金額為3，451.69萬元，項目完工程度為92.32%，產生收益2，647.04萬元。

　　上述鋅冶煉節能降耗技術改造工程和鋅合金生產線技術改造工程投入資金所產生收益系因技術改造為公司帶來的改造后較改造前所增加的效益。上述產生收益金額系未經審計數。

　　五、以14票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案》。

　　根據公司擬向特定對象非公開發行股票的安排，為合法、高效地完成公司本次非公開發行股票工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發行股票有關的具體事宜，包括但不限于：

　　1、按照股東大會審議通過的發行方案，根據中國證券監督管理委員會核準情況及市場情況確定具體發行時機、發行數量、發行價格、發行起止時間等相關事宜；

　　2、辦理本次非公開發行申報事項；

　　3、決定并聘請保薦機構等中介機構；

　　4、根據具體發行方案的內容簽署《株洲冶煉集團有限責任公司與湖南株冶火炬金屬股份有限公司關于以資產認購股份公司非公開發行股份的協議書》

　　4、根據本次非公開發行股票的實際結果，修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；

　　5、在本次非公開發行完成后，辦理本次非公開發行的股票在上海證券交易所鎖定上市時間的事宜；

　　6、監管部門關于非公開發行股票政策發生變化時，或市場條件發生變化時，對本次非公開發行股票方案進行調整；

　　7、在符合中國證券監督管理委員會和其他相關監管部門的監管要求的前提下，辦理與本次非公開發行股票有關的其他事宜。

　　8、本授權自股東大會審議通過后12個月內有效。

　　六、以14票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關于本次董事會后暫不召集股東大會的說明。

　　本次董事會后，暫不立即召開股東大會。公司經營管理層將根據董事會所通過的相關內容，進行相應的準備工作，股東大會時間另行公告。

　　本次非公開發行股票的方案如通過公司股東大會審議，需報中國證券監督管理委員會核準后方可實施。

　　特此公告。

　　湖南株冶火炬金屬股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○六年七月十三日

　　證券代碼：600961 證券簡稱：G株冶 公告編號：臨2006－012

　　湖南株冶火炬金屬股份有限公司

　　第二屆監事會第六次會議決議公告

　　湖南株冶火炬金屬股份有限公司（以下簡稱“公司”、“株冶火炬”）監事會第二屆第六次會議于2006年7月13日以通訊表決方式召開，本次會議應出席會議監事7名，實際出席會議監事7名。本次會議共審議通過了二項議案，具體如下：

　　一、逐項審議通過了《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》。

　　二、監事會討論并預計本次發行對上市公司的影響情況

　　（一）本次發行對公司經營的影響

　　本次非公開發行股票完成之后，公司將實現鉛鋅冶煉一體化，大幅提高公司的鉛鋅綜合冶煉能力和綜合回收能力，完善公司的資產結構、產品結構和生產流程，提高公司在原料采購方面的競爭能力和原料保障力度，全面提升公司的資源整合和控制力，增強公司的綜合競爭能力和可持續發展的能力。

　　在本次非公開發行完成后，公司將擁有一體化的鋅鉛產品冶煉、加工及銷售系統，并成為國內最大規模的鉛鋅綜合冶煉企業。目前，公司在國內鋅冶煉行業中產量排名第一，占國內總產量的11%；株冶集團在國內鉛冶煉行業中產量排名第三，占國內總產量的5%；株冶集團和公司的鉛鋅冶煉技術及綜合回收能力都在行業中名列前茅。

　　在本次非公開發行完成后，公司將成為具有國際領先的金屬回收率和資源綜合回收水平的鉛鋅冶煉企業，一方面將有效緩解原材料價格波動對公司業績的影響，另一方面將逐步實現資源利用的最大化和廢水、廢氣、廢渣排放的最小化，從而建立“鉛鋅聯合冶煉的循環經濟產業模式”，打造鉛鋅冶煉“綠色工廠”。

　　（二）本次發行對公司關聯交易的影響

　　本次非公開發行股票完成之后，公司與株冶集團之間的關聯采購、關聯銷售和關聯租賃將全部消除。2005年度，公司向株冶集團的關聯采購約17，785萬元，占主營業務成本的6.38%；向株冶集團的關聯銷售約29，279萬元，占主營業務收入的9.5%。

　　（三）本次發行對公司法人治理結構的影響

　　本次發行完成后，公司仍然具有較為完善的法人治理結構，公司仍將保持人員、資產、財務以及在采購、生產、銷售等各個方面的完整性和獨立性，保持與株冶集團及其關聯企業之間在人員、資產、財務方面的分開。

　　（四）本次發行對公司經營業績的影響

　　公司預計在完成本次非公開發行股份之后，將新增年產10萬噸鉛生產能力，提升部分稀有貴重金屬的綜合回收能力。本次資產認購股份如能在2006年4季度之前交割完畢，則公司2006年度將增加鉛產量19，000噸、鉛鈣合金產量6，000噸、金產量120公斤、銀產量45噸、精銦產量8，000公斤，增加凈利潤約1800萬元。

　　三、審議通過了《關于公司前次募集資金使用情況說明的議案》。

　　特此公告。

　　湖南株冶火炬金屬股份有限公司

　　監 事 會

　　二○○六年七月十三日

　　證券代碼：600961 證券簡稱：G株冶 公告編號：臨2006－013

　　湖南株冶火炬金屬股份有限公司

　　關于前次募集資金使用情況的說明

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對本公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　一、前次募集資金數額及資金到位時間

　　公司于2004年3月8日經股東大會通過，并經中國證券監督管理委員會以證監發行字 [2004]124號文核準，于2004年8月13日在上海證券交易所向社會公開發行人民幣普通股（A股）120，000，000股，每股發行價人民幣3.50元，共募集資金人民幣42，000萬元，扣除發行費用人民幣2，056.31萬元，實際募集資金為人民幣39，943.69萬元。募集資金全部到位時間為2004年8月19日，業經天職孜信會計師事務所以天孜湘驗[2004]2-29號驗資報告驗證。

　　二、前次募集資金使用承諾

　　公司在首次公開發行《招股說明書》中承諾的募集資金用途如下：

　　1、鋅冶煉節能降耗技術改造項目：總投資約55，758.45萬元，建設投資51，755.67萬元，建設期利息1，602.8萬元，流動資金2，400萬元，總投資中18，500萬元擬使用銀行貸款，37，258.45萬元使用上市募集資金，建設期三年分別投入募集資金11，620萬元、11，620萬元、11，618.45萬元。

　　2、鋅合金生產線技術改造工程項目：總投資為3，738.82萬元，其中固定資產投資為3，447.86萬元，鋪底流動資金為290.96萬元。資金全部從募集資金中解決。

　　募集資金投入項目后的不足部分，公司擬通過銀行貸款和自有資金解決。若所募資金投入項目后尚有剩余，則用來補充項目流動資金。

　　三、前次募集資金實際使用及變更情況

　　2004年8月公司首次公開發行募集資金到位后，公司對《招股說明書》中承諾的項目進行了投入。截止2006年5月31日，已累計使用募集資金29，894.42萬元，所承諾建設項目部分建成并產生了良好效益。

　　1、鋅冶煉節能降耗技術改造項目建設以募集資金實際投入26，442.73萬元，項目完工程度為47.42％

　　2、鋅合金生產線技術改造工程項目建設以募集資金實際投入3，451.69萬元，項目完工程度為92.32%。

　　建設項目使用募集資金具體情況如下表：

　　金額單位：人民幣萬元

　　1、鋅冶煉節能降耗技術改造項目，項目總投資約55，758.45萬元，其中37，258.45萬元使用上市募集資金投入。

　　該項目的主要內容包括：（1）以工藝流程基本保持不變為原則，在盡可能不影響現有生產的前提下，就地進行改造，使裝備水平和自動化控制水平達到世界先進水平；（2）增加余熱發電部分；（3）對原凈化工藝流程進行改造；（4）增加脫汞和制酸。

　　實施該項目，既改善了工藝條件，提高了公司裝備及技術水平，同時又能夠達到節能降耗，改善現場操作環境和周邊地區環境，優化產品結構，提高勞動生產率，增強企業競爭力的目的。

　　截至2006年5月31日，以募集資金對該項目的實際投資金額為26，442.73萬元，項目完工程度為47.42%，累計產生收益4，610.42萬元。

　　2、鋅合金生產線技術改造工程項目，項目總投資約3，738.82萬元，全部使用上市募集資金投入。

　　本項目采用公司已掌握的可靠技術，對目前尚未形成規模生產的產品進行工業規模生產，新建二條設計規模為年產壓鑄鋅合金80，000噸的生產車間。建設內容包括：建一臺容量為60噸的熔鋅感應電爐及相應的配電設施，建二臺容量為20噸的合金爐及相應的配電設施，引進國外先進鑄錠生產線兩條，建二臺無芯爐等，在現有鋅總規模25萬噸/年的基礎上，將其中鋅合金比例由20％-26%提高到45％-55%，即新增鋅合金產量6-8萬噸/年。

　　截至2006年5月31日，以募集資金對該項目的實際投資金額為3，451.69萬元，項目完工程度為92.32%，累計產生收益2，647.04萬元。

　　上述鋅冶煉節能降耗技術改造工程和鋅合金生產線技術改造工程投入資金所產生收益系因技術改造為公司帶來的改造后較改造前所增加的效益。上述產生收益金額系未經審計數。

　　公司實際投入的項目與首次公開發行《招股說明書》所承諾的項目沒有差異。截至2006年5月31日，公司實際使用前次募集資金29，894.42萬元，應結存募集資金10，049.27萬元，募集資金賬戶實際結存資金10，732.55萬元（實際結存金額比應結存金額多683.28萬元，系募集資金利息收入611.66萬元，其他資金暫存71.62萬元）。

　　公司董事會認為，公司首次公開發行募集資金已經按《招股說明書》所承諾的建設項目進行了投入，通過投資項目的實施已有效地促進了公司業務的發展。

　　湖南株冶火炬金屬股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○六年七月十三日