股改進(jìn)入攻堅(jiān)階段 遭遇六大攔路虎

　　于春敏 倪志豪 每日經(jīng)濟(jì)新聞

　　股改進(jìn)入最后攻堅(jiān)階段，剩余困難戶未股改原因也是形形色色，有的因早先提出方案被否決，有的因股權(quán)結(jié)構(gòu)等特殊原因顯得力不從心，有的甚至因?yàn)樽陨砟�須有的原因一拖再拖，懸而未決，這些困難戶的股改日益牽動(dòng)著市場(chǎng)及管理層的心，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》仔細(xì)研究后發(fā)現(xiàn)，“股改困難戶”難題有六大類(lèi)。

　　1、想改但不能改

　　這類(lèi)公司有股改的意愿，但由于自身存在著這樣或那樣的問(wèn)題，制約了公司股改的腳步。該類(lèi)公司根據(jù)原因不同可分為三類(lèi)：第一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚須管理部門(mén)審批。如百大集團(tuán)原定于在6月底前申報(bào)股改方案，但近日收到國(guó)有股權(quán)受讓方西子聯(lián)合控股有限公司函件，表示西子聯(lián)合受讓的26%國(guó)家股正在等待國(guó)務(wù)院國(guó)資委批復(fù)，因此股改延遲。

　　第二、大股東股權(quán)被質(zhì)押或凍結(jié)。ST秋林由于公司第一大股東黑龍江奔馬集團(tuán)所持有的該公司5991萬(wàn)法人股(占24.6%)，被司法凍結(jié)。日前公司公告稱(chēng)鑒于股權(quán)凍結(jié)，原承諾股改時(shí)間需延后。

　　第三、清欠未完成。該類(lèi)公司中，比較典型的要數(shù)迪康藥業(yè)，截止目前，該公司控股股東四川迪康集團(tuán)及其附屬企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金8446萬(wàn)元未獲清償，公司不能按原計(jì)劃進(jìn)入股改程序。

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股改共同運(yùn)作沒(méi)銜接好

　　該類(lèi)公司中比較典型的當(dāng)數(shù)南寧百貨，公司股東南寧沛寧資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司擬將其所持有的3561.6萬(wàn)股國(guó)家股(占股份總數(shù)24.62%)作價(jià)7297.9萬(wàn)元轉(zhuǎn)與深圳市亞奧數(shù)碼有限公司，轉(zhuǎn)讓完成后，亞奧數(shù)碼將成為公司第一大股東。

　　但是，在國(guó)有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股改共同運(yùn)作過(guò)程中，國(guó)有股股權(quán)的轉(zhuǎn)讓工作未能在預(yù)計(jì)的時(shí)間內(nèi)完成，轉(zhuǎn)讓與股改之間銜接不力，造成公司在6月30日前未能進(jìn)入股改。

　　3、ST股是“老大難”

　　ST板塊是股改困難戶的“集中營(yíng)”，大量公司因業(yè)績(jī)或重組等問(wèn)題被擋在了股改大門(mén)之外。該類(lèi)公司經(jīng)營(yíng)困難、管理不善、業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，無(wú)暇顧及股改事宜，但是，目前來(lái)看，隨著股改深入進(jìn)行，未股改公司將被邊緣化的趨勢(shì)越來(lái)越明顯，該類(lèi)公司只能“硬著頭皮”往前走。

　　例如，*ST三農(nóng)曾因“飛天系”丑聞面臨暫停上市風(fēng)險(xiǎn)，大量資產(chǎn)被占用、或有負(fù)債及兩倍于2004年凈資產(chǎn)的擔(dān)保額，已把公司折騰得面目全非。公司股改很大程度上取決于光彩49集團(tuán)對(duì)*ST三農(nóng)的重組進(jìn)程。目前公司實(shí)際控制人西安飛天系方面已和光彩49集團(tuán)簽訂了重組框架協(xié)議，*ST三農(nóng)也將繼續(xù)督促重組方盡快制定重組計(jì)劃。

　　同時(shí)，另兩家飛天系成員*ST海納、ST龍昌也正在為重組苦苦掙扎。

　　4、上市公司或大股東本身不想股改

　　因溝通不利、非流通股東間產(chǎn)生分歧、準(zhǔn)備不充分造成的股改延期，歸根結(jié)底就是上市公司消極等待，一拖再拖、言而無(wú)信，不到截止期限不遞交股改方案的無(wú)賴行徑。

　　準(zhǔn)備工作不足的有成都建投，公司原先預(yù)計(jì)今年6月30日左右進(jìn)入股改程序。但因相關(guān)前期準(zhǔn)備工作尚未完成，故不能按計(jì)劃進(jìn)入股改程序，預(yù)計(jì)年底前進(jìn)入股改程序。

　　如此敷衍了事的還有國(guó)電電力、長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)等公司，此類(lèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)并不復(fù)雜，但他們給出的托辭卻另人生疑。國(guó)電電力在05年年報(bào)中鄭重其事的指出，公司非流通股股東積極支持，力爭(zhēng)在6月底前實(shí)施公司股改，但卻給出截然相反的答案：由于股改的啟動(dòng)條件尚不具備，因此，公司6月底前暫不能啟動(dòng)股改工作。這些官腔語(yǔ)言令人啼笑皆非。同樣，長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)延遲股改的理由也僅僅是因?yàn)楣�司目前尚未收到大股東的有關(guān)方案。公司“爭(zhēng)取在8月31日之前進(jìn)入股改程序”的模糊態(tài)度是不會(huì)令中小投資者滿意的。

　　5、大市值公司股改不易

　　目前沒(méi)有股改的大市值公司中，最關(guān)鍵的是中石化系。一方面，從中石化產(chǎn)業(yè)整合、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈角度考慮，必須把解決公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題及股改聯(lián)合起來(lái)考慮；另一方面，中石化的股改對(duì)牛熊轉(zhuǎn)化階段的中國(guó)股市有重要意義。這是制約中石化系公司股改進(jìn)度的最主要原因。

　　從股東的構(gòu)成看，大市值公司的流通股東往往呈現(xiàn)機(jī)構(gòu)化的特征。他們的認(rèn)同與否對(duì)公司股改方案的通過(guò)將起到重要作用。至于正在設(shè)計(jì)的股改方案，中石化系公司口徑也較為一致，皆擬采用多種方式解決股改。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，大市值公司股改的方式將趨于多樣化，包括送股在內(nèi)的組合拳將更加普遍。中石化股改應(yīng)在國(guó)家管理層支持下有序進(jìn)行。

　　6、股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題導(dǎo)致股改推進(jìn)困難

　　最典型的以小比例非流通股公司和因非流通股股東分散就股改沒(méi)有辦法形成一致意見(jiàn)的公司為主。對(duì)于非流通股比例很小的公司，若要其支付對(duì)價(jià)則承擔(dān)的股改成本將非常高。對(duì)于業(yè)績(jī)較好的企業(yè)，還可以通過(guò)承諾延長(zhǎng)鎖定期的方式作為對(duì)價(jià)內(nèi)容，但對(duì)于業(yè)績(jī)并不理想的企業(yè)，這種對(duì)價(jià)形式能否獲得分類(lèi)表決的通過(guò)就存在很大難度。

　　前期外資股東持股比例較小的深發(fā)展A以接近于零對(duì)價(jià)的股改方案挑戰(zhàn)市場(chǎng)權(quán)威，方案出臺(tái)后，二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)也立即以連續(xù)兩個(gè)跌停還以顏色，可以說(shuō)是機(jī)構(gòu)及中小股東對(duì)此低劣的方案無(wú)言的回?fù)簟Ｄ壳笆袌?chǎng)上單一大股東持股比例較低的占一定權(quán)重的上市公司完成股改的有G萬(wàn)科A、G中集，皆采用了權(quán)證的方式，相信未來(lái)這些創(chuàng)新會(huì)給此類(lèi)困難戶一定借鑒。

　　非流通股股東分散或就股改沒(méi)有辦法形成一致意見(jiàn)的公司也影響著股改進(jìn)程。由于按照現(xiàn)在的要求，必須是三分之二的非流通股東同意才能形成是否進(jìn)行股改的方案。這為此類(lèi)困難戶帶來(lái)不小難度，主要是由于個(gè)別公司非流通股股東處于“失蹤”狀態(tài)；另有一些公司只有第一大股東同意股改，其余大股東均不同意股改。對(duì)于此類(lèi)公司，原則上可讓第一大股東代為支付對(duì)價(jià)，但大股東若沒(méi)有能力代為支付，股改就會(huì)面臨停滯狀態(tài)。

　　如龍建股份由于與非流通股股東溝通未達(dá)成一致意見(jiàn)而延遲股改；天科股份近日公告指出因公司非流通股東成都美辰科技對(duì)股改方案提出調(diào)整意見(jiàn)，股改時(shí)間不得不調(diào)整到2006年8月30日之前；而深紡織A或許更為無(wú)辜，原10送4股的對(duì)價(jià)方案已遠(yuǎn)高于當(dāng)時(shí)市場(chǎng)平均水平，但由于個(gè)人大戶的一致反對(duì)，方案只能作古。相比前幾類(lèi)公司，此類(lèi)困難戶無(wú)奈或許更多些。