大秦鐵路首次公開發行股票招股意向書摘要

　　（山西省大同市站北街14號）

　　本招股意向書摘要中，除非文義另有所指，相關用語具有與《大秦鐵路股份有限公司首次公開發行股票招股意向書》（下稱“招股意向書”）中相同的含義。

　　本招股意向書摘要中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異

是由四舍五入造成的。

　　第一節重大事項提示

　　一、特別風險提示

　　本公司特別提醒投資者注意以下風險：

　　1、受煤炭行業供需制約的風險。本公司主要運輸晉北、蒙西的煤炭，該地區煤炭企業的生產能力、安全運營狀況、開采情況等因素可能會影響本公司煤炭運輸量和業務發展。

　　2、港口接卸能力不足的風險。本公司大部分煤炭運往秦皇島港地區卸車，如果秦皇島港設計接卸能力不能隨本公司運量增長而同步提高則本公司的運輸業務將受到不利影響。

　　3、對主要客戶依賴的風險。目前本公司的客戶集中度較高，如果主要客戶的產量下降，或對鐵路煤炭運輸的需求下降，本公司的業務經營將可能受到不利影響。

　　二、其它重大提示

　　1、截止2005年12月31日，由于太原局尚未實施國家有關住房貨幣化政策，太原局未對進入本公司職工計提一次性住房補貼和月度住房補貼。今后實施上述政策時，本公司成立前需為符合條件的職工計提的一次性住房補貼和月度補貼將由太原局承擔。

　　2、截止2005年12月31日，原大同分局已為進入本公司的1998年提前退休職工計提了應補提的相關社會養老保險費、住房公積金、工傷保險、失業保險及應退還的養老金等款項。太原局承諾若上述計提金額有任何不足，將由太原局彌補。

　　3、本公司已收購的豐沙大、北同蒲等資產2004年主營業務利潤率、凈利潤率和凈資產收益率分別為37．8％、21．7％和9．6％（按豐沙大、北同蒲等資產的收購對價686，913．7萬元測算），均低于本公司同期水平，資產質量與本公司原有的大秦鐵路相關資產有一定差距。

　　4、本公司自2005年4月1日至2005年12月31日期間實現凈利潤2，602，453，755元，在提取10％法定公積金（260，245，376元）和10％法定公益金（260，245，376元）后，按每股0．20931元計算、共計2，081，892，307元股利全部以現金方式分配予本公司發行前全部股東，已列示于股東權益中的“擬分配現金股利”項下。該分配方案已經2006年5月26日召開的本公司2005年年度股東大會批準，已全部分配完畢。經普華永道審計，本公司截止2005年12月31日的凈資產為18，235，498，353元。上述擬分配現金股利全部分配后，本公司截止2005年12月31日的凈資產降至16，153，606，046元，其中未分配利潤77，658元，該部分未分配利潤及本公司2006年1月1日至發行前的滾存利潤將全部由本次發行后的全體新老股東共享。

　　第二節本次發行概況

　　第三節發行人基本情況

　　一、發行人基本資料

　　二、發行人歷史沿革及改制重組情況

　　1、發行人設立方式

　　本公司是采用發起設立方式設立，于2004年10月28日在國家工商行政管理總局登記注冊的股份有限公司。

　　2、歷史沿革

　　本公司的發起人包括原北京局、華能集團、大同煤礦集團、中煤集團、秦皇島港務集團、大唐國際和同方投資七家企業法人。原北京局以大秦鐵路的全部鐵路運輸業務及相關資產、負債作價出資，其他發起人以現金出資設立股份公司。2005年3月，鐵道部撤銷了原北京局下屬的5個鐵路分局，并批準原北京局分立為太原局及北京局，分立后，太原局成為本公司的控股股東，新成立的北京局與本公司不再有股權關系。2005年1月1日，本公司收購了豐沙大、北同蒲等資產和大秦鐵路專用貨車。

　　三、有關股本的情況

　　1、本公司發行前后的股本情況

　　本次發行前本公司總股本為9，946，454，097股，本次擬發行股份不超過5，000，000，000股，發行后總股本為不超過14，946，454，097股，擬公開發行Ａ股股份占本公司發行后總股本的比例為不超過33．45％，本次發行前后本公司股本情況如下：

　　本公司發行前后股權結構

　　注：1、ＳＬＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指國有法人股股東；大唐國際和同方投資所持股份為法人股。

　　2、華能集團、中煤集團、秦皇島港務集團、大唐國際、同方投資屬于本次發行擬引入的Ａ股戰略投資者，其發行后持股數量和比例視實際發行情況而定。

　　關于本公司發行前股東所持股份的流通限制和鎖定安排請見本招股意向書摘要第二節“本次發行概況”部分。

　　2、發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　本公司發起人大唐國際持有發起人同方投資36．36％的股權，且大唐國際總經理張毅、副總經理魏遠擔任同方投資董事職務。河北省建設投資公司除持有大唐國際13．01％的股份外，還持有秦皇島港務集團30％的股權。除上述關聯關系以外，本公司發起人之間沒有其他關聯關系。

　　四、發行人的業務

　　1、主營業務描述

　　本公司是以煤炭運輸為主的綜合性鐵路運輸公司，是擔負我國“西煤東運”戰略任務規模最大的煤炭運輸企業。

　　本公司主要業務為貨物運輸，其中以煤炭為主，主要采取始發直達的運輸方式。2005年，本公司完成貨物運輸量2．9億噸，其中煤炭2．4億噸。

　　2002－2004年，本公司不經營旅客運輸業務；2005年1月1日本公司收購豐沙大、北同蒲等資產后，開始經營旅客運輸業務，2005年完成旅客發送量873萬人次。

　　本公司在自營客貨運輸業務的同時，也向其他鐵路運輸企業提供服務，并收取相關費用。本公司在管外經營客運業務，需要其他鐵路運輸企業提供服務時，也需向對方支付相關費用。

　　2、生產性能源、原材料

　　本公司消耗的能源主要為機車牽引用電，消耗的主要原材料包括鋼材、木材、水泥、煤、枕木及金屬制品等。

　　3、行業競爭情況及本公司的競爭地位

　　本公司面臨的主要競爭來自于公路運輸。與公路相比，本公司在煤炭運輸中仍具有較大的競爭優勢。收購豐沙大、北同蒲等資產后，按包括大秦鐵路、豐沙大和北同蒲等資產的同口徑測算，2003－2005年，本公司在晉北、蒙西煤炭外運中占有的市場份額都在90％以上，而同期公路運輸市場占有率每年僅為9％左右。

　　五、有關資產權屬情況

　　1、房屋

　　本公司所使用的房屋（包括本公司擁有的房屋和租賃使用的房屋）建筑面積總計1，364，947．3平方米，其中本公司擁有的房屋為1，011，886．1平方米，約占74．1％；向太原局租賃的房屋為353，061．2平方米，約占25．9％。

　　2、土地使用權

　　本公司所使用的土地（包括本公司擁有的土地和租賃使用的土地）共341宗，總面積為66，755，858．5平方米，其中本公司擁有的土地為60，144，529．6平方米，約占90．1％；向太原局租賃的土地為6，611，329．0平方米，約占9．9％。

　　3、無形資產及知識產權

　　本公司無形資產全部為土地使用權，無商標、專利、特許經營權等無形資產及知識產權。

　　本公司對主要財產的所有權、使用權的行使沒有受到限制，不存在擔保或其他權利受到限制的情況，也不存在產權糾紛或潛在糾紛。

　　六、同業競爭和關聯交易

　　1、同業競爭

　　本公司與太原局在鐵路貨物運輸業務方面不存在同業競爭。

　　本公司與太原局在旅客運輸業務方面存在一定程度的競爭。2005年，本公司旅客運輸業務收入為5．5億元，占本公司主營業務收入的4．2％。旅客運輸業務存在的同業競爭對本公司的財務影響較小。就目前存在的同業競爭問題，太原局已出具承諾，承諾除目前已開展的業務外，不在本公司經營地域內經營與本公司有競爭性或相似的客貨運輸業務。

　　本公司獨立董事王稼瓊、于長春、周春生、肖序針對本公司的同業競爭情況出具意見如下：

　　“公司與控股股東太原鐵路局之間在鐵路貨物運輸業務方面不存在同業競爭。公司收購豐沙大、北同蒲等資產后與控股股東太原鐵路局在旅客運輸業務上存在一定程度的競爭，該競爭對公司的財務影響較小，太原鐵路局已向公司作出承諾采取有效措施避免產生新的同業競爭，其承諾與避免同業競爭的措施是有效的。公司與控股股東太原鐵路局在旅客運輸業務上的同業競爭不會影響公司的業務獨立。”

　　2、關聯交易

　　2005年4月29日前，本公司與控股股東相關的關聯方為原北京局及其下屬單位。控股股東變更為太原局后，本公司與控股股東相關的關聯方變為太原局及其下屬單位。同時，大唐國際也是本公司的關聯方。

　　本公司與關聯方之間的關聯交易主要包括運輸服務、后勤服務、綜合管理服務、委托管理服務、土地使用權租賃、房屋租賃以及商標、專利和其他知識產權使用、資金代管、利用募集資金向關聯方收購有關資產等內容。

　　本公司與關聯方之間發生的主要關聯交易金額和比例

　　單位：萬元

　　注：2005年1月1日－4月29日本公司與關聯方之間發生的關聯交易金額合計為：主營業務收入中關聯交易2，808萬元，主營業務成本中關聯交易12，408萬元，管理費用中關聯交易6，074萬元，財務費用中關聯交易6，452萬元。

　　針對本公司關聯方、關聯關系及存在的關聯交易等事宜，本公司獨立董事王稼瓊、于長春、周春生、肖序出具意見如下：

　　“公司與關聯方間存在的運輸服務、后勤服務、綜合管理服務、委托管理服務、土地使用權租賃、房屋租賃、商標、專利和其他知識產權使用和資金代管等關聯交易，以及利用募集資金向關聯方原北京鐵路局收購專用貨車、向關聯方原大同鐵路分局收購豐沙大、北同蒲等資產，以及向關聯方太原局收購Ｃ80專用貨車、向關聯方太原電務器材廠購買電液轉轍機等信號設備等關聯交易遵守了‘公正、公平、公開’的原則，關聯交易協議條款及價格公允、合理，履行了法定的批準程序。上述關聯交易不會損害公司及其股東，特別是中小股東的合法權益。”

　　七、董事、監事和高級管理人員

　　1、本公司董事、監事和高級管理人員情況

　　2、董事、監事和高級管理人員在本公司領取薪酬的有關情況

　　本公司成立于2004年10月28日，因此上述人員2004年10月28日前未在本公司領取任何薪酬。本公司成立后，上述人員在本公司領取薪酬情況如下：

　　2004年10月28日－2004年12月31日：本公司董事、監事和高級管理人員在公司領取的年度報酬總額為13．1萬元；金額最高前三名董事的報酬總額為5．8萬元，金額最高前三名高級管理人員的報酬總額為5．5萬元。

　　2005年1月1日－2005年12月31日：本公司董事、監事和高級管理人員在公司領取的年度報酬總額為142．7萬元；金額最高前三名董事的報酬總額為36．2萬元，金額最高前三名高級管理人員的報酬總額為35．1萬元。

　　八、發行人控股股東、實際控制人的基本情況

　　1、發行人控股股東

　　太原局擁有本公司股份9，465，454，097股，占本公司發行前總股本的95．164％，為本公司的控股股東。

　　太原局經鐵道部批準由原北京局分立設立，于2005年4月29日領取企業法人營業執照（注冊號：1400001010369），經營范圍為鐵路客貨運輸、裝卸、倉儲等。主要生產經營地為山西、北京、天津、河北等地。法定住所為山西省太原市建設北路202號，法定代表人武汛，注冊資本為305．3億元，全部為國有資本。

　　目前太原局所持有的本公司股份不存在被質押或其他有爭議的情況。

　　2、發行人實際控制人：鐵道部是本公司的實際控制人。

　　九、財務會計信息

　　1、本公司經審計的資產負債表如下：

　　單位：元

　　2、本公司經審計的利潤表如下：

　　單位：元

　　3、本公司經審計的現金流量表如下：

　　單位：元

　　4、非經常性損益及其影響

　　本公司歷史各年度扣除非經常性損益后的凈利潤情況如下表所示：

　　本公司扣除非經常性損益后的凈利潤情況

　　單位：萬元

　　注：負數表示收益。

　　本公司歷年非經常性損益占當期凈利潤比例較低，對當期經營成果的影響并不重大。

　　5、本公司主要財務指標見下表：

　　注：上述財務指標的計算方法詳見招股意向書。

　　本公司按《公開發行證券信息披露規則第9號―凈資產收益率和每股收益的計算及披露》計算的2003－2005年凈資產收益率和每股收益如下：

　　本公司凈資產收益率與每股收益

　　注： 上述指標的計算方法詳見招股意向書。

　　6、管理層討論與分析

　　本公司將依據《大秦鐵路股份有限公司2003年度、2004年度及2005年度會計報表及審計報告》（普華永道中天特審字［2006］第77號）以及包括大秦鐵路和豐沙大、北同蒲等資產的《大秦鐵路股份有限公司2002年度、2003年度及2004年度備考匯總會計報表及專項審計報告》（普華永道中天特審字［2005］第94號）進行管理層討論與分析。該備考匯總審計報告假設包括大秦鐵路及豐沙大、北同蒲等資產的有關資產及業務的會計主體在2002年1月1日起已經存在，并同屬于一個經營主體。關于其編制基礎的細節請詳見招股意向書。

　　備考匯總簡要資產負債表

　　備考匯總簡要利潤表

　　（一）資產質量分析

　　本公司固定資產性能優良，使用狀況良好。無形資產50．4億元全部為土地使用權，占總資產的比例為13．3％，不需提取無形資產減值準備。本公司目前無重大不良資產或壞賬，資產質量狀況良好，能夠滿足公司未來持續經營的需要。

　　（二）盈利能力分析

　　本公司主營業務收入主要來自于貨物運輸、旅客運輸以及其他服務。2003－2005年，本公司備考匯總主營業務收入分別為80．0億元、102．5億元和131．0億元，年復合增長率為28．0％。貨運收入所占比例分別為92．4％，93．1％和93．1％，是本公司收入的主要來源。

　　本公司貨運收入持續增長的主要原因是由于中國經濟和鐵路煤炭運輸需求的快速增長帶動了大秦鐵路及豐沙大、北同蒲等資產業務量的上升。

　　本公司備考匯總凈利潤從2003年的21．8億元增長至2005年的35．6億元，年復合增長率為27．8％。本公司凈利潤主要來自于貨運、客運及其他運輸相關收入，不存在主要來自于投資收益的情況。

　　7、股利分配政策

　　本公司按《公司章程（修改草案）》規定，稅后利潤分配順序和比例為：彌補上一年度虧損；提取法定公積金百分之十；提取任意公積金；支付股東股利。

　　本公司發行完成前歷次滾存利潤的分配情況如下表：

　　本公司發行前的滾存利潤分配

　　經普華永道審計，本公司截止2005年12月31日的凈資產為18，235，498，353元。上述2005年4月1日至2005年12月31日擬分配現金股利已全部分配，本公司截止2005年12月31日的凈資產降至16，153，606，046元，其中未分配利潤77，658元。

　　本公司2006年5月26日召開的2005年年度股東大會批準：本公司發行上市前，以最近一個經會計師審計的完整季度的財務報告截止日為利潤分配日。利潤分配日以前的凈利潤在提取10％法定公積金后，全部以現金方式按出資比例分配給本公司發行前全體股東，具體分配金額以會計師出具的審計報告為準，并授權董事會辦理。利潤分配日之后至上市發行日之前的凈利潤由公司新老股東共同享有。

　　根據上述分配方式，本公司截止2005年12月31日的未分配利潤77，658元及本公司2006年1月1日至發行前的滾存利潤將全部由本次發行后的全體新老股東共享。

　　本公司將在股票發行后第一個盈利年度派發股利，具體分配金額和時間將由本公司股東大會決定。

　　第四節募集資金運用

　　一、本次募集資金規模、用途及使用安排

　　本公司本次擬發行不超過50億股Ａ股，募集資金不超過150億元，募集資金扣除發行費用后，將用于支付收購豐沙大、北同蒲等資產和大秦鐵路專用貨車的價款，投資于大秦鐵路2億噸擴能改造項目。

　　募集資金投資項目及預計投資額

　　單位：億元

　　注：大秦鐵路2億噸擴能改造調增概算后總投資為61．85億元，其中59．5億元作為本次發行募集資金用途。

　　募集資金所用于投資的項目的年度使用計劃如下表所示：

　　募集資金所用于投資的項目的年度使用計劃

　　單位：億元

　　2005年1月1日，豐沙大、北同蒲等資產和原北京局大秦鐵路專用貨車的收購行為已正式生效。本公司以短期銀行貸款42億元支付了收購首期付款，尚余41．2億元收購款項需支付給太原局，并為此繳納資金占用費。

　　大秦鐵路2億噸擴能改造工程于2004年開始，預計2006年年內全面完工。目前，上述59．5億元投資中已完成58．9億元，其中本公司以自有流動資金支付30．0億元，以短期銀行貸款支付8億元，其余20．9億元尚未支付。

　　根據上述項目的進展，本公司計劃將募集資金中的50億元用于償還上述項目的銀行貸款，62．1億元用于支付上述項目的未付款項，0．6億元用于大秦鐵路2億噸擴能改造項目的未完成投資，其余30．0億元用于補充本公司的流動資金。

　　本次發行預計募集資金為不超過150億元，若實際募集資金超出計劃用途，超出部分將用于補充本公司的流動資金；若實際募集資金不能滿足計劃用途，資金缺口部分將以銀行貸款解決。

　　二、募集資金運用方案對本公司的財務影響

　　本次發行募集資金投資項目實施后，本公司的經營規模進一步擴大，資產規模、主營業務收入和利潤規模有較大幅度的增長。

　　1、收購豐沙大、北同蒲等資產項目

　　根據普華永道出具的《大秦鐵路股份有限公司收購的豐沙大、北同蒲等資產2002年度、2003年度及2004年度會計報表及審計報告》（普華永道中天特審字［2005］第93號），上述資產2004年度實現主營業務收入30．5億元，凈利潤6．6億元，分別相當于本公司2004年度主營業務收入、凈利潤的42．4％、27．7％。

　　2、收購大秦鐵路專用貨車項目

　　收購大秦鐵路專用貨車后，以2004年數據測算，本公司每年將可節約運營成本約1．6億元，有助于本公司有效控制成本，提高盈利能力。

　　3、大秦鐵路2億噸擴能改造項目

　　大秦鐵路完成2億噸擴能改造項目后，運輸能力將大幅提高至2億噸以上。本項目的全部投資內部收益率為15．64％，靜態回收期為6．43年。

　　第五節風險因素和其他重要事項

　　一、風險因素

　　除本招股意向書摘要第一節中所列風險因素外，本公司還提請投資者注意以下風險：

　　1、控股股東控制的風險。本次發行完成后，本公司控股股東太原局將繼續保持控股地位，存在因控股股東控制而使本公司和其他股東，特別是中小股東利益受到損害的風險。

　　2、政策風險。本公司在經營中面臨鐵路運輸行業改革造成的風險、運價風險、路網規劃和運輸車流徑路變化的風險等政策風險，這些風險都有可能對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

　　二、其他重要事項：重大合同及訴訟與仲裁事項

　　（一）發行人的重大合同

　　本公司尚在履行或已經簽署將要履行的交易金額在3，000萬元以上，或交易金額雖未達到3，000萬元但對本公司生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重大影響的合同主要包括部分關聯交易合同和13個與非關聯方簽訂的關于產品購銷、技術開發等方面的合同，具體情況請參閱招股意向書。

　　（二）訴訟與仲裁事項

　　目前本公司不涉及重大訴訟或仲裁事項；太原局以及本公司董事、監事和高級管理人員均不涉及重大訴訟或仲裁事項；本公司董事、監事和高級管理人員均沒有涉及刑事訴訟的情況。

　　第六節本次發行各當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各當事人

　　二、預計發行時間表

　　第七節備查文件

　　本次股票發行期間，投資者可在本公司和保薦人（主承銷商）辦公地址查閱本公司招股意向書全文及備查文件。

　　投資者也可在ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查閱招股意向書全文及備查文件。

　　大秦鐵路股份有限公司

　　2006年7月13日

　　保薦人（主承銷商）：

　　（北京市建國門外大街1號國貿大廈2座28層）

　　發行人聲明

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

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