江蘇華源與深圳博大糾紛調(diào)查

　　*ST華源子公司江蘇華源是否有權(quán)利生產(chǎn)他汀類藥品，相關(guān)公告是否已完整披露？

　　《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》調(diào)查獲悉，江蘇華源和香港博大簽署的《洛伐他汀委托加工協(xié)議書(shū)》表明，乙方(香港博大)可單方解除協(xié)議，并索回菌種，香港博大向江蘇華源提供生產(chǎn)技術(shù)，江蘇華源在十年內(nèi)不得以任何方式單獨(dú)進(jìn)行該產(chǎn)品生產(chǎn)

　　本報(bào)記者 麥文 發(fā)自上海

　　今年6月19日，*ST源藥(600656.SH)發(fā)布公告，五屆十七次董事會(huì)審議通過(guò)關(guān)于調(diào)整公司部分高級(jí)管理人員的議案，同意趙聿秋不再擔(dān)任公司副董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)。

　　雖然公告對(duì)“趙聿秋副董事長(zhǎng)在任職期間對(duì)公司所作的貢獻(xiàn)表示衷心的感謝”，但是《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在江蘇華源藥業(yè)有限公司(下稱“江蘇華源”)董事長(zhǎng)任上的趙聿秋，曾與江蘇華源總經(jīng)理衣學(xué)福，在洛伐他汀項(xiàng)目上有可能牟取私利，而該項(xiàng)目引起的經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟在*ST源藥2005年年度報(bào)告中并沒(méi)有完整的披露。

　　*ST源藥隱瞞相關(guān)情況？

　　江蘇華源是*ST源藥的控股子公司，2005年，江蘇華源主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)分別較上年同比下降15.71%和94.15%，對(duì)*ST源藥合并經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮笥绊憽?/p>

　　*ST源藥2005年年報(bào)稱，江蘇華源擬開(kāi)展的新業(yè)務(wù)、擬開(kāi)發(fā)的新產(chǎn)(行情 論壇)品、擬投資的新項(xiàng)目包括他汀類藥物——生產(chǎn)洛伐他汀、美伐他汀等他汀類產(chǎn)品。項(xiàng)目完成后，年產(chǎn)洛伐他汀24噸，銷售收入4320萬(wàn)元/年，凈利潤(rùn)480萬(wàn)元/年；年產(chǎn)美伐他汀15噸,銷售收入3300萬(wàn)元/年,凈利潤(rùn)380萬(wàn)元/年。

　　《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》調(diào)查獲悉，他汀類藥物并不是江蘇華源的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，更不是江蘇華源的擬開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。年報(bào)這一部分的真實(shí)情況是：香港博大公司[下稱“香港博大”、其與后文涉及的深圳博大天然產(chǎn)物有限公司(下稱“博大天然”)和深圳市博大生物技術(shù)有限公司(下稱“博大生物”)的實(shí)際控制人均為朱龍華]委托江蘇華源加工，江蘇華源只能收取加工費(fèi)。委托加工協(xié)議由江蘇華源和香港博大簽署，此后雙方將委托加工權(quán)益轉(zhuǎn)移到由博大生物與江蘇華源組建的合資公司內(nèi)。

　　這一加工項(xiàng)目已于2004年9月開(kāi)始，此后因雙方對(duì)洛伐他汀生產(chǎn)產(chǎn)生分歧，進(jìn)行法律訴訟。按照雙方的加工協(xié)議，江蘇華源并不具備生產(chǎn)洛伐他汀的權(quán)利。然而，江蘇華源在2005年6月、2006年6月第六屆世界制藥原料中國(guó)展上宣傳生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)洛伐他汀等原料藥。

　　《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》調(diào)查獲悉，江蘇華源和香港博大簽署的《洛伐他汀委托加工協(xié)議書(shū)》表明，乙方(香港博大)可單方解除協(xié)議，并索回菌種，香港博大向江蘇華源提供生產(chǎn)技術(shù)，江蘇華源在十年內(nèi)不得以任何方式單獨(dú)進(jìn)行該產(chǎn)品生產(chǎn)。

　　上海大成(行情 論壇)律師事務(wù)所合伙人王漢齊律師表示：“由于雙方的訴訟還沒(méi)有了結(jié)，那么雙方簽訂的協(xié)議不能視為無(wú)效。”也就是說(shuō)，根據(jù)協(xié)議，江蘇華源并不具備生產(chǎn)2005年年報(bào)和會(huì)展上聲稱的洛伐他汀資格。

　　華源制藥(資訊 行情 論壇)2005年年報(bào)稱，2005年2月21日，江蘇華源起訴博大天然和博大生物。原告提出如下訴訟請(qǐng)求：請(qǐng)求判令被告博大天然賠償原告經(jīng)濟(jì)損失598.17萬(wàn)元；請(qǐng)求判令被告博大生物承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；請(qǐng)求判令被告承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。截止到2005年12月31日，本案正在審理當(dāng)中，尚未作出判決。

　　而《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》調(diào)查，*ST源藥在年報(bào)中隱瞞了三個(gè)對(duì)其不利的事實(shí)：

　　一、由于對(duì)博大生物和江蘇華源合作合同關(guān)鍵條款理解不同，江蘇華源于2005年起訴博大生物，博大生物2005年9月反訴江蘇華源要求其賠償菌種費(fèi)用、流動(dòng)資金、應(yīng)得收益共計(jì)799萬(wàn)元及返還進(jìn)口設(shè)備一臺(tái)，南京市中級(jí)人民法院已于2005年11 月21 日及2006 年4 月10日兩次開(kāi)庭,將于近期審結(jié)。

　　二、2005 年10 月21 日的(2005)蘇民二終字第275號(hào)判決，江蘇華源支付給博大生物貨款93.2萬(wàn)元，訴訟費(fèi)12270萬(wàn)元，至年報(bào)披露時(shí)仍未支付。

　　三、博大生物在江蘇靖江市法院起訴江蘇華源應(yīng)付貨款351650元人民幣仍在審理中。

　　自相矛盾的會(huì)議紀(jì)要

　　*ST源藥在2005年年報(bào)中不真實(shí)和刻意隱瞞的內(nèi)容均源于江蘇華源和博大方面的洛伐他汀委托加工合作。而在這次委托加工合作，原*ST源藥總經(jīng)理、原江蘇華源董事長(zhǎng)趙聿秋和江蘇華源總經(jīng)理衣學(xué)福亦可能牽涉其中。據(jù)其合作方透露，在江蘇華源和博大生物成立合資公司的過(guò)程中，趙聿秋通過(guò)股權(quán)的認(rèn)購(gòu)和轉(zhuǎn)讓獲取利益70萬(wàn)元，潛在利益200多萬(wàn)元。

　　朱龍華告訴《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》：“2004年8月27日晚，在靖江市江山路88號(hào)博大辦事處，趙聿秋、衣學(xué)福、吳炳裔和我見(jiàn)面，趙聿秋明確指定合資公司的35%的股份歸趙聿秋、衣學(xué)福、吳炳裔所有。”

　　《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》在調(diào)查過(guò)程中并沒(méi)有找到趙聿秋、衣學(xué)福兩人在合作中擁有股份的文件，卻發(fā)現(xiàn)了一份《2004年8月31日江蘇華源藥業(yè)有限公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員會(huì)議紀(jì)要》。

　　會(huì)議紀(jì)要顯示，江蘇華源與博大生物合資成立合資公司，注冊(cè)資本200萬(wàn)元人民幣，博大生物朱龍華出資130萬(wàn)元人民幣，占股65%；江蘇華源出資70萬(wàn)元人民幣，占股35%。江蘇華源所占35%股份中的15%股份獎(jiǎng)勵(lì)給項(xiàng)目推薦人吳炳裔。

　　會(huì)議紀(jì)要還指出，江蘇華源的70萬(wàn)元股本金由衣學(xué)福向公司閑置資金管理委員會(huì)借款，轉(zhuǎn)交合資代理人(沈潮松)向合資公司出資。代理人承諾，所獲款項(xiàng)全部用于向合資公司投資，所得股權(quán)及收益均屬衣學(xué)福所有。

　　而會(huì)議紀(jì)要卻又出現(xiàn)了一段和此矛盾的內(nèi)容：20%股權(quán)及其收益歸閑置資金管理委員會(huì)所有。這份會(huì)議紀(jì)要當(dāng)時(shí)簽字的是趙聿秋、衣學(xué)福等十人。

　　朱龍華表示：“在整個(gè)合作過(guò)程中，我始終沒(méi)有見(jiàn)過(guò)沈潮松本人。沈潮松的簽名都是吳炳裔代簽的。”“據(jù)我了解，20%的股權(quán)是歸趙聿秋、衣學(xué)福所有。后來(lái)，新的合作方——江陰利安達(dá)服裝集團(tuán)有限公司介入。2004年10月3日,趙聿秋、衣學(xué)福提出轉(zhuǎn)讓35%股份中的一半即17.5%給博大生物，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為215萬(wàn)元。此前，博大生物以400萬(wàn)元的價(jià)格，將該項(xiàng)目32.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江陰利安達(dá)服裝集團(tuán)有限公司。”

　　根據(jù)會(huì)議紀(jì)要執(zhí)行，如果“所得股權(quán)及收益均屬衣學(xué)福所有”，那么衣學(xué)福將獲取215萬(wàn)元股權(quán)收益或者其中的57%左右(35%的股份中，吳炳裔占15%)。

　　而朱龍華表示：“我已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益中的70萬(wàn)元給了趙聿秋，而我知道當(dāng)時(shí)入股的70萬(wàn)元的確來(lái)自江蘇華源。”