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本報記者 曹騰
中國服裝(000902)今日披露股改說明書，按照對價方案，流通股每10股將獲送2.1股。
公告顯示，公司非流通股股東中國恒天集團、吳江工藝織造廠、通化市人造毛皮聯
合公司及公司潛在非流通股股東漢帛公司，為使公司非流通股獲得在A股市場的流通權而向本次股改方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東送股，流通股股東每10股獲送2.1股。自股改方案實施后首個交易日起，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得在A股市場的上市流通權。
股改說明書提示，公司現第一大非流通股股東中國恒天集團公司擬將所持部分股權6，428.50萬股(占公司總股本的29.90%)轉讓給漢帛(中國)有限公司，該股權轉讓事項正處于報批過程中。
轉讓完成后，漢帛公司將成為公司的第一大股東。轉讓雙方均已出具承諾，若轉讓的非流通股股份在股改方案實施日前完成過戶，則由受讓方漢帛公司履行該部分股權對應的對價安排以及相關承諾；若在股改方案實施日前未完成過戶，則由轉讓方恒天集團履行該部分股權對應的對價安排以及相關承諾。
另外，公司非流通股股東吳江工藝織造廠所持公司股份全部抵押給長城資產管理公司，并且在2006年5月22日被江蘇省宜興市人民法院依法凍結。公司非流通股股東通化市人造毛皮聯合公司于2004年4月12日向吉林省通化市中級人民法院申請破產，所持公司的股份已被列為破產財產，清算組清理債權債務及破產財產的分配等工作正在進行過程之中。吳江工藝織造廠、通化市人造毛皮聯合公司已同意參加股改。
恒天集團及公司潛在大股東漢帛公司承諾，如果在股改實施之日，吳江工藝織造廠、通化市人造毛皮聯合公司不能支付應承擔的對價股份，則恒天集團公司和漢帛公司將分別按40%和60%的比例為其代為墊付該對價股份。如果被代墊的非流通股股東所持股份要上市流通，則必須先償還該代墊股份，或者事先取得恒天集團和漢帛公司的同意，并由中國服裝董事會向證券交易所進行申請。
公司現第一大股東恒天集團及公司潛在大股東漢帛公司做出追加對價安排的承諾：若公司2006年經審計的合并報表凈利潤低于1，000萬元；公司2006年財務報告被會計師出具非標準無保留審計意見；公司未能在法定披露時間披露2006年年度報告；公司2007年經審計的合并報表凈利潤低于2，000萬元；公司2007年財務報告被會計師出具非標準無保留審計意見；公司未能在法定披露時間披露2007年年度報告，將向追送股份登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東追送520萬股，按目前的流通股規模計算，相當于每10股流通股追加0.8股。在追加一次對價安排完成后，本承諾自動失效。在公司實施資本公積金轉增股本、分配股票股利或者全體股東按相同比例縮股時，將對目前設定的追加對價股份總數進行等比例調整；在公司實施增發新股、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致原非流通股東與流通股東股本不同比例變動時，前述追加對價股份安排的總數不變。
公司潛在第一大股東漢帛公司還做出如下特別承諾：通過轉讓獲得的非流通股股份，自股改方案實施之日起36個月內不進行轉讓，36個月后如果通過證券交易所掛牌交易出售股份，則出售價格不低于6.00元/股(因中國服裝派發紅股、轉增股本、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，最低減持價格將作相應除權調整)。
股改完成后，原非流通股股東持有公司股份為13，635萬股，占公司股本總額的比例由實施前的69.77%降至63.42%；流通股股東持有公司股份由實施前的6，500萬股增至7，865萬股，占公司股本總額的比例由實施前的30.23%增至36.58%。
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