浙江新湖創業投資股份有限公司股改方案溝通協商情況暨調整股改方案的公告

　　浙江新湖創業投資股份有限公司于2006年6月30日公告股權分置改革方案說明書以來，公司非流通股股東通過多種形式與流通股股東進行了廣泛的溝通。根據非流通股股東提議，對公司股權分置改革方案的部分內容進行了如下調整：

　　一、對方案的調整

　　1、原方案為：

　　新湖創業非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東支付對價，對價安排形式為送股：寧波嘉源將從受讓杭州財開、紹興國資的股權中拿出4，230，783股，其他 非流通股股東拿出600，735股，合計4，831，519股作為對價支付給流通股股東。即流通股股東每10股可獲得0.75股股份。支付完后公司的總股本、每股凈資產、每股收益均保持不變。

　　2、調整后的方案為：

　　（1）新湖創業非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東支付對價，對價安排形式為送股：寧波嘉源將從受讓杭州財開、紹興國資的股權中拿出4，230，784股，其他非流通股股東拿出600，735股，合計4，831，519股作為對價支付給流通股股東。即流通股股東每10股可獲得0.75股股份。

　　（2）新湖創業用資本公積金向全體流通股東定向轉增，每10股轉增1股（對價水平相當于非流通股股東向流通股股東每10股送0.52股）。

　　上述兩項合計流通股每10股獲得1.75股（對價水平相當于非流通股股東向流通股股東每10股送1.27股），支付完后公司的總股本、每股凈資產、每股收益作相應的調整。

　　二、對承諾的調整

　　1、原承諾為：

　　（1）公司控股股東寧波嘉源對2006年度的凈利潤作出承諾。如果公司2006年經營業績無法達到承諾目標，寧波嘉源將追送對價安排一次（對價安排執行完畢后，此承諾自動失效）。

　　（2）控股股東關于追加送股承諾的具體安排

　　1）追送對價安排的觸發條件：

　　A、根據公司2006年經審計年度財務報告，如果公司2006年度的凈利潤未達到承諾數；或

　　B、公司2006年度財務報告不能被出具無保留意見的審計意見。

　　2）追送對價安排的數量：

　　A、如果公司2006年度的凈利潤未達到12，578萬元，則追送對價股份共計為3，221，012股；

　　B、如果公司2006年度的凈利潤未達到11，180萬元，則追送對價股份共計為6，442，025股；

　　C、如果公司2006年度的凈利潤未達到9，783萬元，則追送對價股份共計為9，663，037股；

　　D、如果公司2006年度財務報告不能被出具無保留意見的審計意見，則追送對價股份共計為9，663，037股。

　　如果從股權分置改革方案實施日至追加送股股權登記日公司的總股本由于公司派送紅股、資本公積金轉增股本原因發生變化，則上述追加送股數量進行相應調整。

　　3）追送對價安排的時間：本承諾人將在觸發追送對價安排年度年報經股東大會審議通過后的10個交易日內，按照交易所及登記公司規定的相關程序申請實施追送對價安排。

　　4）追送對價安排的對象：追送對價安排股權登記日在冊的無限售條件流通股股東，該日期由公司董事會確定并公告。

　　5）追送對價股份承諾的履約安排：在本次改革方案實施后，本承諾人所持股份總數為66，773，724股，完全有能力履行追送對價安排的承諾。同時在履約期間，寧波嘉源將自公司股權分置改革方案實施之日起，將所持非流通股份中用于履行追送承諾的9，663，037股股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行臨時保管，從技術上履行上述承諾義務。

　　6）如在追送股份的承諾期內公司實施再融資計劃，將不調整追送股份總額。

　　（3）寧波嘉源的鎖定期和減持比例承諾

　　寧波嘉源承諾其持有的非流通股份自獲得上市流通權之日（若不發生追送股份行為，寧波嘉源持有股份獲得上市流通權之日為2006年年度股東大會決議公告之日；若發生追送股份行為，寧波嘉源持有股份獲得上市流通權之日為追送股份實施之日）起，在12個月（該12個月的期間以下簡稱為“鎖定期”）內不上市交易或轉讓，在上述鎖定期滿后的12個月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份不超過公司總股本的5%，在24個月內不超過公司總股本的10%。

　　如果違反上述禁售期承諾和限售條件承諾而出售所持有的原非流通股股份，將出售股票所得額的100%作為違約金支付給新湖創業，歸全體股東所有。

　　（4）寧波嘉源關于墊付對價的承諾

　　截至本說明書簽署之日，尚有23家非流通股股東未明確表示同意本股權分置改革方案，該部分股東持有本公司非流通股股份合計4，326，645股。寧波嘉源已承諾，若此次股權分置改革方案實施前，上述股東仍未明確表示同意此次股改方案，則應由其支付的對價部分由寧波嘉源代為支付。

　　2、調整后的承諾為：

　　（1）關于寧波嘉源追加送股的承諾

　　公司控股股東寧波嘉源對2006年年度利潤分配作出承諾，承諾公司2006年年度利潤分配不低于9000萬元，如果公司2006年年度利潤分配低于9000萬元，寧波嘉源將追送對價安排一次（對價安排執行完畢后，此承諾自動失效），追送股份數量為6，442，025股。具體安排如下：

　　1）追送對價安排的觸發條件：公司2006年年度利潤分配低于9000萬元。

　　2）追送對價安排的數量：6，442，025股。

　　如果從股權分置改革方案實施日至追加送股股權登記日公司的總股本由于公司派送紅股、資本公積金轉增股本原因發生變化，則上述追加送股數量進行相應調整。

　　3）追送對價安排的時間：若觸發追送條件，本承諾人將在2006年年度股東大會決議公告之日起10個交易日內，按照交易所及登記公司規定的相關程序申請實施追送對價安排。

　　4）追送對價安排的對象：追送對價安排股權登記日在冊的無限售條件流通股股東，該日期由公司董事會確定并公告。

　　5）追送對價股份承諾的履約安排：在本次改革方案實施后，本承諾人所持股份總數為66，773，724股，完全有能力履行追送對價安排的承諾。同時在履約期間，本承諾人將自公司股權分置改革方案實施之日起，將所持非流通股份中用于履行追送承諾的6，442，025股股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行臨時保管，從技術上履行上述承諾義務。

　　6）如在追送股份的承諾期內公司實施再融資計劃，將不調整追送股份總額。

　　（2）寧波嘉源的鎖定期和減持比例承諾

　　寧波嘉源承諾其持有的非流通股份自獲得上市流通權之日（若不發生追送股份行為，寧波嘉源持有股份獲得上市流通權之日為2006年年度利潤分配實施之日；若發生追送股份行為，寧波嘉源持有股份獲得上市流通權之日為追送股份實施之日）起，在12個月（該12個月的期間以下簡稱為“鎖定期”）內不上市交易或轉讓，在上述鎖定期滿后的12個月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份不超過公司總股本的5%，在24個月內不超過公司總股本的10%。

　　如果違反上述禁售期承諾和限售條件承諾而出售所持有的原非流通股股份，將出售股票所得額的100%作為違約金支付給新湖創業，歸全體股東所有。

　　（3）寧波嘉源關于墊付對價的承諾

　　截至本說明書簽署之日，尚有23家非流通股股東未明確表示同意本股權分置改革方案，該部分股東持有本公司非流通股股份合計4，326，645股。寧波嘉源已承諾，若此次股權分置改革方案實施前，上述股東仍未明確表示同意此次股改方案，則應由其支付的對價部分由寧波嘉源代為支付。

　　（4）寧波嘉源的其它承諾

　　1）寧波嘉源承諾將向公司審議本年度中期報告的公司董事會提出公司利潤分配議案，分配方式為轉增+送股+派現（含稅）；分配對象：全體股東。具體方案為轉增+送股合計每10股獲增、送3股（含稅），派現每10股 0.26元（含稅）。并對該議案在股東大會審議時投同意票。

　　2）寧波嘉源承諾將向公司審議2006年年度報告的公司董事會提出公司利潤分配議案，分配金額不低于9000萬元，分配方式為送股+派現，分配對象為全體股東，并對議案在股東大會審議時投同意票。

　　公司股票將于2006年7月11日復牌。投資者請仔細閱讀公司董事會2006年7月10日刊登于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)上的《公司股權分置改革說明書(修訂稿)》及其摘要(修訂稿)。

　　浙江新湖創業投資股份有限公司董事會

　　2006年7月7日

　　股票代碼：600840 股票簡稱：新湖創業 編號：2006-18

　　浙江新湖創業投資股份有限公司股改方案溝通協商情況暨調整股改方案的公告