法律規定趨嚴 赴美上市遭遇監管考驗

　　本報記者 盧懷謙 紐約報道

　　“屋漏偏逢連夜雨”，剛剛渡過納斯達克摘牌危機的ＵＴ斯達康，最近又遇到了“行賄事件”的考驗。

　　ＵＴ斯達康日前在披露第一季度業績下滑的同時還向投資者承認，公司相關人員涉嫌

違反美國《反海外腐敗法》。去年底，美國駐蒙古大使館向美國司法部和美國證券交易委員會提交了相關指控；而在印度，ＵＴ斯達康也因類似事件遭到指控。美國司法部和證券交易委員會表示正在展開調查。

　　《反海外腐敗法》

　　美國《反海外腐敗法》于1977年制定，并經過1988年、1994年和1998年三次修改，其宗旨是限制美國公司和個人賄賂國外政府官員的行為。

　　20世紀80年代初，有450家以上的美國公司向美國證交會承認，它們對外國政府官員非法的或有問題的付款總額高達30多億美元。在這些公司中，名列《財富》500強的有117家。

　　1998年，美國再次修訂《反海外腐敗法》，將外國企業或自然人在美國境內的違反《反海外腐敗法》的行為也納入該法管轄范圍。《反海外腐敗法》規定，犯罪者最高可被判5年監禁，對公司的罰款額最高可達200萬美元。

　　《薩班斯－奧克斯利法》

　　從今年7月15日開始，所有在美上市的外國企業，都必須執行《薩班斯－奧克斯利法》。這樣一來，44家在美上市的中國內地公司（納斯達克28家、紐約證交所16家）將面臨更大的壓力。

　　2001年以來，安然公司、世通公司造假丑聞曝光，美國參眾兩院迅速出臺了公司改革法案———《公眾公司會計改革和投資者保護法案》（即《薩班斯－奧克斯利法》）。

　　該法加強了上市公司內部約束體系和經營控制者（首席執行官和首席財務官）的自我約束機制，一旦財務報表被證實存在違規不實之處，首席執行官將面臨10年到20年的刑期和100萬美元到500萬美元的罰款。

　　據介紹，404條款是《薩奧法》中最難操作、最復雜、耗費成本最高的一個條款。條款規定，在美上市企業要建立內部控制體系，內部控制活動的記錄不僅要細化到像產品付款時間這樣的細節，而且對重大缺陷都要予以披露。

　　據國際財務執行官組織對321家企業的調查，美國大型企業第一年實施404條款的平均成本超過460萬美元，其中包括3．5萬小時的內部人員投入、130萬美元的外部顧問和軟件費用及額外審計費用。通用電氣公司表示，404條款使公司內控成本高達3000萬美元。

　　嚴法嚇退海外公司

　　正因為《薩奧法》對美國上市公司的監管幾近苛刻，很多海外公司對美國這塊昔日上市融資的熱土退避三舍。該法出臺后，全球最大的10筆ＩＰＯ（首次公開招股）中僅有中國人壽保險選擇了美國，中國企業到紐約證交所上市的步伐明顯放慢。2005年在紐約證交所上市的中國企業，只有無錫尚德一家，融資額不足4億美元。

　　就連紐約證券交易所首席執行官約翰·塞恩自己也承認，對于考慮在美上市的外國公司來說，《薩奧法》是一個嚴重威脅。納斯達克首席執行官鮑勃·格雷菲爾德近日也表示，希望明年國會及其他相關機構能修改《薩奧法》，特別是404條款，以免矯枉過正。