上海大眾公用事業（集團）股份有限公司關于實施股票激勵計劃的公告(等)

　　證券代碼：600635 股票簡稱：G大眾 編號：臨2006-026

　　上海大眾公用事業（集團）股份有限公司

　　關于實施股票激勵計劃的公告

　　為了進一步完善公司治理結構，建立和健全公司激勵和約束機制，增強公司管理團隊和核心員工對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，確保公司發展目標的實現，經本 公司董事會六屆四次會議審議通過（其中董事楊國平、孔煒、陳靖豐、鐘晉倖回避表決），公司依據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》以及其它有關法律、行政法規的規定，制定《上海大眾公用事業（集團）股份有限公司股票激勵計劃（草案）》。

　　公司獨立董事對上海大眾公用事業(集團)股份有限公司擬實施的股票激勵計劃（草案）發表意見如下：

　　1、大眾公用不存在《管理辦法》等法律、法規規定的禁止實施股票激勵計劃的情形，大眾公用具備實施股票激勵計劃的主體資格。

　　2、大眾公用本次股票激勵計劃所確定的激勵對象中的公司高級管理人員均符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規和《公司章程》有關任職資格的規定，激勵對象中的復合激勵條件的核心員工均為在公司任職的員工且由董事會薪酬與考核委員會認定；同時，激勵對象亦不存在《管理辦法》規定的禁止獲授股票激勵的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。

　　3、大眾公用股票激勵計劃（草案）的內容符合《管理辦法》等有關法律、法規的規定，對各激勵對象股票的授予安排、行權安排（包括授予額度、授予日期、授予條件、行權日期、行權條件等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。

　　4、大眾公用不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。

　　5、大眾公用實施股票激勵計劃可以健全公司的激勵、約束機制，提高公司可持續發展能力；使經營者、員工和股東形成利益共同體，提高管理效率和經營者、員工的積極性、創造性與責任心，并最終提高公司業績。

　　本股票激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監督管理委員會備案無異議、公司股東大會批準。

　　特此公告。

　　上海大眾公用事業（集團）股份有限公司

　　二○○六年七月六日

　　上海大眾公用事業（集團）股份有限公司

　　股票激勵計劃（2006-2008）

　�。ú莅福�

　　特別提示

　　1、本股票激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》以及其它有關法律、行政法規的規定制定。

　　2、本計劃的基本操作模式為：在公司達成一定業績目標的前提下，按當年凈利潤總額的一定比例提取一定的激勵基金。通過委托回購的方式，委托受托機構在特定期間購入本公司上市流通股票，將購入的股票獎勵給激勵對象。

　　3、本股票激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監督管理委員會備案無異議、公司股東大會批準。

　　一、釋義

　　在本文中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：

　　二、股票激勵計劃的目的

　　為了進一步完善公司治理結構，建立和健全公司激勵和約束機制，增強公司管理團隊和核心員工對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，確保公司發展目標的實現，公司依據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》以及其它有關法律、行政法規的規定，制定《上海大眾公用事業（集團）股份有限公司股票激勵計劃（草案）》。

　　三、激勵對象確定的依據和范圍

　�。ㄒ唬┘�勵對象的確定依據

　　1、激勵對象確定的法律依據

　　激勵對象的確定以《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及大眾公用《公司章程》等有關法律、法規和規范性文件的相關規定為依據而確定。

　　2、激勵對象確定的考核依據

　　激勵對象必須經《上海大眾公用事業（集團）股份有限公司股票激勵計劃實施考核辦法》及個人業績考核評價體系考核合格。

　�。ǘ�）激勵對象范圍

　　本公司限制性股票激勵計劃的激勵對象為：

　　1、在公司及控股子公司領薪的公司董事會和監事會的成員；

　　2、高級管理人員；

　　3、由總經理提名的具有一定貢獻的核心員工。

　　四、激勵基金的提取和提取條件

　�。ㄒ唬┘�勵基金的提取條件

　　每一期激勵基金的提取需達到一定的業績條件：每一期的激勵基金提取以公司凈利潤增長率和凈資產收益率作為業績考核指標，其啟動的限制性條件為：

　　1、年凈利潤（NP）增長率超過10%；

　　2、凈資產收益率（ROE）不低于上一年度。

　　此處用于計算年凈利潤增長率和年凈資產收益率的“凈利潤”為扣除非經常性損益后的凈利潤，且為扣除提取激勵基金所產生的費用后的指標。

　　（二）激勵基金的提取比例

　　年度激勵基金以當年凈利潤總額為基數，根據凈利潤增長率確定提取比例，在一定幅度內提取。具體如下：

　　1、當凈利潤增長率達到10%但不超過30%時，以凈利潤總額為基數，計提當年度激勵基金，計提比例范圍為凈利潤總額的2%~4%，具體提取比例由公司董事會薪酬與考核委員會確定；

　　2、當凈利潤增長比例超過30%時，以凈利潤總額為提取基數，計提當年度激勵基金，計提比例按凈利潤增長率每提高10%，提取激勵基金占凈利潤總額的比例增加1%；

　　3、計提的激勵基金最高不超過當年凈利潤的10%。

　　激勵基金提取比例示意

　�。ㄈ�）激勵基金的提取方式

　　激勵基金的提取采用分期提取的方式操作。以公司T年度（T年度為2005年）經審計的財務報告為基礎，公司于T+1年度董事會審議通過T+1年度經審計的財務報告后，以T+1年度公司凈利潤增長率和凈資產收益率為業績考核依據，若滿足激勵基金提取條件，則根據激勵基金提取比例的規定，按所應提取數額的50%提取當年的激勵基金，并委托受托機構在可交易窗口期從二級市場上購入大眾公用股票，并授予激勵對象。

　　公司于T+2年度董事會審議通過T+2年度經審計的財務報告后，以T+2年度公司凈利潤增長率和凈資產收益率為業績考核依據，若滿足激勵基金提取條件，則首先提取上一年度未提取的50%激勵基金，以符合上一年度實際應提取的金額。同時提取當年應提取基金的50%，然后委托受托機構在可交易窗口期從二級市場上購入大眾公用股票，并授予激勵對象。以后年度以此類推。

　　如果公司當年業績指標未能達到本計劃的激勵基金提取條件要求時，公司除不提取當年度激勵基金外，還將不提取上一年度未提取的50%激勵基金。

　　按照本激勵計劃所提取的激勵基金將根據《公開發行證券的公司信息披露規范問答第2號—中高層管理人員激勵基金的提取》（證監會計字[2001]15號）的相關規定在公司成本費用中列支。

　　五、股票激勵計劃的基本操作步驟和實施期間

　　（一）股票激勵計劃基本操作方式

　　本公司股票激勵計劃的基本操作步驟如下：

　　1.公司董事會審議通過經審計的年度報告后，若當年財務狀況與上一年度財務狀況相比滿足股票激勵方案中激勵基金的提取條件，則公司董事會薪酬與考核委員會按本激勵計劃中的有關規定，確定所提取激勵基金的數額和列入本計劃激勵范圍的董事、監事、高級管理人員及核心員工的名單；

　　2.被激勵的董事、監事人員的激勵基金數額、名單，由董事會薪酬與考核委員會擬定，交監事會核實后，由董事會提交股東大會審議；

　　3.被激勵的高級管理人員的激勵基金數額、名單由董事會薪酬與考核委員會擬定，提交董事會審議，監事會予以核實；

　　4.被激勵的核心員工的激勵基金數額、名單由總經理擬定，提交董事會薪酬與考核委員會后，由董事會審議，監事會予以核實；

　　5.董事會、股東大會審議通過激勵對象和激勵基金提取數額后，公司在10日內將當年度可提取得激勵基金足額轉入公司委托的專業機構的指定賬戶；

　　6.受托機構在收到激勵基金后，預提部分激勵基金，用于支付股票歸屬時所需交納的個人所得稅后，將剩余激勵基金在30個交易日內完成激勵股票的購買，并將股票總額及余款數額（若有）書面反饋于公司董事會薪酬與考核委員會；

　　7.公司董事會薪酬與考核委員會在3個工作日內將激勵對象名單和股數一一對應后書面反饋于受托機構，受托機構根據此名單到證券登結算機構辦理有關登記結算事宜。

　�。ǘ�）股票激勵計劃實施期間

　　此次制定的股票激勵計劃期限為三年，即2006年~2008年。

　　六、激勵股票歸屬的方式和條件

　　本計劃中的激勵股票采取分期歸屬方式，在達到公司當期激勵條件后，公司提取50%激勵基金購買公司股票并授予激勵對象，另外50%激勵基金將于下一年度達到激勵條件后提取，并購買股票，與下一年度激勵基金的50%購買的激勵股票一同授予激勵對象。若由于未達到當期激勵條件，則不提取當期激勵基金，并且取消上一年度未提取的50%激勵基金。

　　七、激勵股票數量及分配

　　激勵性質的股票數量為受托機構根據激勵基金提取額所購買的股票數量及其衍生權益所派生的數量。

　　激勵性質的股票分配方案基于責任、權利和義務相結合的原則，結合激勵對象所承擔的崗位職責以及其績效表現確定。

　　公司全部有效的股票激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的5%；非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股票激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%（股本總額是指股東大會批準最近一次股票激勵計劃時的公司已發行的股本總額）。

　　八、激勵股票過戶和禁售期

　　激勵對象在職期間轉讓其持有的激勵性質的股票，應當符合：

　　1.激勵對象應當向公司申報所持有本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；

　　2.激勵對象所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓；

　　3.激勵對象離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份；

　　4.公司章程內作出的其他限制性規定。

　　九、公司與激勵對象各自權利和義務

　　(一)激勵對象在股票激勵計劃有效期內與公司保持在職員工的勞動關系，且未有損害公司利益行為，并被董事會薪酬考核委員會或公司總經理提名的激勵對象，可以按照本計劃獲授股票。

　　(二)公司的財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告之日起12個月內從本計劃所獲得的全部股票及收益須返還給公司。

　　(三)激勵對象享有激勵性質的股票在受托機構購入后到授予前的一切衍生權益。

　　(四)激勵對象不享有激勵性質的股票在受托機構購入后到授予前的投票權和表決權。

　　(五)激勵性質的股票在授予后記入激勵對象個人賬戶的股份屬個人持股，享有股東應享有的一切法定權益。

　　(六)激勵對象獲得激勵性質的股票所需要繳納的稅款由個人承擔，由公司指定受托機構代扣代繳。

　　十、股票激勵計劃的變更和終止

　�。ㄒ唬┕�司發生實際控制權變更、合并、分立

　　大眾公用的實際控制人為上海大眾企業管理有限公司，若因任何原因導致大眾公用的實際控制人發生變化，所有授出的股票不作變更。

　�。ǘ�）激勵對象發生職務變更、離職或死亡

　　1、激勵對象職務發生變更，但仍為公司的董事（獨立董事除外）、監事、高級管理人員或其他人員，或被公司委派到公司的子公司任職，則已獲授的股票不作變更。但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，經公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未獲得的股票。若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員，則應取消其所有尚未獲得的股票。

　　2、激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自離職之日起所有未獲得的股票即被取消。

　　3、激勵對象因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的，其所獲授的股票不作變更，仍可按規定獲得。

　　4、激勵對象因辭職而離職的，自離職之日起所有未獲得的股票即被取消。

　　5、激勵對象因達到國家和公司規定的退休年齡退休而離職的，其所獲授的股票不作變更，仍可按規定獲得。

　　6、激勵對象死亡的，自死亡之日起所有未獲得的股票即被取消。但激勵對象因執行職務死亡的，公司應當根據激勵對象被取消的股票價值對激勵對象進行合理補償，并根據法律由其繼承人繼承。

　　（三）公司發生如下情形之一時，應當終止實施股票激勵計劃，激勵對象根據股票激勵計劃可獲授但尚未獲得的股票應當終止行使：

　　1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　3、中國證監會認定的其他情形。

　�。ㄋ模┰诠善奔�勵計劃實施過程中，激勵對象出現如下情形之一的，其可獲授但尚未獲得的股票應當終止行使：

　　1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

　　3、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

　　十一、信息披露

　　公司在年度定期報告中需披露股票激勵計劃的有關內容：

　�。ㄒ唬┵Y產狀況：受托機構帳戶中持有大眾公用股票數量；

　�。ǘ�）激勵對象因股票激勵計劃已獲得的股票數量；

　�。ㄈ�）期末激勵對象持股情況；

　　（四）《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規定的應在定期報告中披露的信息。

　　十二、附則

　　1、本計劃所稱的“不超過”含本數，“超過”、“以上”不含本數。

　　2、本計劃自公司股東大會審議批準之日起生效并實施。

　　3、本計劃的修改、補充均須經股東大會的通過。

　　4、本計劃由公司董事會薪酬與考核委員會負責解釋。

　　5、本計劃一旦生效，激勵對象同意享有本計劃下的權利，即可以認為其愿意接受本計劃的約束、承當相應的義務。

　　上海大眾公用事業（集團）股份有限公司

　　2006年4月26日