南京化纖股份有限公司股東持股變動報告書(等)

　　（上接B9版）

　　1、征集對象：本次投票權(quán)征集的對象為南京化纖股份有限公司截止2006年7月27日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司登記在冊的全體流通股股東。

　　2、征集時間：自2006年7月27日至2006年8月4日(正常工作時間每日9：00-17：00)

。

　　3、征集方式：本次征集投票權(quán)為董事會無償自愿征集。征集人將采用公開方式，在《中國證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布公告進行投票權(quán)征集行動。

　　4、征集程序：請詳 見《南京化纖股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　八、其它事項

　　1、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議會期預(yù)計一天，出席會議的所有股東的食宿及交通費用自理。

　　2、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則相關(guān)股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　南京化纖股份有限公司董事會

　　二00六年七月五日

　　附件：

　　授權(quán)委托書

　　茲委托 先生(女士)代表我單位(個人)出席南京化纖股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，并依照以下指示對下列議案投票。若委托人沒有對表決權(quán)的行使方式作具體指示的，委托代理人可自行酌情對該議案行使表決權(quán)。

　　本人（或本單位）對《南京化纖股份有限公司股權(quán)分置改革方案》的投票意見：

　　同意（ ）；反對（ ）；棄權(quán)。（ ）。（附注1）

　　委托人姓名（個人股東須簽名、法人股東須法定代表人簽字并加蓋法人公章）：

　　委托人身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照號碼）：

　　委托人股東帳戶：

　　委托人持股數(shù)：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號碼：

　　委托書有效期限：

　　委托日期：2006年 月日

　　附注：

　　1、如欲投票同意議案，請在“同意”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“√”；如欲投票反對議案，請在“反對”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“√” ；如欲投票棄權(quán)議案，請在“棄權(quán)”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“√”。

　　2、授權(quán)委托書復(fù)印、剪報或按以上格式自制均有效。

　　南京化纖股份有限公司

　　股東持股變動報告書

　　上市公司名稱：南京化纖股份有限公司

　　上市公司股票簡稱：南京化纖

　　上市公司股票代碼：600889

　　上市地點：上海證券交易所

　　信息披露義務(wù)人：南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司

　　注冊地址：南京市玄武區(qū)珠江路342號

　　通訊地址：南京市漢中門268號電信大廈8樓

　　聯(lián)系電話：025-86579627

　　股份變動性質(zhì)：減持，變更上市公司控股股東

　　簽署日期：2006年7月5日

　　特別提示

　　一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（以下簡稱《披露辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號—上市公司股東持股變動報告書》（以下簡稱《信息披露準則第15號》）及其他相關(guān)法律、法規(guī)編寫本報告書。

　　二、信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準。

　　三、依據(jù)《證券法》、《披露辦法》、《信息披露準則第15號》的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人及其控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人所持有、控制的南京化纖股份有限公司的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書刊登披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式持有、控制南京化纖股份有限公司的股份。

　　四、轉(zhuǎn)讓方本次轉(zhuǎn)讓的股份為國家股，對此次南京化纖股份的轉(zhuǎn)讓需要得到南京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、江蘇省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準。

　　五、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需向中國證監(jiān)會提出豁免申請，并在中國證監(jiān)會無異議后方可實施。

　　六、本次股東持股變動是根據(jù)本報告所載明的資料進行的，除信息披露義務(wù)人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明 。

　　第一節(jié) 釋義

　　除非另有說明，本報告中下列用語具有如下含義：

　　信息披露義務(wù)人、

　　國資經(jīng)營公司、出讓人： 指南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司

　　輕紡集團公司： 指南京輕紡產(chǎn)業(yè)（集團）有限公司

　　南京化纖、上市公司： 指南京化纖股份有限公司

　　本次收購： 指輕紡集團公司受讓國資經(jīng)營公司持有的南京化纖103，138，198股國家股的行為

　　國資委： 指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　證監(jiān)會： 指中國證券監(jiān)督管理委員會

　　本報告： 指南京化纖股份有限公司上市公司股東持股變動報告書

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》： 指2006年5月17日國資經(jīng)營公司與輕紡集團公司簽訂的將國資經(jīng)營公司持有的南京化纖103，138，198股國家股全部轉(zhuǎn)讓給輕紡產(chǎn)業(yè)集團公司的協(xié)議

　　元： 指人民幣元

　　第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、基本情況：

　　名稱：南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司

　　注冊地址：南京市玄武區(qū)珠江路342號

　　注冊資本：76，000萬元人民幣

　　營業(yè)執(zhí)照號碼：3201001009396

　　地稅稅務(wù)登記號：蘇寧稅征玄字320102249684946號

　　企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)：有限責任公司 國有獨資

　　法定代表人：周發(fā)亮

　　經(jīng)營范圍：對授權(quán)的股份有限公司、有限責任公司和現(xiàn)代企業(yè)制度試點單位的國有資產(chǎn)實行產(chǎn)權(quán)管理和經(jīng)營以及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定、轉(zhuǎn)讓、收購、投資、參股、控股。

　　通訊地址：南京市漢中門268號電信大廈8樓

　　聯(lián)系電話：025-86579627

　　二、信息披露義務(wù)人的股權(quán)控制關(guān)系

　　南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司是南京市國有資產(chǎn)投資管理控股（集團）有限責任公司全資控股子公司，股權(quán)控制關(guān)系如下圖:

　　南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司持有的南京化纖的股權(quán)為國家股。

　　三、信息披露義務(wù)人董事的基本情況

　　四、信息披露義務(wù)人持有、控制其他上市公司發(fā)行在外股份情況

　　第三節(jié) 信息披露義務(wù)人持股變動情況

　　一、信息披露義務(wù)人持有上市公司股份的情況

　　國資經(jīng)營公司在此次持股變動前持有南京化纖國家股103，138，198股，占南京化纖股份總額的53.20%，為南京化纖的控股股東；在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，國資經(jīng)營公司不再持有南京化纖的股份。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上述103，138，198股國家股的股份性質(zhì)不變。

　　截至本報告書公告，國資經(jīng)營公司不存在對南京化纖的未清償債務(wù)，也不存在上市公司為其負債提供擔保或損害上市公司利益的其他情形。

　　二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　國資經(jīng)營公司于2006年5月 17 日與輕紡集團公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容為：

　　1、國資經(jīng)營公司目前共持有南京化纖股份有限公司國家股103，138，198股，持股比例為53.20%；國資經(jīng)營公司同意將其持有的全部南京化纖股份有限公司的國家股一次性轉(zhuǎn)讓給輕紡集團公司持有；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，輕紡集團公司作為南京化纖上市公司股權(quán)分置改革的動議人，即開展南京化纖上市公司股權(quán)分置改革工作。

　　2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的南京化纖103，138，198股國家股股份的價款總額為275，408，505元。

　　3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準之日起三十日內(nèi)，由輕紡集團公司公司一次性支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，國資經(jīng)營公司承諾將此筆款項直接用于支付其對南京化學(xué)纖維廠的債務(wù)，從而實現(xiàn)南京化纖國有股權(quán)凍結(jié)的解除，確保本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實施過戶和南京化纖上市公司股權(quán)分置改革的順利開展。

　　三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效的條件

　　1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得南京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、江蘇省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準。

　　2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和涉及的全面要約收購義務(wù)取得中國證券監(jiān)督管理委員會的批準與豁免后，方可實施。

　　四、批準轉(zhuǎn)讓情況

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲得南京市國有資產(chǎn)管理委員會和江蘇省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準，尚需獲得國務(wù)院國資委的批準。

　　第四節(jié) 前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　經(jīng)過自查，國資經(jīng)營公司及現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員以及國資經(jīng)營公司的關(guān)聯(lián)方在提交本報告之日前六個月內(nèi)沒有買賣上市公司掛牌交易股份。

　　第五節(jié) 其他重要事項

　　截止本報告書簽署之日，國資經(jīng)營公司依法按中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關(guān)現(xiàn)定披露本次股權(quán)變動相關(guān)情況，不存在其他應(yīng)當披露而未披露的信息。

　　第六節(jié) 備查文件

　　一、信息披露義務(wù)人營業(yè)執(zhí)照；

　　二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　三、本持股變動報告書和上述備查文件備置于上海證券交易所、南京化纖股份有限公司，以備查閱。

　　法定代表人： 周發(fā)亮

　　南京國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司

　　2006年7月5日

　　聲 明

　　本人及南京國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司，承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　法定代表人：周發(fā)亮

　　南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司

　　2006年7月5日

　　南京化纖股份有限公司

　　上市公司收購報告書（摘要）

　　簽署日期：2006年7月5日

　　收購人聲明

　　一、本收購人依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“收購辦法”）、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號》（以下簡稱“準則16號”）及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報告書。

　　二、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》、《準則16號》的規(guī)定，本報告書已全面披露了本收購人所持有、控制的南京化纖股份。

　　三、截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本收購人沒有通過任何其他方式持有、控制南京化纖的股份。

　　四、本收購人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　五、本次收購獲得相關(guān)部門批準情況：

　　1、本次收購涉及的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得南京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會和江蘇省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準；

　　2、本次收購涉及的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準；

　　3、收購人就本次收購和涉及的全面要約收購義務(wù)尚需取得中國證券監(jiān)督管理委員會的批準與豁免。

　　六、本次收購涉及的上市公司國有股存在被凍結(jié)的限制轉(zhuǎn)讓情況，在獲得中國證券監(jiān)督管理委員會對本次收購的無異議文件后，收購人將盡快協(xié)助上述凍結(jié)限制情況的解除，并依照有關(guān)規(guī)定辦理和完成相關(guān)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　七、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本收購人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　八、本公司及法定代表人承諾對本報告書內(nèi)容的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　特別提示

　　1、本次收購之后，收購人將盡最大努力，促成上市公司采取所有必要行動，以實施南京化纖的股權(quán)分置改革。

　　2、收購人目前暫無繼續(xù)收購南京化纖股票的計劃，收購人在本次收購?fù)瓿珊蟮?2個月內(nèi)將不會減持任何因本次收購所持有的股份，但是因參與股權(quán)分置改革而可能減持的股份除外。

　　釋 義

　　除非上下文義另有所指，本報告中下列用語具有如下含義：

　　第一章 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　公司名稱：南京輕紡產(chǎn)業(yè)（集團）有限公司

　　注冊地： 南京市白下區(qū)洪武路115號

　　注冊資本：61319萬元人民幣

　　注冊號碼：3201001014513

　　企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）

　　經(jīng)營期限：自2005年10月14日至2055年10月13日

　　通訊地址：南京市白下區(qū)洪武路115號

　　聯(lián)系電話：025-4520774

　　二、收購人的歷史沿革情況

　　2005年8月12日，根據(jù)南京市委、市政府《關(guān)于調(diào)整市屬工業(yè)產(chǎn)業(yè)（集團）有限公司的決定》（寧委發(fā)[2005]32號）文件精神，南京輕紡產(chǎn)業(yè)（集團）有限公司為南京輕工產(chǎn)業(yè)（集團）有限責任公司和南京紡織產(chǎn)業(yè)（集團）有限公司后合并組建。

　　三、收購人營業(yè)范圍及主營業(yè)務(wù)變化情況

　　經(jīng)營市國資委授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)及其收益，投融資；資產(chǎn)重組；輕紡產(chǎn)品的生產(chǎn)、設(shè)計、制造、銷售、安裝、服務(wù)；輕紡機械及配件生產(chǎn)、加工、銷售；國內(nèi)貿(mào)易（不含國家專項控制商品）；物業(yè)管理；技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢；倉儲；運輸服務(wù)；項目工程咨詢；房地產(chǎn)經(jīng)營；提供勞務(wù)服務(wù)；輕紡產(chǎn)品及原料進出口；開展“三來一補”業(yè)務(wù)；實業(yè)投資；經(jīng)營所屬企業(yè)、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設(shè)備等業(yè)務(wù)；（醫(yī)療統(tǒng)籌咨詢、中介服務(wù)）括號內(nèi)限分支機構(gòu)。

　　四、收購人產(chǎn)權(quán)架構(gòu)及控制關(guān)系

　　（一）輕紡集團是南京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下屬企業(yè)，股權(quán)控制關(guān)系如下圖:

　　（二）輕紡集團內(nèi)部決策情況

　　收購人制定了《南京輕紡產(chǎn)業(yè)（集團）有限公司公司章程》，設(shè)置了符合現(xiàn)行法律法規(guī)的公司治理結(jié)構(gòu)和決策規(guī)范；

　　董事會會議由董事長召集和主持，到會的董事（含授權(quán)委托）應(yīng)當超過全體董事人數(shù)的半數(shù)，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。

　　五、收購人最近五年所受處罰及仲裁情況

　　收購人在最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

　　以上人員在最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　七、收購人持有、控制其他上市公司股份情況

　　截至本報告簽署之日，收購人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份。

　　第二章 收購人持股情況

　　一、收購人持有南京化纖股份的基本情況

　　本次收購前，南京紡織產(chǎn)業(yè)（集團）有限公司持有南京化纖3，048，420股國家股，占南京化纖已發(fā)行股份的比例為1.57%。收購人為南京輕工產(chǎn)業(yè)（集團）有限責任公司和南京紡織產(chǎn)業(yè)（集團）有限公司合并組建。收購人對南京化纖的其他股份表決權(quán)的行使沒有產(chǎn)生影響。

　　二、本次收購的協(xié)議

　　收購人于2006年5月17日與國資經(jīng)營公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容為：

　　1、國資經(jīng)營公司目前共持有南京化纖股份有限公司國家股103，138，198股，持股比例為53.20%；國資經(jīng)營公司同意將其持有的全部南京化纖股份有限公司的國家股一次性轉(zhuǎn)讓給輕紡集團公司持有；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，輕紡集團公司作為南京化纖上市公司股權(quán)分置改革的動議人，即開展南京化纖上市公司股權(quán)分置改革工作。

　　2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的南京化纖103，138，198股國家股股份的價款總額為275，408，505元。

　　3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準之日起三十日內(nèi)，由輕紡集團公司公司一次性支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，國資經(jīng)營公司承諾將此筆款項直接用于支付其對南京化學(xué)纖維廠的債務(wù)，從而實現(xiàn)南京化纖國有股權(quán)凍結(jié)的解除，確保本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實施過戶和南京化纖上市公司股權(quán)分置改革的順利開展。

　　三、本協(xié)議生效的的條件

　　1、雙方法定代表人或授權(quán)代表在本協(xié)議上簽名并加蓋公章；

　　2、本次收購涉及的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得南京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、江蘇省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準；

　　3、中國證監(jiān)會在異議期未對收購報告書提出異議；

　　4、中國證監(jiān)會準予豁免全面要約收購義務(wù)。

　　四、與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的其他說明

　　1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已經(jīng)獲得南京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會與江蘇省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準，尚需獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準。

　　2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉股份的性質(zhì)在轉(zhuǎn)讓前后未發(fā)生改變，仍為國家股。

　　3、收購人及其股東不存在與其他法人、自然人就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為所達成的有關(guān)協(xié)議；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有特殊條款，合同雙方就股權(quán)行使不存在其他安排。

　　4、本次股份變動需經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會審核后無異議方可實施。

　　5、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的出讓方國資經(jīng)營公司現(xiàn)為南京化纖第一大股東，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不再持有南京化纖的股份。

　　6、出讓方及其實際控制人不存在未清償其對南京化纖的負債，未解除南京化纖為其負債提供的擔保，或者其他損害南京化纖利益的情形。

　　7、本次收購涉及的上市公司國有股存在被凍結(jié)的限制轉(zhuǎn)讓情況，在獲得有關(guān)部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準后，收購人將盡快協(xié)助上述凍結(jié)限制情況的解除，并依照有關(guān)規(guī)定辦理和完成相關(guān)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　8、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，輕紡集團將共計持有、控制南京化纖國家股 106，186，618股，占南京化纖總股本的54.78%，輕紡集團持有的南京化纖股份將超過南京化纖已發(fā)行股份的30%，觸發(fā)要約收購，輕紡集團將向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免。

　　第三章 收購人在前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　一、收購人在提交報告之日前六個月內(nèi)沒有買賣南京化纖掛牌交易股份行為。

　　二、收購人的董事、監(jiān)事及高級管理人員及其直系親屬在提交報告之日前六個月內(nèi)，均沒有買賣南京化纖掛牌交易股份的情況。

　　第四章 與上市公司之間的重大交易

　　輕紡集團及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在報告日前二十四個月內(nèi)，與下列當事人發(fā)生交易情況如下：

　　1、2006年 5 月 17 日，收購人與南京化纖的第一大股東國資經(jīng)營公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。此外，收購人沒有與南京化纖、南京化纖的關(guān)聯(lián)方進行資產(chǎn)交易的合計金額高于3000萬元或者高于南京化纖最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的交易情況。

　　2、沒有與南京化纖的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　3、不存在對擬更換的南京化纖董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。

　　4、收購人沒有對南京化纖有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第五章 收購資金來源

　　本次股權(quán)收購中輕紡集團公司將一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款275，408，505元，該收購資金為輕紡集團公司的自有資金。

　　第六章 后續(xù)計劃

　　一、收購計劃

　　為推動南京化纖上市公司股權(quán)分置改革的順利實施，理順南京化纖的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，促進輕紡集團公司做大做強，實現(xiàn)南京化纖國家股國有資產(chǎn)的保值增值，國資經(jīng)營公司和輕紡集團公司就國資經(jīng)營公司持有的全部南京化纖的國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜于2006年5月17日達成正式協(xié)議。

　　二、收購人一年內(nèi)的后續(xù)發(fā)展規(guī)劃

　　1、收購?fù)瓿珊螅�收購人將盡最大努力，促成上市公司采取所有必要行動，以實施南京化纖的股權(quán)分置改革方案。

　　2、收購人沒有計劃繼續(xù)購買南京化纖股份，或者減持已持有的股份；收購人在本次收購?fù)瓿珊蟮?2個月內(nèi)將不會減持任何因本次收購所持有的股份，但是因參與股權(quán)分置改革而可能減持的股份除外。

　　3、收購人沒有計劃改變南京化纖主營業(yè)務(wù)或者對南京化纖主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整；

　　4、收購人沒有計劃對南京化纖的重大資產(chǎn)、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策；

　　5、收購人沒有計劃改變南京化纖現(xiàn)任董事會或者高級管理人員的組成；也沒有與其他股東之間就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；

　　6、收購人沒有計劃對南京化纖的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整；

　　7、收購人沒有與其他股東之間就南京化纖其他股份、資產(chǎn)、負債或者業(yè)務(wù)存在任何合同或者安排；

　　8、收購人沒有其他對南京化纖有重大影響的計劃。

　　第七章 對南京化纖的影響分析

　　1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不影響南京化纖的人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立。

　　2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不影響南京化纖目前所具有的獨立經(jīng)營能力，南京化纖在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面仍將保持目前的獨立性；

　　3、南京化纖與收購人所屬企業(yè)南京化學(xué)纖維廠之間存在銷售水電汽、租賃固定資產(chǎn)等形式的日常關(guān)聯(lián)交易，該關(guān)聯(lián)交易定價符合市場原則，決策程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定。

　　4、本次股份行政轉(zhuǎn)讓完成后，收購人與南京化纖之間不存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭。

　　第八章 備查文件

　　1、南京輕紡產(chǎn)業(yè)（集團）有限公司工商營業(yè)執(zhí)照；

　　2、南京輕紡產(chǎn)業(yè)（集團）有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單及其身份材料；

　　3、南京輕紡產(chǎn)業(yè)（集團）有限公司最近一期財務(wù)會計報告和最近三年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；

　　4、南京輕紡產(chǎn)業(yè)（集團）有限公司與南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；

　　5、相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準文件；

　　6、南京輕紡產(chǎn)業(yè)（集團）有限公司關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況說明；

　　7、關(guān)于南京輕紡產(chǎn)業(yè)（集團）有限公司前六個月內(nèi)買賣南京化纖股份情況的自查報告；

　　8、江蘇鳴嘯律師事務(wù)所關(guān)于南京化纖股份有限公司上市公司收購報告書的法律意見書；

　　9、南京輕紡產(chǎn)業(yè)（集團）有限公司章程。

　　南京輕紡產(chǎn)業(yè)（集團）有限公司

　　2006年7月5日