北京三元食品股份有限公司第二屆董事會第二十四次會議決議公告(等)

　　股票代碼：600429 股票簡稱：三元股份 公告編號2006-026

　　北京三元食品股份有限公司

　　第二屆董事會第二十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　北京三元食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十四次會 議于2006年7月3日以通訊方式召開。公司董事8人，參加會議8人，本次董事會于2006年6月29日以傳真方式發出會議通知，會議的召開和程序符合《公司法》和《公司章程》有關規定。

　　經研究，會議審議通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關于遷安三元食品有限公司增資的議案》；

　　同意公司與北京三元綠荷奶牛養殖中心（簡稱“綠荷養殖中心”）共同向遷安三元食品有限公司增資1000萬元。鑒于綠荷養殖中心為公司實際控制人北京三元集團有限責任公司的全資子公司，因此本次增資構成關聯人共同投資。詳細情況請參閱公司披露的2006－027號《關于公司與關聯人共同投資公告》。

　　公司獨立董事于會議召開前對本議案提交董事會審議予以認可，并對本議案發表了同意的獨立意見。

　　董事包宗業先生、張福平先生、鄭立明先生為關聯董事，回避本項議案的表決。

　　表決結果：同意5票，回避3票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過了《關于北京三元梅園乳品發展有限公司增資擴股的議案》；

　　同意公司與北京市牛奶公司、北京市東北旺農場及北京三元梅園乳品發展有限公司（以下簡稱三元梅園）管理層簽署協議，公司同意放棄向三元梅園增資的優先權，并同意由北京市東北旺農場向三元梅園增資211.25萬元，三元梅園管理層向三元梅園增資63.75萬元。

　　三元梅園增資前注冊資本為1000萬元，公司出資510萬元，持有其51%的股份，北京市牛奶公司出資490萬元，持有其49%的股份。增資后三元梅園的注冊資本變更為1275萬元，投資方按出資比例持股，公司持有其40%股份，北京市牛奶公司持有其38.43%股份，北京市東北旺農場持有其16.57%股份，三元梅園管理層合計持有其5%股份。

　　本次三元梅園增資擴股后，公司對其持股比例雖然由51%變為40%，但是對該公司仍具有控制權，公司派出的董事在董事會中占3/5。引入三元梅園管理層持股，有利于該公司的快速發展；新股東增量資金的進入，增強了三元梅園的實力。

　　鑒于北京市牛奶公司及北京市東北旺農場均為公司實際控制人北京三元集團有限責任公司的全資子公司，因此本次對三元梅園的增資擴股構成關聯人共同投資。關聯董事包宗業先生、張福平先生及鄭立明先生回避本項議案的表決。公司獨立董事公司于會議召開前對本議案提交董事會審議予以認可，并于董事會審議時對本議案發表了同意的獨立意見。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避3票。

　　北京三元食品股份有限公司董事會

　　2006年7月4日

　　股票代碼：600429股票簡稱：G*ST三元公告編號2006-027

　　北京三元食品股份有限公司

　　關于公司與關聯人共同投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　2006年7月3日，公司與北京三元綠荷奶牛養殖中心（以下簡稱“三元綠荷”）及澳大利亞三元經貿有限公司（以下簡稱“澳洲經貿”）簽署《合資合同修改協議》和《章程修改協議》，由公司及三元綠荷向公司控股子公司遷安三元食品有限公司（以下簡稱“遷安三元”）共同增資1000萬元，其中公司向遷安三元增資600萬元，三元綠荷向遷安三元增資400萬元，增資后遷安三元注冊資本總額為6000萬元。

　　三元綠荷為公司實際控制人北京三元集團有限責任公司（以下簡稱“三元集團”）全資持有的全民所有制企業。因此，本次交易將構成公司與關聯人的共同投資。

　　公司第二屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于遷安三元食品有限公司增資的議案》，關聯董事包宗業先生、張福平先生和鄭立明先生回避了本項議案的表決。

　　二、關聯方介紹

　　三元綠荷注冊資本300萬元，注冊地址為北京市大興區舊宮鎮德茂莊德裕街5號，法定代表人周衛東，經濟性質為全民所有制，經營范圍包括：養殖、銷售奶牛、種牛等優良品種繁育；銷售生物制品、牛奶；技術開發、技術培訓、技術咨詢、技術服務；銷售自行開發后的產品等。三元綠荷為公司實際控制人三元集團全資持有的全民所有制企業。

　　澳洲經貿為公司在澳大利亞設立的全資子公司，經國家對外貿易經濟合作部外經貿合函〖2002〗424號文批準，公司于2002年8月13日在澳大利亞珀斯市以現匯投資設立澳大利亞三元經貿有限公司。該公司經營期限20年，經營范圍為：乳制品及食品添加輔料等貿易。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　遷安三元是公司與公司全資子公司澳大利亞三元經貿有限公司（以下簡稱“澳洲經貿”）共同投資成立的，于2004年11月3日經唐山市商務局批準， 并于2004年11月10日在唐山市工商行政管理局登記注冊成立的一家中外合資企業，其注冊資本為363.2萬美元（折合人民幣3000萬元），主營業務為生產和銷售乳及與乳制品。

　　2005年11月11日，公司與三元綠荷及澳洲經貿簽署《增資擴股協議》，由三元綠荷向遷安三元出資2000萬元，增資擴股后遷安三元注冊資本總額為人民幣5000萬元，持股比例分別為：公司占45%，三元綠荷占40%，澳洲經貿占15%。

　　2006年6月，遷安三元一期工程竣工投產。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　經三方充分協商，公司及三元綠荷向遷安三元增資人民幣1000萬元，其中公司增資600萬元，三元綠荷增資400萬元，澳洲經貿同意放棄本次增資權，并同意按照現有的出資額確定其在遷安三元中的股權比例。增資后遷安三元注冊資本總額為人民幣6000萬元，股權比例為：公司出資2850萬元，占47.5%股權；三元綠荷出資2400萬元，占40%股權，澳洲經貿出資750萬元，占12.5%股權，公司及公司全資子公司澳洲經貿合并持有遷安三元股權比例未發生變化。

　　公司及三元綠荷將于2006年7月31日前，將增資款項共計人民幣1000萬元匯入遷安三元指定賬戶。

　　五、本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　本次增資增強了遷安三元的資金實力，為其進一步發展壯大提供了契機，并更好的為三元品牌在全國市場的戰略布局服務，從而保證整體企業的持續健康發展。

　　六、獨立董事意見

　　公司獨立董事于董事會召開前對本事項提交董事會審議予以認可，并于董事會審議時對本議案發表了同意的獨立意見。

　　北京三元食品股份有限公司

　　2006年7月4日