向文波：我為什么不依不饒 我是負責任的攪局者

　　《望東方周刊》記者 程瑛、段羨菊/長沙報道

　　6月28日晚上將近10點，在長沙市郊三一集團廠區向文波的辦公室里，剛剛結束了六七個小時旅途奔波的向文波顯得有點疲憊。

　　一進門他向記者攤開手中的報紙 又一篇對于徐工并購案的交易價格分析。“沒問題是

賤賣。”他用濃重的益陽口音高聲重復著近一個月來反復闡釋的“賤賣論”。

　　從6月6日開始，身為三一執行總裁的向文波通過博客痛批工程機械行業老大徐工集團與美國凱雷的并購案是“美麗的謊言”、是“賤賣”，并且將三一的出價從3億美元提高到4億美元。

　　“我還會出更高價。最近兩天就有行動。”他告訴記者。

　　對于“拉抬股價”、“個人出名”、“炒作企業”、“攪局徐工”等等外界的動機猜測，向文波一揮手：“這些都無關緊要，關鍵要看我提出的問題是否有意義。”

　　他提出的問題是：外資控股戰略產業的龍頭企業，會危及國家經濟安全；國企產權交易缺乏規范，導致國有資產被賤賣。

　　兩個小時的談話中，向文波不斷用有點沙啞的嗓音重復著他對徐工并購案的定性——太荒唐。他始終瞪大眼睛，語速飛快。在開足了冷氣的寬大辦公室里，不知不覺中在場的人都汗流浹背。

　　盡管聲言此事無涉企業利益，盡管因為近期的激烈論爭，徐工方面已經強硬表態不可能接受三一，但是一談到徐工與三一合作可能形成的“產業航母”，向文波顯然滿懷憧憬。他甚至說，對于那些署名“徐工職工”反對三一的跟帖根本不信，“我愿意去徐工發表一次演講。”

　　熟悉向文波的人都說他很有戰略眼光，從不允許自己在戰略上失誤。同時，他也是個計劃周密、注重細節的人。

　　被評價為典型湖南人性格的向文波一直向記者強調企業家的社會責任感：“企業做到這個份上，不管你愿不愿意，很多東西都要向社會有個交待。”

　　在向文波的辦公室里，最顯眼的是一幅毛筆手書《岳陽樓記》，那是他去年過世的父親在病中完成的。

　　向文波說，事情遠未結束。“我要搞到底，我就是想看看到底有沒有公理。”這個小個子的湖南人顯得底氣十足。

　　“我是負責任的攪局者”

　　《望東方周刊》：這兩天有消息說，你表示如果法律許可，不排除以一個公民和徐工科技股東的身份，拿起法律武器，對這一交易負有責任的人和部門進行起訴的可能。這場由博客引發的公案真要演變成法律訴訟嗎？

　　向文波：這個話我說過。我們國家現在還沒有形成這種機制，當發生這種不應該發生的事情(指徐工并購案)時應該有什么方式去阻止它。法律是一種方式，如果只是輿論、報道，在現實生活中有時是沒有效力的。

　　我想，如果在國企產權交易中存在欺詐，國家應該有追溯權，可以推翻重來，重新進行，而公民也有責任呼吁建立制度。

　　我就是想探一探這個底——無論是我們中國的法制、國民承受能力，或者是我們自己的心理底線。

　　《望東方周刊》：這種“探底”的想法是從寫博客一開始就有，還是在事態發展的過程中逐漸形成的？

　　向文波：是隨著事情的發展有這樣的想法。其實我覺得這樣的討論，應該讓所有的人感受到壓力。有消息說美國將出臺限制對華技術出口的新法案，這對于我們又是一次提醒，我們不能生活在幻想之中，總認為可以用其他的方式換來先進的技術。改革開放20多年，所謂“市場換技術”或“項目換技術”，實際上并不成功。

　　中國要實現強國夢，成為創新型國家，要完成從中國制造到中國創造的轉變，這些口號提出后有沒有具體的戰略？

　　這是我對徐工并購案不依不饒的原因。我是把這個并購案作為案例來分析。這個典型的案例恰巧發生在我熟悉的領域，知而不言是一種失職。

　　《望東方周刊》：你說過如果知道了不說出來很痛苦，你覺得是“眾人皆醉我獨醒”嗎？

　　向文波：隔行如隔山，政府或者其他人對于一個企業的經營情況可能并不清楚，中國國企是典型的經理人操控，所有者缺位，根本不明確其價值，而且這種價值經理人可以操控。徐工2005年業績出奇暴跌，十年來首次虧損，并且一年中發了三個預虧公告，這在上市公司中很罕見，沒法讓人不產生聯想。我認為這就是在操控業績，打壓股價，美化收購方案。

　　算徐工倒霉，可能比它賣得更糟的企業也有，但是沒有人說。它碰到了三一這么大規模的民營企業，又碰到我這個較真的人。

　　《望東方周刊》：其實你發起的這個探討涉及兩個層面的問題，一是對并購案本身的質疑，二是對產業安全、國家經濟安全的擔憂。

　　向文波：是的。我認為，作為我們國家的戰略產業或是擁有比較優勢的產業，不能夠由外國人控股；即便退而求其次，也不應該是這樣荒唐的交易價格。

　　其實我分析徐工這個案例就是為了解決兩個問題，一是國有資產產權交易程序的規范，二是如何從國家戰略上維護產業和經濟安全。

　　別人可能揣摩我的動機，那是別人的事情。我并不糾纏于三一與徐工的恩怨，那就完全把這次討論降格為口舌之爭，矮化了這場爭論的意義。我不愿意陷入口水戰，而是更希望解剖一個事實。

　　從內心來講，我確確實實是從這個高度考慮問題的。如果從三一一己之私利出發，沒有人以這種方式談合作的。我關注的還是國家的經濟安全問題，以及徐工合理的出讓價格問題。

　　我們究竟做了多少傻事，整個徐工并購案甚至被稱為“國企產權交易的標桿”。看到一些外國資本利用財務制度的漏洞、產權交易的不規范大肆收購中國企業，整合中國的市場資源，我感到心痛。

　　《望東方周刊》：如果你認為徐工并購案的交易價格不合理，可以直接質疑、分析，何必要提自己的報價？這樣很容易讓人產生各種聯想，甚至質疑你違規操作。

　　向文波：這就是說服力，表明我不只是說說而已。如果我不提出自己的報價，人家會說你只是說空話，只是不負責任地攪局。我是負責任的，如果你說我亂講，我愿意用這個價格買下來，至少我是一個負責任的攪局者。

　　事實上我的報價已經從3億美元提高到了4億美元，并且，我還會再提高。我會一直搞到底。

　　如果我的報價是倒數第二，凱雷就是倒數第一

　　《望東方周刊》：如果你認為這個交易很荒唐，那么2003年三一參與競價的時候提出的競價標準為什么會那么低？徐工方面說，三一出局的原因之一就是報價太低，在競價者中位列倒數。

　　向文波：你提了個很好的問題。事實上三一自始至終就沒有入過局。

　　像這種并購案，最初提出來的只是意向，應該是這樣的程序：對方收意向書，簽訂保密協議，然后提供資料，我們在這個基礎上提出收購方案或收購價格。這才是合理的程序。

　　對于我們遞交的方案，徐工方面沒有提供任何資訊，也沒有任何正式回饋。三一根本就沒有進入被考慮的范圍。

　　即便以當初的報價為依據，我告訴你，我的報價肯定比凱雷高。如果我是倒數第二的話，凱雷應該是倒數第一。

　　徐工和凱雷簽訂戰略合作協議是在2005年10月。但是，凱雷最初提交的方案是向徐工機械注資3.75億，獲得徐工機械85%的股權。是“注資”而不是“購買”，就是說凱雷向自己擁有85%股份的公司注資3.75億，他們自己分享了其中的85%，然后15%歸徐州市國資委所有。你算算，3.75億的15%是多少。因此我的報價肯定比凱雷高。

　　《望東方周刊》：有說法是三一當時提出的方案是用8億至10億要求70%左右的股份。

　　向文波：這只是個借口，并不是事情的關鍵，因為一個企業的并購程序不是這樣的，這不是街上買白菜，報一下價就完了。關鍵是整個過程根本就不符合程序，是違反交易程序的。

　　2003年我們曾兩次去徐工接洽，但根據事后徐工的作為來看，從來就沒有把三一當作真正的伙伴，從來就沒有和三一談過實質性問題。

　　《望東方周刊》：就是說2003年之后三一就再沒有介入徐工這件事？

　　向文波：沒有門嘛。這件事情我覺得無能為力，在一段時間就不關注了。奇怪的是，三一卻又被牽扯到這個局中，有媒體報道(指2006年2月中國經營報的有關報道)在講三一收購徐工是個陰謀，徐工沒有辦法在國內找到合作伙伴，民營企業不可信，只能選擇海外招標。

　　《望東方周刊》：其實對于徐工并購案的質疑早在去年底就有，而且你說的這篇報道又出現在今年年初，那為什么你的第一篇關于此事的博客到6月6日才出現？

　　向文波：我反復講這里面有復雜的因素。我的博客春節過后才開，說實話，在以前我說話可能沒那么多人聽得見，也就是幾個朋友一聊就過去了。

　　再有，今年5月中國經濟高峰論壇在北京召開，我去做了演講，主題是從中國制造到中國創造的轉變。我其實一直在考慮這個事情，從今年國家提出“創新型國家”的目標，“兩會”期間產權安全的問題變成焦點，在某種意義上給我討論這個問題提供了一種氛圍。參加高峰論壇觸動了我的神經，正好在這個時間點上，我提出的是國家、老百姓和我們行業都關心的問題。

　　揣摩我的動機是沒有意義的，一百個人可以有一百種理解。只能說我談的問題有沒有價值，看看客觀效果。現在話題的核心不是我向文波，也不是三一，而是徐工，是產權交易中國家的產業安全，是國有資產產權交易的管理問題。這才是有意義的事情。

　　《望東方周刊》：但是你發難的時間點正是徐工卡脖子的時候。

　　向文波：我就是要卡脖子，它要搞完了我卡脖子還有什么意義？我就是要阻止它被外資控股。

　　《望東方周刊》：你提出的“賤賣論”也有人并不認同，提出了一些質疑，比如說你提到的3.75億的問題，事實上這部分資金是分成三部分，捆綁在一起，互為前提的，不能拆開來說。

　　向文波：你說對了，我們都不要把它分開說。媒體上鋪天蓋地都是寫3.75億，它的構成，一部分是凱雷出資2.55億美元收購徐工機械82%的股權，折合人民幣大約20億元；第一個6000萬是注資徐工機械，注意，是“注資”，不是購買，不是交給徐州市國資委的，而是放在徐工機械里的，凱雷得到3%的股權；第三部分是對賭協議，就是說達到2006年的經營目標，再向徐工注資6000萬，也是注資，所以國資委只能獲得1.2 億的15%。嚴格說來，后面這1.2億不能說是購買，真正的購買資金就是2.55億。

　　注資就是注資，不能混淆概念。到現在他們還在玩價格游戲。這個游戲的脈絡很有意思，開始是3.75億，它是全部注資，這在某種意義上就是把徐工機械白送給凱雷，這個方案沒有獲得通過；后來又討價還價，結構就是現在三分之二買，三分之一送。從這個交易的過程可以看到改制者的思路、心思到底是什么。所以以三一出價低做解釋是自欺欺人，是欺騙天下。

　　其實最后的6000萬要不要凱雷有決定權，到那時它已經控股徐工，業績是可以操控的，它完全可以選擇要或者不要。

　　“國人的戰略產業意識太淡漠”

　　《望東方周刊》：在產業安全部分，徐工方面也作了很多解釋，說協議中設置了防火墻，也有很多限制性的條款。

　　向文波：這是粉飾。我為什么說它有產業安全問題，因為徐工是行業的龍頭企業，兩個產品占中國市場的50%。作為龍頭企業的產權交易勢必影響行業的發展，影響產業安全。同時它是中國機械行業品牌價值最高的企業。

　　等到對方已經控股這個企業時，說一千道一萬也沒有用。現在說的所有東西未來都有不確定性。比如說“毒丸計劃”，徐工如果在美國上市，它肯定要遵循美國法律，還可能有很多方式規避“毒丸計劃”，你設定15%的限額，我搞三個14%你有什么辦法？徐工自己曾經在類似的事情上吃過虧。在一個合資企業里，卡特彼勒一下子把徐工的股份稀釋到一個零頭。

　　這種情況下控制權完全在對方，兩頭在外，讓你虧就虧，讓你贏就贏。南孚電池也是這個狀況。中國人吃這種虧太多了。

　　徐工把核心經營團隊的穩定作為改制的條件，這不是明目張膽地在尋租嗎？按道理講，賣個好價錢應該是惟一的考量，經營隊伍是買家考慮的事情。但現在我們考慮的事情太多了，如何保證整個交易行為的公正和公平？

　　《望東方周刊》：從2005年10月雙方協議公布后你就發現了這些問題？

　　向文波：沒有，我一段時間都沒有關心它。但是后來創新型國家戰略的提出讓我看到希望，覺得有可能爭取。再加上去年發生的一系列事情，比如中石油、聯想、海爾在海外受挫，包括中國產的鞋子等產品遭遇反傾銷，這些事情給我很大刺激。

　　我們以前還沉浸在世界大同、國際化、參與全球競爭的幻想之中。事實教育了我們。中石油收購案出價遠高于對手，卻被美國國會否決，美方明確說這是關系美國國家利益、經濟安全；聯想電腦不允許進美國政府大樓，也是被國會否決。美國政府規定數額超過2億美元的交易都要經過政府審核，還有聽證制度，有很好的關聯其國內產權交易的機制，而中國沒有形成機制，只能靠有識之士寫封信，有的事情阻止了，有的事情就阻止不了。

　　《望東方周刊》：有人把你的博客引發的爭論和郎咸平引發的國企產權改革大討論類比，你怎么看？

　　向文波：這是不同層面的事情。我強調的是國家經濟安全，他強調是交易層面，是交易的合理性問題。

　　徐工機械說它們的產品屬通用機械工業，而不是重大裝備制造業。我說機械行業是戰略產業，以前有很多爭論，很多人不接受。今天(6月29日)發布的《國務院關于加快振興裝備制造業的若干意見》，明確提出裝備業是國家發展的基礎性戰略產業，其中專門提到為橋梁、鐵路、城市軌道交通服務的大型施工機械。徐工生產的就是大型施工機械，而且是行業龍頭企業。

　　國人的戰略產業意識太淡漠了。如果說徐工都不屬于戰略產業的范圍，這個概念不就太空洞了？

　　《望東方周刊》：工程機械行業現在處境如何？受到 很大威脅嗎？

　　向文波：這個行業是我國具有比價優勢的行業，技術含量高，同時又是勞動力和資本密集型，是多品種小批量的產業。中國有比較完備的工業體系，有廉價勞動力，國內還有巨大的市場需求。這是適合中國的產業，中國人將來能真正在這個行業干大事，參與國際競爭。美國目前在這個行業有三四家世界五百強企業，國外企業也開始蠶食中國市場。

　　如果徐工有更好的選擇，必然有利于這個行業的發展；如果徐工并購處理不當，走了彎路，可能延遲這個行業的發展，但并不是說這個行業沒有前途。只是徐工并購的這種方式一開口子，其他同行業的國企是否也可以這樣賣掉？這是一個危險的案例，作為裝備業品牌價值最高的企業，徐工只賣20億人民幣，中國的裝備業值多少錢？

　　什么是“最好的結局”

　　《望東方周刊》：你認為徐工的“更好的選擇”是什么？

　　向文波：就是和三一合作。

　　三一是行業內最大的民營企業，體制上和徐工有互補性，可以幫助它完成改制的愿望。這是徐工最需要的東西。改制并不一定要借助美元完成，人民幣也可以。

　　我們的產品互補性也很強，徐工的主打產品是起重機和壓路機，我們是混凝土機械，不重疊，而雙方市場資源、研發資源、物資供應鏈、生產管理等資源都可以產生很大的整合效應。

　　如果雙方合作，中國機械行業就形成了一個航空母艦，具備參與國際競爭的能力，中國國際化的競爭起碼提前十年。

　　我為什么這么激動？有些事情說起來真是讓人著急。日本在產業化過程中有意扶植民族工業發展，把企業的并購和國家的產業整合結合起來；而中國作為社會主義國家，對于國有資產卻沒有做戰略性的考量，沒有強調產業整合，做強做大，有的國企甚至以很不合理的低價賣掉。

　　《望東方周刊》：但是經過最近一個月的論爭，雙方合作的可能性是否已經完全不存在了？目前你認為所能達到的最好的結果是什么？

　　向文波：我覺得這是次要的，首先是不能外資控股。

　　最好的結果就是把徐工作為案例，希望國家出臺規范的制度，其中包括外資并購國企的管理，從產業安全、經濟安全的角度建立安全機制；規范國企的產權交易，必須很透明，要形成合理的定價機制，不能由經理人操控。

　　某種意義上我認為未來是不可預期的。我希望通過這種方式引起社會的關注，讓大家思考一些問題，讓政府規范一些問題。把我的聲音傳播出去。

　　《望東方周刊》：你的下屬和朋友都說，你的表現形式很率性，但實際是一個很有條理和規劃、深謀遠慮的人。所以你應該不會對未來沒有很明確的預期就發表博客吧？

　　向文波：我活得很本真，我到哪里都不怯場，不擔心人家說我沒水平。畢竟經歷了一個企業的創業發展，我希望把經驗寫出來跟大家分享。事實上，一個人根據自己的閱歷自然知道哪些話該說，我不是個莽撞的人。不過謀事在人成事在天，做任何事都是這樣，如果太患得患失就會一事無成。

　　《望東方周刊》：你說寫博客是個人行為，但是又說對于出價金額董事會有溝通，那么目前三一對于徐工并購案是否仍有明確的計劃？你說還要出更高價，三一能對此負責嗎？

　　向文波：三一在2003年就專門成立了項目組，研究徐工并購案，當時集團管理層內部就有討論，所以我今天不是即興發言，也不是亂講。

　　在資金方面，現在已經有大把的人找我合作。在這件事上如果我不能說服董事會，我愿意到徐工負荊請罪，向他們道歉。如果不能拿錢去，我這一百多斤就交給他們。

　　《望東方周刊》：有人說你發博客是因為民企遭遇不公正待遇而不平則鳴。像三一這樣規模龐大、與政府互動密切的民企，仍舊會受到很多限制嗎？

　　向文波：沒有改革開放就沒有民營企業。我從不覺得三一的發展過程中有多少痛苦波折，而是強調要“心懷感激”。

　　但是民營企業仍然受到很多制約，比如國企改制中對于民企的排斥。民企在中國沒有得到國民待遇，競爭條件弱于外國企業。2003年時三一就尋求機會，希望能夠參與國企改制，但是很難做到，至今只有一個約3000萬元的并購案，收購了邵陽的一個小廠。

　　對于民企來講，以前在產權交易中出過問題，一是因為參與改革的是資本運作型公司，沒有產業整合能力，造成經營困境；另外中國的產權交易不規范，有法律風險，所以三一目前選擇的是自主發展的方式。

　　不過憑良心講，寫博客質疑徐工并購案，既不是出于企業利益，也不是出于民企陣營的利益，還是關注產業安全和國家經濟安全。因為國外對中國在技術上的封鎖遏制是長期的過程，不可改變。我并不排斥引進外資，不排斥外資參與國企改制，也不是反對現有政策，但開放必須是有管理有保護的開放，過度的開放和閉關鎖國一樣，都是有害的。-

　　(新華社江蘇分社記者 周國洪 對此文亦有貢獻）