*ST聯華股改方案溝通協商暨調整股改方案公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　特別提示：

　　1、經過與A股流通股股東的充分溝通，公司非流通股股東同意對本次股權分置改革

方案進行調整；

　　2、公司A股將于2006年7月4日復牌；

　　3、投資者請仔細閱讀公司董事會2006年7月3日刊登于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上的《上海聯華合纖股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）》 及其摘要（修訂稿）。

　　一、股權分置改革方案修改情況

　　上海聯華合纖股份有限公司（以下稱“公司”或“聯華合纖”）自2006年6月23日公告股權分置改革方案以來，公司董事會協助非流通股股東，通過熱線電話、網上交流會、走訪投資者等多種方式，與A股流通股股東進行了充分的溝通和協商，廣泛征求了A股流通股股東的意見。根據雙方充分協商的結果，對股權分置改革方案中對價安排數量作如下調整：

　　原方案：

　　公司提出動議的非流通股股東———萬事利集團有限公司、北京創業園科技投資有限公司、中國東方資產管理公司、上海愛建股份有限公司和上海嘉盛投資咨詢有限公司為使其持有的公司股份獲得流通權，向A股流通股股東支付2，250，000股，A股流通股股東每持10股獲付2.5股。

　　現在改為：

　　公司提出動議的非流通股股東———萬事利集團有限公司、北京創業園科技投資有限公司、中國東方資產管理公司、上海愛建股份有限公司和上海嘉盛投資咨詢有限公司為使其持有的公司股份獲得流通權，向A股流通股股東支付2，700，000股，A股流通股股東每持10股獲付3股。

　　聯華合纖股權分置改革方案其他內容不變。

　　二、補充獨立董事意見

　　針對調整后的股權分置改革方案，公司獨立董事發表如下意見：

　　上海聯華合纖股份有限公司對股權分置改革方案進行了調整。方案調整的程序符合法律法規和公司章程的規定，調整后的方案有利于維護二級市場的穩定，不存在損害公司及流通股股東利益的情形，同時也體現了公司非流通股股東對A股流通股股東權益的尊重，更加有利于維護A股流通股股東的利益；本人同意本次對股權分置改革方案的調整，暨對《股權分置改革說明書》的修訂。

　　本次補充獨立董事意見是基于公司《股權分置改革說明書》的修訂，并不改變本人就原《股權分置改革說明書》所發表的基本觀點。

　　三、補充保薦機構意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，保薦機構申銀萬國在其出具的補充保薦意見中認為：

　　1、聯華合纖股權分置改革方案的調整是在公司非流通股股東與A股流通股股東之間經過廣泛溝通、協商的基礎上形成的。

　　2、聯華合纖股權分置改革方案中非流通股東對價安排數量的調整，遵循了保護A股流通股股東利益的思路，體現了非流通股股東對A股流通股股東權益的尊重。

　　3、聯華合纖股權分置改革方案中非流通股東對價安排數量的調整，并不改變本保薦機構前次發表的保薦意見書的結論。

　　四、補充法律意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，浙江華浙律師事務所在其出具的補充法律意見書中認為：

　　聯華合纖本次股權分置改革方案部分事項的調整是在充分聽取流通股股東的建議與意見的基礎上作出的，不涉及公司股權分置改革基本原則的變化，對股權分置改革方案的調整更有利于保護流通股股東的利益。本次股權分置改革方案調整的內容和已履行的程序符合有關法律、法規及《管理辦法》、《操作指引》和《國有股管理通知》等規范性文件的規定。公司調整后的股權分置改革方案尚需取得公司股權分置改革相關股東會議審議通過后，方可依照《操作指引》的規定實施。公司非流通股股東之一的中國東方資產管理公司所持有公司的股份之處置尚需取得國有資產監督管理部門的審核批準。本次公司的股權分置改革方案的修改尚需按《操作指引》等規范性文件的要求進行公告。

　　五、附件

　　1、上海聯華合纖股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）；

　　2、上海聯華合纖股份有限公司股權分置改革說明書摘要（修訂稿）；

　　3、申銀萬國

　　4、浙江華浙律師事務所關于上海聯華合纖股份有限公司股權分置改革之補充法律意見書；

　　5、上海聯華合纖股份有限公司股權分置改革方案之補充獨立董事意見。

　　以上附件內容詳見上海證券交易所網站：

　　http：//www.sse.com.cn

　　特此公告。

　　上海聯華合纖股份有限公司董事會

　　二○○六年六月三十日

　　證券代碼：600617、900913

　　上海聯華合纖股份有限公司關于股權分置改革方案

　　溝通協商情況暨調整股權分置改革方案公告