惠泉啤酒股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、流通股股東每持有10股流通股將獲得2.1股股份。

　　2、流通股股東本次獲得的送股股份不需要納稅。

　　3、股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日：2006年7月5日。

　　4、對(duì)價(jià)股份上市流通日：2006年7月7日。

　　5、2006年7月7日，公司股票復(fù)牌，當(dāng)日公司股票不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅限制、不納入指數(shù)計(jì)算。 公司股票簡(jiǎn)稱由“惠泉啤酒(資訊 行情 論壇)”變更為“G惠泉”，股票代碼“600573”保持不變。

　　一、福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股權(quán)分置改革方案已經(jīng)2006年6月26 日召開的公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議通過。

　　二、股權(quán)分置改革方案概要

　　1、對(duì)價(jià)執(zhí)行安排：非流通股股東向持有惠泉啤酒流通股的股東做出對(duì)價(jià)安排，所有非流通股股份獲得在A股市場(chǎng)的流通權(quán)。流通股股東每持有10股流通股可獲得2.1股股份，獲送股總數(shù)為13，230，000股。

　　2、支付對(duì)價(jià)的對(duì)象和范圍：截止2006年7月5日下午收盤后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體流通股股東。

　　3、非流通股股東承諾：

　　公司全體非流通股股東對(duì)公司股改方案實(shí)施后的惠泉啤酒的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)做出承諾。若公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)無法達(dá)到設(shè)定目標(biāo)，全體非流通股股東向流通股股東追送股份一次（追送完畢后，此承諾自動(dòng)失效）。

　　1）觸發(fā)追送的條件；

　　a）根據(jù)公司經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告，以扣除非經(jīng)常性損益以后的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)，如果公司2006、2007、2008 年度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率任意一年低于25%；或者b）公司2006、2007、2008 年度中任一年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見。

　　2） 追送股份數(shù)量：按照現(xiàn)有流通股股份每 10 股送 1 股的比例計(jì)算，追加執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股份總數(shù)共計(jì) 6，300，000 股。非流通股股東追送股份數(shù)量如下表：

　　3）追送股份時(shí)間：全體股東將在觸發(fā)追送股份條件年度的年報(bào)經(jīng)股東大會(huì)審議通過后的10個(gè)工作日內(nèi)，按照上海證券交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司規(guī)定的相關(guān)程序申請(qǐng)實(shí)施追加對(duì)價(jià)安排。

　　4）追送股份對(duì)象：追加執(zhí)行對(duì)價(jià)股權(quán)登記日在冊(cè)的無限售條件流通股股東，該日期將由公司董事會(huì)確定并公告。

　　4、非流通股股東限售承諾：

　　（1）控股股東北京燕京啤酒(資訊 行情 論壇)股份有限公司的承諾限售：

　　a、燕京啤酒所持股份在股份追送實(shí)施完畢日后十二個(gè)月內(nèi)不上市交易和轉(zhuǎn)讓，在前項(xiàng)承諾期期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，即12，500，000股，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十，即25，000，000股。

　　b、若沒有觸發(fā)追送股份條款，所持股份自2008年度股東大會(huì)決議公告之日起，十二個(gè)月內(nèi)不上市流通，在前項(xiàng)承諾期期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，即12，500，000股，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十，即25，000，000股。

　　c、在上述鎖定期滿后，如燕京啤酒通過證券交易所掛牌交易方式出售所持有的惠泉啤酒股份，其出售股票的價(jià)格不得低于公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的收盤價(jià)格。(在公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股份、利潤(rùn)分配、在公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換債券、權(quán)證或全體股東按相同比例縮股等事項(xiàng)，則對(duì)該價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整)。

　　（2）持有公司股份5%以上的非流通股股東中國(guó)武夷(資訊 行情 論壇)實(shí)業(yè)股份有限公司的承諾限售：

　　a、若因觸發(fā)了股份追送條款，則975，320.86股用于追加對(duì)價(jià)執(zhí)行安排。上述975，320.86股在追送實(shí)施完畢日前不能上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　b、若沒有觸發(fā)追送股份條款，則自2008年度股東大會(huì)決議公告之日起，該部分975，320.86股在股份追送實(shí)施完畢日后十二個(gè)月內(nèi)不上市流通或轉(zhuǎn)讓。

　　c、其余 25，926，505.35 股股票在股改實(shí)施后十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，在前項(xiàng)承諾期期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，即12，500，000股，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十，即25，000，000股。

　　（3）除北京燕京啤酒股份有限公司以及中國(guó)武夷實(shí)業(yè)股份有限公司外的其他非流通股股東的承諾限售：

　　a、若觸發(fā)了股份追送條款，則根據(jù)股改前持有惠泉啤酒股權(quán)比例執(zhí)行對(duì)價(jià)執(zhí)行安排。該部分股份在追加對(duì)價(jià)實(shí)施完畢之前不得上市流通或轉(zhuǎn)讓。

　　b、若沒有觸發(fā)追送股份條款，則自2008年度股東大會(huì)決議公告之日起該鎖定部分股份十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　c、除前述鎖定股份外，本公司所持有的惠泉啤酒非流通股股份自股權(quán)分置改方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　（4）控股股東燕京啤酒關(guān)于增持公司流通股股份的承諾

　　為保護(hù)流通股股東的權(quán)益，控股股東燕京啤酒承諾：在公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成之日起的二十四個(gè)月內(nèi)，燕京啤酒將增持公司股份，使其持有的惠泉啤酒股份占總股本的比例達(dá)到50%以上。增持股份購入后6個(gè)月內(nèi)，燕京啤酒將不出售增持的股份并履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

　　（5）本次同意參加股權(quán)分置改革的全體非流通股股東一致承諾：

　　“本承諾人如有違反上款承諾的賣出交易，本承諾人將把賣出股票所獲資金劃入惠泉啤酒帳戶歸惠泉啤酒所有。”

　　“本承諾人保證若不履行或者不完全履行承諾，將賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　（6）本次同意參加股權(quán)分置改革的全體非流通股股東聲明：

　　“承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，否則本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　（7）本承諾人將協(xié)助和督促公司董事會(huì)在國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)允許的前提下，在本次股權(quán)分置改革完成12個(gè)月內(nèi)，向股東大會(huì)提出針對(duì)公司2006、2007、2008年任意一年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于25%的業(yè)績(jī)目標(biāo)，參考本次股權(quán)分置改革前的二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理層以定向增發(fā)或其他方式發(fā)行一定數(shù)量的股份的股權(quán)激勵(lì)方案，并在履行相關(guān)審批程序后實(shí)施。

　　三、股權(quán)分置改革具體實(shí)施日期

　　1、方案實(shí)施股權(quán)登記日：2006年7月5日。

　　2、2006年7月7日，公司股票復(fù)牌，全天交易。當(dāng)日公司股票不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅限制、不納入指數(shù)計(jì)算。

　　3、對(duì)價(jià)股份上市流通日：2006年7月7日。

　　四、股票簡(jiǎn)稱變更情況

　　自2006年7月7日起，公司股票簡(jiǎn)稱由“惠泉啤酒”變更為“G惠泉”，股票代碼“600573”保持不變。

　　五、股票對(duì)價(jià)支付實(shí)施辦法

　　公司流通股股東獲送的股票，由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)計(jì)入賬戶。每位流通股股東按所獲對(duì)價(jià)股票比例計(jì)算后不足一股的部分即余股的處理方法，按照現(xiàn)行的送股處理方式進(jìn)行，即：

　　1、每個(gè)賬戶持股數(shù)乘以所獲對(duì)價(jià)股票比例，尾數(shù)保留8位小數(shù)；

　　2、將所有賬戶按照尾數(shù)從大到小的順序進(jìn)位，直至每一個(gè)賬戶增加的股數(shù)加總得到的股份總數(shù)與非流通股股東所支付的股票對(duì)價(jià)總數(shù)完全一致。

　　六、股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司總股本不變，公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)將不發(fā)生變化。

　　七、非流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表:

　　本次對(duì)價(jià)采取非流通股股東向流通股股東送股的方式，流通股股東每10股將獲送2.1股股份，非流通股股東和流通股股東持股數(shù)量、持股比例都將發(fā)生變化，變化情況如下：

　　八、支付對(duì)價(jià)后公司有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表：

　　注1：控股股東北京燕京啤酒股份有限公司的承諾限售：

　　（1）若觸發(fā)股份追送條款，根據(jù)燕京啤酒股改前持有惠泉啤酒股權(quán)比例，燕京啤酒追加執(zhí)行安排的股份數(shù)量為4，411，044.39股股份。追送后燕京啤酒所持股份在股份追送實(shí)施完畢日后十二個(gè)月內(nèi)不上市交易和轉(zhuǎn)讓，在前項(xiàng)承諾期期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，即12，500，000股，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十，即25，000，000股。

　　（2）若沒有觸發(fā)追送股份條款，所持股份自2008年度股東大會(huì)決議公告之日起，十二個(gè)月內(nèi)不上市流通，在前項(xiàng)承諾期期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，即12，500，000股，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十，即25，000，000股。

　　（3）在上述鎖定期滿后，如燕京啤酒通過證券交易所掛牌交易方式出售所持有的惠泉啤酒股份，其出售股票的價(jià)格不得低于公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的收盤價(jià)格。(在公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股份、利潤(rùn)分配、在公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換債券、權(quán)證或全體股東按相同比例縮股等事項(xiàng)，則對(duì)該價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整)。

　　注 2：持有公司股份5%以上的非流通股股東中國(guó)武夷實(shí)業(yè)股份有限公司的承諾限售：

　　（1）若因觸發(fā)了股份追送條款，則975，320.86股用于追加對(duì)價(jià)執(zhí)行安排。上述975，320.86股在追送實(shí)施完畢日前不能上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　（2）若沒有觸發(fā)追送股份條款，則自2008年度股東大會(huì)決議公告之日起，該部分975，320.86股在股份追送實(shí)施完畢日后十二個(gè)月內(nèi)不上市流通或轉(zhuǎn)讓。

　　（3）其余 25，926，505.35 股股票在股改實(shí)施后十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，在前項(xiàng)承諾期期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，即12，500，000股，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十，即25，000，000股。

　　注 3：除北京燕京啤酒股份有限公司以及中國(guó)武夷實(shí)業(yè)股份有限公司外的其他非流通股股東的承諾限售：

　　（1）若觸發(fā)了股份追送條款，則根據(jù)股改前持有惠泉啤酒股權(quán)比例執(zhí)行對(duì)價(jià)執(zhí)行安排。該部分股份在追加對(duì)價(jià)實(shí)施完畢之前不得上市流通或轉(zhuǎn)讓。

　　（2）若沒有觸發(fā)追送股份條款，則自2008年度股東大會(huì)決議公告之日起該鎖定部分股份十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　（3）除前述鎖定股份外，本公司所持有的惠泉啤酒非流通股股份自股權(quán)分置改方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　九、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　十、聯(lián)系辦法

　　聯(lián)系地址：福建省惠安縣建設(shè)大街157號(hào)福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司證券投資部

　　聯(lián)系人：黃曉英

　　聯(lián)系電話：0595－87396105

　　傳 真：0595－87384369

　　電子信箱：hqbeer@hqbeer.com

　　十、備查文件

　　1、公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議決議及公告；

　　2、福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）；

　　3、海通證券股份有限公司關(guān)于福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股權(quán)分置改革之保薦意見書及補(bǔ)充保薦意見書；

　　4、福建至理律師事務(wù)所關(guān)于福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股權(quán)分置改革之法律意見書及補(bǔ)充法律意見書；

　　5、福建至理律師事務(wù)所關(guān)于福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議法律意見書。

　　特此公告

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事會(huì)

　　二○○六年七月三日

　　證券代碼：600573 證券簡(jiǎn)稱：惠泉啤酒 公告編號(hào)：臨2006-024

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告