四川宏達股份有限公司第四屆董事會第九次會議決議公告(等)

　　證券代碼：600331 證券簡稱：G 宏 達 編號：臨 2006-015

　　四川宏達股份有限公司

　　第四屆董事會第九次會議決議公告

　　特別提示本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對本公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　四川宏達股份有限 公司（簡稱宏達股份或公司）第四屆董事會第九次會議于2006年6月30日在宏達大廈28樓會議室召開， 應到董事9名，實到董事7名。董事孫曉東先生委托董事劉漢先生代為表決，董事周佑祿先生委托董事高潮先生代為表決，公司部分監事及高級管理人員列席了會議。符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。會議由董事長劉滄龍先生主持。經與會董事審議，形成以下決議：

　　一、審議通過了《關于公司放棄申請可轉換公司債券發行方案的議案》；

　　2005年6月9日，宏達股份董事會審議通過了《關于公司申請發行可轉換公司債券發行方案的議案》，2005年7月18日召開的2005年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司申請發行可轉換公司債券發行方案的議案》。根據中國證券監督管理委員會新頒布的《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定，結合證券市場的實際情況和公司的具體情況，經過董事會認真自查論證，決定放棄發行可轉換公司債券。

　　該議案須提交2006年第一次臨時股東大會審議。

　　9票同意，0票反對，0票棄權。

　　二、審議通過了《關于公司符合向特定對象非公開發行A股股票條件的議案》；

　　宏達股份已于2005年12月27日完成了股權分置改革，解決了股權分置的歷史問題。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規的規定，經公司自查，認為已符合向特定對象非公開發行股票條件的規定。

　　該議案須提交2006年第一次臨時股東大會審議。

　　9票同意，0票反對，0票棄權。

　　三、逐項審議通過了《關于公司向特定對象非公開發行A股股票發行方案的議案》；

　　由于本議案涉及向第一大股東什邡宏達發展有限公司非公開發行股票，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，關聯董事劉滄龍先生、劉漢先生回避表決，由7名非關聯董事進行表決。

　　根據業務發展需要，公司擬以向特定對象非公開發行A股股票的方式籌集資金，本次發行方案具體如下：

　　(一)本次發行股票的類型和面值

　　本次發行的股票為人民幣普通股(A股)，每股面值1元。

　　7票同意，0票反對，0票棄權。

　　(二)本次發行股票的數量

　　本次發行的股份數量不超過12，000萬股(含12，000萬股)，在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與主承銷商協商確定最終發行數量。

　　7票同意，0票反對，0票棄權。

　　(三)發行對象及認購方式

　　本次發行為向特定對象非公開發行A股股票，特定對象為公司第一大股東什邡宏達發展有限公司。什邡宏達發展有限公司以現金認購本次非公開發行的全部股票。

　　7票同意，0票反對，0票棄權。

　　（四）發行方式

　　擬采用非公開發行的方式，在本次發行申請經中國證監會核準發行后的六個月內選擇時機向第一大股東什邡宏達發展有限公司非公開發行股票。

　　7票同意，0票反對，0票棄權。

　　(五) 發行價格及定價依據

　　1、發行價格：本次公司向特定對象非公開發行A股股票采用與特定對象協議確定發行價格，發行價格為本次董事會決議公告日前20 個交易日公司A 股收盤價算術平均值的90%（14.69元*90%=13.22元）。

　　2、定價依據：

　　① 發行價格不低于最近一期經審計的公司每股凈資產；

　　② 本次募集資金使用項目的資金需求量及項目資金使用安排；

　　③ 公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷；

　　④ 與特定對象協商確定。

　　7票同意，0票反對，0票棄權。

　　（六）股份限售期

　　什邡宏達發展有限公司認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。

　　7票同意，0票反對，0票棄權。

　　（七）上市地點

　　本次非公開發行的股票擬在上海證券交易所上市。

　　7票同意，0票反對，0票棄權。

　　(八)募集資金用途

　　本次發行募集的資金將按照順序用于下列用途：

　　1、年產20萬噸鋅合金，一期10萬噸/年項目，總投資13.53億元，其中：擬投入募集資金9.66億元，不足部分自籌；

　　項目建成達產后，年新增銷售收入400，000萬元，投資利潤率為15.38%。

　　2、償還部分銀行借款，擬使用募集資金3億元。

　　①2006年3月7日完成了對控股子公司云南金鼎鋅業有限公司增資擴股，此次增資本公司共計出資34，334萬元。

　　②2004年－2005年支付四川甘洛采礦權購買款累計13，850萬元。

　　以上兩項投資共計支付資金48，184萬元，使公司資產負債率較高，短期償債壓力較大，負債結構不甚合理，為保證公司健康、持續穩定的發展，擬償還銀行借款30，000萬元。年節約財務費用1，755萬元。

　　3、補充流動資金，擬投入募集資金2.34億元。

　　公司本部有色、磷化工業務從募股項目投產后，為提高產能、降低消耗，多次進行了技改，技改項目投產后，流動資金嚴重不足。

　　從2005年開始，電解鋅主要原材料鋅精礦價格及磷化工磷礦石價格大幅飆升，且需先預付采購款或定金，使公司流動資金缺口越來越大，公司本部去年電解鋅產量只達到生產能力的30％，開工率嚴重不足，并且由于鋅精礦價格波動巨大，因流動資金嚴重不足，公司長單采購及低價采購非常困難，嚴重影響公司本部的經營業績。磷化工與電解鋅采購有類似情況，為保證公司低價采購及合理的原材料儲備，擬增補流動資金2.34億元。

　　其中：電解鋅增補：18，000萬元、磷化工增補：4，000萬元、綿竹川潤增補：1，400萬元

　　7票同意，0票反對，0票棄權。

　　(九)關于本次發行有關決議的有效期

　　本次發行有關決議的有效期為本議案自股東大會審議通過之日起12個月。

　　7票同意，0票反對，0票棄權。

　　本次向特定對象非公開發行A股股票議案尚須經公司2006年第一次臨時股東大會審議通過并報中國證券監督管理委員會核準后方可實施。

　　董事會提請股東大會批準同意什邡發展本次以現金認購新增股份或增加持股比例，什邡發展本次以現金認購新增股份如觸發要約收購，需要向中國證監會申請豁免履行要約收購義務。

　　本公司事前就上述涉及的關聯交易通知了獨立董事，提供了相關資料并進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認可，認為本次定向增發的方案切實可行；獨立董事認真審核上述相關文件后，同意將上述事項提交董事會審議。獨立董事在認真審核公司提供的相關資料后，認為關聯交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益；獨立董事認為本次定向增發的關聯交易事項的表決程序是合法的，公司關聯董事就相關的議案表決進行了回避，符合有關法律、法規和公司章程的規定。

　　四、審議通過了《關于向特定對象非公開發行A股股票涉及重大關聯交易公告》；

　　由于該議案涉及公司與控股股東什邡發展的關聯交易，關聯董事劉滄龍先生、劉漢先生回避了對此議案的表決，由7名非關聯董事進行表決。

　　本次非公開發行股票涉及重大關聯交易之標的為：公司第一大股東什邡發展以現金認購本次非公開發行的全部股票。

　　公司3名獨立董事事前認可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發表獨立意見：

　　本次關聯交易是公開、公平、合理的，符合公司與全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　該議案須提交2006年第一次臨時股東大會審議。

　　7票同意，0票反對，0票棄權。

　　五、審議通過了《關于本次向特定對象非公開發行A股股票募集資金運用可行性分析報告的議案》；

　　本次董事會關于本次非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告將在股東大會召開前5個工作日在上海證券交易所網站披露。

　　該議案須提交2006年第一次臨時股東大會審議。

　　9票同意，0票反對，0票棄權。

　　六、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象非公開發行A股股票相關事宜的議案》；

　　為了合法、高效地完成公司本次非公開發行股票工作，擬提請股東大會授權董事會在有關法律法規范圍內全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜，包括但不限于：

　　1、授權董事會在法律法規和《公司章程》允許的范圍內，制定和實施本次向特定對象非公開發行A股股票的具體方案。

　　2、授權公司董事會決定并聘請參與本次向特定對象非公開發行A股股票的中介機構，簽署與本次非公開發行股票有關的一切協議和文件，包括但不限于保薦協議、聘用中介機構的協議等；

　　3、具體組織實施本次募集資金投資項目；

　　4、授權董事會依據本次發行情況對《公司章程》有關條款進行修改；

　　5、授權董事會在本次非公開發行A股股票完成后，辦理工商變更登記事宜；

　　6、在本次非公開發行A股股票完成后，辦理本次非公開發行股票在上海證券交易所的上市事宜；

　　7、如國家相關主管部門對于非公開發行股票有新的規定，授權董事會根據新規定對非公開發行股票方案進行調整；

　　8、授權董事會辦理與本次非公開發行A股股票有關的其他一切事宜。

　　本授權自股東大會審議通過后12個月內有效。

　　該議案須提交2006年第一次臨時股東大會審議。

　　9票同意，0票反對，0票棄權。

　　七、審議通過了《關于控股子公司云南金鼎鋅業有限公司收購資產的議案》；

　　同意控股子公司云南金鼎鋅業有限公司與蘭坪縣礦業開發總公司簽訂《資產轉讓協議》。將礦業公司所屬全部固定資產、土地使用權、金頂跑馬坪鉛鋅礦采礦權整合到金鼎鋅業。轉讓總價款經買賣雙方充分協商一致確定為240，863，935.00元，其中資產165，296，635.00元，采礦權為75，567，300.00元。

　　詳見《四川宏達股份有限公司關于控股子公司收購資產的公告》

　　9票同意，0票反對，0票棄權。

　　八、審議通過了《關于增加經營范圍及修改公司章程的議案》；

　　為提高企業的經濟效益，做強綜合利用的環保綠色產業，公司將從生產電解鋅后的渣中提煉銅、鎘等金屬材料，因此公司在經營范圍中增加金屬材料（提煉）內容。

　　因公司增加經營范圍，需要對公司章程部分條款作相應修改。

　　原公司章程第二章 第十三條 經依法登記，公司的經營范圍是：

　　工業硫酸、普通過磷酸鈣、復合肥、鋅錠、氧化鋅、硝酸鉀、氯化銨、氟硅酸鈉、塑料紡織袋、硫酸鉀、磷酸二氫鉀、磷酸氫鈣、磷銨生產銷售，建工建材、化工原料批發零售，飲食娛樂，礦產品(國家限制經營的除外)銷售，經營本企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務（國家組織統一聯合經營的出口商品除外）；經營本企業和本企業成員企業生產所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務（國家實行核定公司經營的進口商品除外）；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務；甘洛縣新915- I、新915- I I、埃岱鉛鋅礦探礦、采礦。（以上經營范圍國家限制或禁止經營的除外，應取得行政許可的，必須取得相關行政許可后，按照許可的事項開展生產經營活動）

　　修改后公司章程第二章 第十三條 經依法登記，公司的經營范圍是：

　　工業硫酸、普通過磷酸鈣、復合肥、鋅錠及其相關金屬材料（提煉）、氧化鋅、硝酸鉀、氯化銨、氟硅酸鈉、塑料紡織袋、硫酸鉀、磷酸二氫鉀、磷酸氫鈣、磷銨生產銷售，建工建材、化工原料批發零售，飲食娛樂，礦產品(國家限制經營的除外)銷售，經營本企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務（國家組織統一聯合經營的出口商品除外）；經營本企業和本企業成員企業生產所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務（國家實行核定公司經營的進口商品除外）；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務；甘洛縣新915- I、新915- I I、埃岱鉛鋅礦探礦、采礦。（以上經營范圍國家限制或禁止經營的除外，應取得行政許可的，必須取得相關行政許可后，按照許可的事項開展生產經營活動）

　　公司章程其他條款不變。

　　該議案須提交2006年第一次臨時股東大會審議，經營范圍修改后以工商登記為準。

　　9票同意，0票反對，0票棄權。

　　九、審議通過了《關于召開公司2006年第一次臨時股東大會的提案》。

　　同意公司于2006年7月18日召開2006年第一次臨時股東大會， 詳見《公司關于召開2006年第一次臨時股東大會的通知》。

　　9票同意，0票反對，0票棄權。

　　十、其他說明：

　　1、《關于前次募集資金使用情況的說明》和華證會計師事務所有限公司出具的《前次募集資金使用情況的專項審核報告》已經公司第四屆董事會第二次會議（2005年6月9日）及公司2005年第一次臨時股東大會審議通過。有關內容請查閱于2005年6月11日刊登在《上海證券報》上的《四川宏達股份有限公司第四屆董事會第二次會議決議公告》、《四川宏達股份有限公司前次募集資金使用情況的專項審核報告》，于2005年7月19日刊登在《上海證券報》上的《四川宏達股份有限公司2005年度第一次臨時股東大會決議公告》。

　　特此公告。

　　四川宏達股份有限公司董事會

　　2006 年6月30日

　　證券簡稱：宏達股份 證券代碼：600331公告編號：臨2006－016

　　四川宏達股份有限公司

　　第四屆監事會第六次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　四川宏達股份有限公司第四屆監事會第六次會議于2006年6月30日在宏達大廈28樓會議室召開。應到監事3人，實到監事3人，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由監事會召集人王保林先生主持，經與會監事認真審議，一致通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關于公司放棄申請可轉換公司債券發行方案的議案》；

　　3票同意，0票反對，0票棄權。

　　二、審議通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》；

　　3票同意，0票反對，0票棄權。

　　三、逐項審議通過了《關于公司非公開發行A股股票發行方案的議案》；

　　(一)本次發行股票的類型和面值

　　(二)本次發行股票的數量

　　(三)發行對象及認購方式

　　(四)發行方式

　　(五) 發行價格及定價依據

　　1、發行價格： 2、定價依據：

　　(六) 股份限售期

　　(七)上市地點

　　(八)募集資金用途

　　(九)關于本次發行有關決議的有效期

　　本次向特定對象非公開發行A股股票議案尚須經公司2006年第一次臨時股東大會審議通過并報中國證券監督管理委員會核準后方可實施。

　　3票同意，0票反對，0票棄權

　　四、審議通過了《關于非公開發行股票涉及重大關聯交易的公告》；

　　3票同意，0票反對，0票棄權。

　　五、審議通過了《關于本次非公開發行A股股票募集資金運用可行性分析報告的議案》；

　　3票同意，0票反對，0票棄權。

　　六、審議通過了《關于控股子公司云南金鼎鋅業有限公司收購資產的議案》；

　　3票同意，0票反對，0票棄權。

　　七、審議通過了《關于增加經營范圍及修改公司章程的議案》；

　　3票同意，0票反對，0票棄權。

　　特此公告。

　　四川宏達股份有限公司監事會

　　2006年6月30日

　　證券代碼：600331 證券簡稱：G 宏 達 編號：臨 2006-017

　　四川宏達股份有限公司

　　非公開發行股票涉及重大關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　本次發行為向特定對象非公開發行股票，發行股票總數不超過12，000萬股(含12，000萬股)，發行價格為本次董事會決議公告前20 個交易日公司A 股收盤價的算術平均值的90%。特定的發行對象為公司大股東什邡宏達發展有限公司（以下簡稱“宏達發展”），宏達發展以現金認購本公司本次發行股份。本次非公開發行股票的鎖定期按中國證監會有關規定執行，即宏達發展認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。

　　提請投資者注意的事項

　　本次發行大股東宏達發展認購股份屬重大關聯交易，尚需本公司股東大會的審議批準，并報中國證監會核準。同時，由于宏達發展本次認購股份行為觸發要約收購義務，宏達發展將申請豁免要約收購義務，股東大會審議批準后尚需獲得中國證監會批準豁免宏達發展的要約收購義務。關聯方宏達發展和四川平原實業發展有限公司將在股東大會上對相關議案予以回避表決，放棄對相關議案的投票權。

　　一、本次關聯交易概述

　　（一）本次關聯交易基本情況

　　本次非公開發行股票總數不超過12，000萬股(含12，000萬股) ，發行價格為本次董事會決議公告前20 個交易日公司A 股收盤價的算術平均值的90%。

　　本次發行為向特定對象非公開發行股票，特定的發行對象為公司大股東什邡宏達發展有限公司。本次非公開發行股票的鎖定期按中國證監會有關規定執行，即宏達發展認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。

　　宏達發展以現金認購本公司本次發行股份，本次發行前持有公司股票11，200萬股，占公司總股本的26.92%，本次發行完成后宏達發展持有本公司股票不超過23，200萬股（含23，200萬股），持股比例不超過43.28%（含43.28%）。

　　由于宏達發展是本公司控股股東，為存在控制關系的關聯方，因此，宏達發展本次認購股份行為構成與本公司的關聯交易。

　　參加本次董事會審議的關聯董事劉滄龍先生、劉漢先生回避了對此議案的表決，7名非關聯董事一致同意本次關聯交易事項。在股東大會審議該項議案時，與該關聯交易有利害關系的關聯股東在股東大會將不參與對議案的表決。

　　宏達發展本次認購股份行為屬于重大關聯交易，尚需本公司股東大會的審議批準，并報中國證監會核準。同時，由于宏達發展本次認購股份行為觸發要約收購義務，董事會提請股東大會審議批準豁免宏達發展的要約收購義務，股東大會審議批準后尚需獲得中國證監會批準豁免宏達發展的要約收購義務。

　　（二）關聯方介紹

　　宏達發展為本公司第一大股東，公司的發起人之一，本公司董事長劉滄龍是其實際控制人，持有其99.6%的股份。截至本次發行前宏達發展持有公司股票11，200萬股，占公司總股本的26.92%。宏達發展的前身為什邡縣民主磷肥廠，成立于1979年10月；1990年9月什邡縣民主磷肥廠更名為什邡縣民主磷肥總廠；1992年1月更名為四川省宏達聯合化工總廠；1999年5月，四川省宏達聯合化工總廠進行整體改制，更名為什邡宏達發展有限公司，注冊資本為3，000萬元人民幣。法定代表人鄧真光，注冊地址為四川省什邡市民主鎮，經營范圍為項目投資、股權投資、高新技術產業投資及投資咨詢；有色金屬原料、化工原料、建筑材料、農副產品、機電產品的銷售。

　　宏達發展與公司第二大股東四川平原實業發展有限公司屬人員關聯企業，即宏達發展的控股股東劉滄龍與四川平原實業發展有限公司控股股東劉漢系堂兄弟關系。

　　四川平原實業發展有限公司持有本公司股票6，691.84萬股，占總股本的16.09%，該公司成立于1994年5月9日，注冊資本為3，000萬元人民幣，本公司副董事長劉漢持有其50%的股份，法定代表人常冀軍，注冊地址為四川省廣漢市西外鄉政府內，主營業務為項目投資、股權投資、高新技術產業投資、計算機軟硬生產銷售、化工原料、建筑材料、農副林產品等的銷售。

　　二、發行方案主要內容及發行定價的公允性

　　(一) 本次非公開發行方案主要內容

　　1、本次發行股票的數量

　　本次發行的股份數量不超過12，000萬股(含12，000萬股)，在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與主承銷商協商確定最終發行數量。

　　2、發行對象及認購方式

　　本次發行為向特定對象非公開發行A股股票，特定對象為公司第一大股東宏達發展。宏達發展以現金認購本次非公開發行的全部股票。

　　3、發行方式

　　擬采用非公開發行的方式，在本次發行申請經中國證監會核準發行后的六個月內選擇時機向第一大股東宏達發展非公開發行股票。

　　4、發行價格

　　本次公司向特定對象非公開發行A股股票采用與特定對象協議確定發行價格，發行價格為本次董事會決議公告日前20 個交易日公司A 股收盤價的算術平均值的90%（14.69×90%＝13.22元）。

　　5、股份限售期

　　什邡宏達發展有限公司認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。

　　（二）發行定價的公允性

　　1、定價依據

　　（1）發行價格不低于最近一期經審計的公司每股凈資產；

　　（2）本次募集資金使用項目的資金需求量及項目資金使用安排；

　　（3）公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷；

　　（4）與特定對象協商確定。

　　2、發行定價的公允性

　　（1）本次非公開發行股票的定價符合《公司法》第一百二十八條、第一百三十六條的相關規定，符合《中華人民共和國證券法》關于非公開發行股票的相關規定，符合中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條的規定。

　　（2）在審議本次非公開發行方案，包括發行定價的董事會上，參加本次董事會審議的關聯董事劉滄龍、劉漢回避了對該相關議案的表決，該相關議案的表決由7名非關聯董事作出。關聯方宏達發展和四川平原實業發展有限公司將在股東大會上對該相關議案予以回避表決，放棄對該相關議案的投票權。該相關議案的審議和表決符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

　　三、本次非公開發行股票對本公司的影響

　　（一）本次發行對公司持續發展的影響

　　1、公司上市以來資產規模迅速擴大，經營業績不斷提高，股東獲得了較好的回報。但公司的股權結構不甚合理，大股東持股比例偏低。宏達發展增持公司的股票，提高持股比例，可以增強其持股信心，有效防范股權分置改革后可能出現的惡意收購行為，保證公司經營管理的穩定，有利于公司保持長期、持續、健康的發展。

　　2、公司首次發行的募集資金投資項目投產后，為進一步提高本部有色和磷化工業務的產能，降低消耗，保護環境，利用自有資金多次進行了技改，導致公司流動資金嚴重不足。加之從2004年開始，電解鋅主要原材料鋅精礦價格及磷化工磷礦石價格大幅飆升，且需先預付采購款或定金，使公司流動資金缺口越來越大，造成公司本部去年電解鋅產量只達到生產能力的30％，開工率嚴重不足。并且由于鋅精礦價格波動巨大，因流動資金嚴重不足，公司長單采購及低價采購非常困難，嚴重影響公司本部的經營業績。從長遠來說，本次募集資金到位后，由于公司資金實力增強，一直困擾公司的資金“瓶頸”將得以解決，原材料采購問題將得以解決，公司現有的產能將得以充分發揮，公司盈利能力將進一步增強。

　　3、本次募集資金擬投入公司主營業務電解鋅深加工鋅合金項目，提高了產品的科技含量，產品附加值增加，將有助于公司進一步優化公司產品結構，發揮公司的資源優勢，做優做強公司主業，有利于提高公司的市場競爭力，增強公司持續發展能力，形成新的利潤增長點，給投資者以穩定、豐厚的回報。

　　（二）本次發行對公司法人治理結構的影響

　　本次發行完成后，公司法人治理結構不會有任何變化，公司仍將保持其人員、資產、財務以及在采購、生產、銷售、知識產權等無形資產等各個方面的完整性和獨立性，保持與宏達發展及其他關聯方之間在人員、資產、財務方面的分開。本次發行對公司的董事會、監事會以及管理層均不存在實質性影響。

　　（三）本次發行對本公司財務狀況的影響

　　1、對資產負債狀況的影響

　　本次非公開發行將增加不超過12，000萬股股票，募集資金15.86億元（未扣除發行費用），公司的總股本將增至53，600萬股，以公司2006年一季度財務報告數據為基礎進行測算，公司每股凈資產將從2.53元，增加至4.92元，增幅約為94％。根據公司本次募集資金的使用計劃，歸還部分銀行借款后，公司的資產負債率將大幅下降。因此，本次發行募集資金到位后，將有力的增強公司的資金實力，改善財務狀況，降低可能出現的信貸風險。

　　2、對經營業績的影響

　　（1）本次關聯交易實施后，在經營業績既定的情況下，公司今年每股收益將攤薄22％，但本次募集資金到位后，歸還部分銀行借款后，公司將減少利息支出，年節約財務費用1，755萬元，將使得公司利潤有所增加。同時，公司大股東和公司經營管理層承諾，本次發行完成后，在新增股本的情況下，公司2006年度的每股收益（全面攤薄）在上年基礎上增長率不低于20%，若低于20%，大股東用現金補足。

　　（2）從長期看，本次募集資金到位后大部分資金將投入鋅合金項目，有利于增加公司的利潤來源，提高經營業績；其次，部分資金用于補充流動資金，將解決公司流動資金不足造成購買不到充足的原材料，產能不能發揮的問題，有利于進一步發揮電解鋅和磷化工的產能，增加銷售收入及盈利能力；同時，部分資金用于償還銀行借款，有利于降低信貸風險，改善公司的財務狀況，減少財務成本，提高經營業績。

　　綜上所述，本次關聯交易符合公司既定的發展戰略，有助于公司進一步發揮資源優勢，擴大生產規模，做優做強公司主業；有利于公司提高公司的核心競爭力能力，增強公司的資金實力，降低信貸風險，調整負債結構，減少財務成本，提高經營業績。因此，本次關聯交易完成后有利于公司經營管理的穩定，有利于公司的長遠發展，最大限度地保障了全體股東的合法權益。

　　四、獨立董事的意見

　　本公司事前就上述涉及的關聯交易通知了獨立董事，提供了相關資料并進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認可，認為本次非公開發行股票的發行方案切實可行；獨立董事認真審核本次非公開發行涉及的關聯交易后，同意將上述事項提交董事會審議。獨立董事在認真審核公司本次非公開發行股票的發行方案后，認為本次發行涉及的關聯交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益；獨立董事認為本次非公開發行股票涉及的關聯交易事項的表決程序是合法的，公司關聯董事就相關的議案表決進行了回避，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

　　四川宏達股份有限公司董事會

　　2006年6月30日

　　證券代碼：600331 證券簡稱：G 宏 達 編號：臨 2006-018

　　四川宏達股份有限公司

　　關于控股子公司收購資產的公告

　　特別提示本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對本公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●交易內容：四川宏達股份有限公司（簡稱宏達股份）控股子公司云南金鼎鋅業有限公司（簡稱金鼎鋅業）現金240，863，935.00元收購蘭坪縣礦業開發總公司（簡稱礦業公司）資產及采礦權；

　　●根據上海證券交易所《股票上市規則》及《公司章程》的相關規定，本次交易已經本公司第四屆董事會第九次會議審議通過，不需股東大會審議批準。本次交易不屬于關聯交易；

　　●本次交易對公司持續經營能力、損益及資產狀況產生積極影響，符合公司和全體股東利益。

　　本次資產收購將進一步提高金鼎鋅業的資源儲量，將使金鼎鋅業的采礦、選礦規模進一步擴大，采礦、選礦能力進一步增強，進一步提高公司的盈利能力，從而有利于宏達股份的持續發展。

　　一、交易概述

　　2006年6月30日，經第四屆董事會第九次會議審議通過，金鼎鋅業與礦業公司簽訂了《資產轉讓協議》。根據云南省人民政府2003年7月2日《關于蘭坪鉛鋅礦開發問題的專題會議紀要》精神以及資源整合必須實現一礦一主、一個公司一個法人的原則，將礦業公司所屬全部固定資產、土地使用權、金頂跑馬坪鉛鋅礦采礦權整合到金鼎鋅業。轉讓總價款經買賣雙方充分協商一致確定為240，863，935.00元，其中資產165，296，635.00元，采礦權為75，567，300.00元。

　　本次交易標的產權清晰，不構成中國證監會規定的重大資產出售行為，亦不屬于關聯交易。

　　二、交易雙方介紹

　　1、資產轉讓方介紹：

　　名稱： 蘭坪縣礦業開發總公司

　　注冊地址： 蘭坪縣城振業路17號

　　法定代表人：鹿輝陽

　　注冊資本： 505萬元

　　經營范圍： 鉛鋅礦采、銷

　　工商注冊號：5333251000016

　　2、資產受讓方介紹：

　　名稱： 云南金鼎鋅業有限公司

　　注冊地址： 蘭坪縣金頂鎮文興村

　　法定代表人：楊騫

　　注冊資本： 97322萬元

　　經營范圍： 有色金屬及其產成品、半成品、礦產品的地勘、測量、采礦、選礦、冶煉、加工及自產自銷。工程施工與安裝，機、電、汽設備備品備件加工及自產自銷。建筑材料，化工產品（不含管理商品），農副產品（含糧油零售）的自產自銷，代購、代銷、加工服務（以上經營范圍中涉及國家專項審批的，憑有效的《許可證》、《資質證》開展生產經營）。

　　工商注冊號：5333251000458

　　三、交易標的情況介紹

　　本次收購資產的標的為：礦業公司擁有的固定資產、土地使用權及金頂跑馬坪鉛鋅礦山采礦權。

　　本次收購的跑馬坪鉛鋅礦區地處怒江傈僳族自治州蘭坪白族普米族自治縣金頂鎮境內，其礦區與蘭坪鉛鋅礦相鄰。礦石氧化程度低，除有少量混合礦外，全為硫化礦，礦石可選性能好。2003年10月，云南省為了對蘭坪縣金頂鉛鋅礦資源進行整合，礦山一直未進行開采，處于停工狀態。該礦山保有礦石資源儲量1013.5萬噸，其中鋅金屬量81.5076萬噸，鉛金屬量7.3137萬噸。

　　該采礦權不存在抵押、置押及其他爭議情況。

　　四、交易合同的主要內容及定價政策

　　(一)交易內容：

　　1、金鼎鋅業購買礦業公司擁有的固定資產、土地使用權及金頂跑馬坪鉛鋅礦山采礦權。

　　2、本次收購的礦業公司資產經北京中鋒資產評估有限責任公司進行評估，并出具中鋒評報字（2006）第030號資產評估報告書。本次評估的基準日為2005年12月31日，評估采用了重置成本法，評估結果匯總如下：

　　單位：人民幣萬元

　　3、本次收購的礦業公司金頂跑馬坪鉛鋅礦山采礦權，經北京中鋒資產評估有限責任公司進行評估，并出具中鋒評報字（2004）第104號評估報告書。確定委托評估的采礦權評估價值為：7556.73萬元，大寫人民幣柒仟伍佰伍拾陸萬柒仟叁佰元。

　　(二)轉讓總價款及付款方式

　　1、本著互惠互利、有利于大礦開發的原則，經雙方友好協商一致確定本次轉讓價款為人民幣240，863，935.00元，其中采礦權為75，567，300.00元，其他資產為165，296，635.00元。

　　2、上述股權轉讓款項的支付方式為：

　　資產轉讓協議成交價款由金鼎鋅業以現金方式支付給礦業公司，于2006年12月31日前付清。

　　五、交易對公司的影響

　　本次資產收購將進一步提高金鼎鋅業的資源儲量，將使金鼎鋅業的采礦、選礦規模進一步擴大，采礦、選礦能力進一步增強，進一步提高公司的盈利能力，從而有利于宏達股份的持續發展。

　　六、獨立董事的意見

　　獨立董事倉玲女士、伍小泉先生、劉資甫先生對本次收購發表意見如下：

　　宏達股份控股子公司金鼎鋅業收購礦業公司擁有的固定資產、土地使用權及金頂跑馬坪鉛鋅礦山采礦權，其轉讓標的、交易雙方的主體資格均符合法律、法規及《公司章程》規定。本次采資產收購嚴格遵守國家有關法律、法規及規章的規定，采礦權收購的價格及定價依據是地礦管理部門認可，報相關部門確認后的結果作為雙方交易的價格。沒有損害全體股東特別是中小股東的利益。本次股權轉讓的決策程序符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規和本公司章程的規定。

　　七、備查文件目錄

　　1、四川宏達股份有限公司第四屆第九次董事會議決議；

　　2、四川宏達股份有限公司獨立董事意見；

　　3、金鼎鋅業與礦業公司簽署的《資產轉讓協議》；

　　特此公告。

　　四川宏達股份有限公司董事會

　　2006年6月30日

　　四川宏達股份有限公司獨立董事

　　關于控股子公司云南金鼎鋅業有限公司購買資產的獨立意見

　　根據中國證監會《上市公司治理準則》、《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》以及《公司章程》的有關規定，作為四川宏達股份有限公司獨立董事，對公司第四屆第八次董事會議審議的《關于控股子公司云南金鼎鋅業有限公司收購資產的議案》，發表意見如下：

　　我們認為，宏達股份控股子公司金鼎鋅業購買礦業公司擁有的固定資產、土地使用權及金頂跑馬坪鉛鋅礦山采礦權，其轉讓標的、交易雙方的主體資格均符合法律、法規及《公司章程》規定。本次采資產收購嚴格遵守國家有關法律、法規及規章的規定，采礦權收購的價格及定價依據是地礦管理部門認可，報相關部門確認后的結果作為雙方交易的價格。沒有損害全體股東特別是中小股東的利益。本次股權轉讓的決策程序符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規和本公司章程的規定。

　　獨立董事（簽署）：倉玲、伍小泉、劉資甫

　　2006年6月30日

　　證券代碼：600331 證券簡稱：G 宏 達 編號：臨 2006-019

　　四川宏達股份有限公司

　　關于公司住所變更的公告

　　特別提示本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對本公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　接什邡市人民政府（什府函[2006]20號）關于云西鎮、民主鎮行政區域調整的通知。經什邡市委、市政府研究并上報德陽市人民政府、四川省人民政府批準同意，決定撤銷云西鎮、民主鎮建制，并以原云西鎮和民主鎮的所有行政區域新組建師古鎮。公司住所由原什邡市民主鎮變更為什邡市師古鎮，現公司營業執照住所變更登記已辦理完畢。

　　特此公告。

　　四川宏達股份有限公司董事會

　　2006年6月30日

　　證券代碼：600331 證券簡稱：G 宏 達 編號：臨 2006-020

　　四川宏達股份有限公司

　　召開2006 年第一次臨時股東大會通知

　　特別提示本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對本公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、召開會議基本情況

　　1、召開時間

　　現場會議召開時間為：2006 年7月18日下午2：50；

　　通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2006年7月18日9:30－11:30，13:00－15:00。

　　2、召開地點：四川省什邡市宏達金橋大酒店2樓會議室

　　3、召集人：本公司董事會

　　4、召開方式：采用會議現場投票和網絡投票相結合的表決方式。公司將同時通過上海證券交易所交易系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種，同一表決權出現重復表決的，以第一次表決結果為準。

　　5、出席對象

　　（1）2006年7月14日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；

　　（2）本公司董事、監事和高級管理人員；

　　（3）本公司股東可以委托代理人出席本次股東大會并參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

　　6、提示公告

　　公司將于2006年7月11日就本次臨時股東大會發布提示公告。

　　二、會議審議事項

　　1、提案名稱：

　　（1）審議《關于公司放棄申請可轉換公司債券發行方案的議案》；

　　（2）審議《關于公司符合向特定對象非公開發行A股股票條件的議案》；

　　（3）逐項審議《關于公司向特定對象非公開發行A股股票發行方案的議案》；

　　事項1、本次發行股票的類型和面值

　　事項2、本次發行股票的數量

　　事項3、發行對象及認購方式

　　事項4、發行方式

　　事項5、發行價格及定價依據

　　事項6、股份限售期

　　事項7、上市地點

　　事項8、募集資金用途

　　事項9、關于本次發行有關決議的有效期

　　（4）審議《關于非公開發行股票涉及重大關聯交易的公告》；

　　（5）審議《關于本次向特定對象非公開發行A股股票募集資金運用可行性分析報告的議案》；

　　（6）審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案》；

　　（7）審議《關于增加經營范圍及修改公司章程的議案》。

　　2、披露情況：

　　有關上述議案的相關董事會公告、關聯交易公告刊登在2006年7月3日的《上海證券報》和《證券日報》。董事會關于本次向特定對象非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告將在股東大會召開前5個工作日在上海證券交易所網站披露。

　　3.特別強調事項：

　　本次非公開發行A股股票的方案須經公司股東大會審議通過，并報中國證券監督管理委員會核準后實施。

　　上述第（3）項議案中的事項1至事項9均作為獨立議案分別表決。在審議上述第（3）項議案中的事項1至事項9項時，有利害關系的關聯股東將回避表決，第(3)項議案中的事項1至事項9需要獲得除關聯股東外的與會股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　三、現場股東大會會議登記方法

　　1、登記方式：

　　（1）個人股東應出示本人身份證、持股憑證和證券賬戶卡；個人股東委托他人出席會議的，受托人應出示本人身份證、委托人身份證復印件、授權委托書、持股憑證和證券賬戶卡。

　　（2）法人股東出席會議的，應出示法定代表人身份證、法人股東單位的營業執照復印件和持股憑證；法人股東委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的營業執照復印件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　　（3）異地股東可以傳真方式登記。

　　2、登記時間：2006年7月17日 (9:30－11:30，13:30－17:00)

　　3、登記地點：四川省成都市錦里東路宏達大廈28樓

　　四、參與網絡投票股東的投票程序

　　1、投票起止時間：通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2006年7月18日9:30～11:30，13:00～15:00。

　　2、投票方法：

　　在本次股東會議上，公司將向公司股東提供網絡投票平臺，公司股東可以通過上海證券交易所交易系統參加網絡投票。

　　3、采用網絡投票的程序

　　（1）投票代碼與投票簡稱

　　滬市掛牌投票代碼：738331，滬市掛牌股票簡稱：宏達投票

　　（2）具體程序

　　①買賣方向為買入投票；

　　②在“委托價格”項下填報相關股東會議議案序號，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依此類推。每一議案應以相應的價格分別申報。如下表：

　　③在“委托股數”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。

　　④對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　五、其它事項

　　1、會議聯系方式：

　　聯系電話：(028)86141081

　　聯系傳真：(028)86140372

　　聯系人： 劉洪

　　聯系地址：成都市錦里東路2號宏達大廈

　　2、會議費用：出席會議人員食宿、交通費自理

　　3、網絡投票系統異常情況的處理方式：網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

　　特此公告

　　附件：授權委托書

　　四川宏達股份有限公司董事會

　　2006年6月30日

　　授權委托書

　　茲委托 先生/女士代表本人參加四川宏達股份有限公司2006年度第一次臨時股東大會，并授權其全權行使表決權。如委托人未對投票做明確指示，則視為受托人有權按照自己的意思進行表決。

　　注：請在相應的表決意見項下劃"√"。

　　股東賬戶號碼：

　　持股數：

　　委托人身份證號碼(法人股東營業執照號碼)：

　　受托人(簽字)：

　　受托人身份證號碼：

　　委托人簽字(法人股東加蓋公章)：

　　委托日期：2006年 月 日