四維瓷業股權分置改革說明書（摘要）

　　證券代碼：600145 證券簡稱：四維瓷業(資訊 行情 論壇)

　　重慶四維瓷業（集團）股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：華西證券有限責任公司 金元證券有限責任公司

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東 之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本公司第一大股東青海中金創業將其所持有的四維瓷業9，940萬股社會法人股，占總股本的28.69%，全部質押給北京華夏創富投資管理有限公司，并已辦理完質押登記手續。北京華夏創富投資管理有限公司已出具解除質押的同意函，同意在四維瓷業進行股改網絡投票之前解除青海中金創業投資有限公司所持有的四維瓷業部分股份的質押，具體解除質押的股份數量以確保足以依據股改方案向四維瓷業之流通股東支付相應的對價為準。

　　第二大股東重慶輕紡控股(集團)公司持有的本公司96，457，285股股份中，48，220，000股股份被質押，其中：29，020，000股質押給招商銀行(資訊 行情 論壇)股份有限公司重慶上清寺支行(占國家股的30.08%，占總股本的8.37%)；19，200，000股質押給華夏銀行(資訊 行情 論壇)股份有限公司重慶解放碑支行(占國家股的19.90%，占總股本的5.54%)，質押期限均為從2005年10月27日起至2006年10月27日止，并已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完相關手續。

　　第三大股東重慶萬吉實業發展有限公司將其所持有的本公司18，635，047股法人股(占公司總股本的5.38％)全部質押給兵器財務有限責任公司。兵器財務有限責任公司已出具解除質押的同意函，同意在四維瓷業進行股改網絡投票之前解除重慶萬吉實業發展有限公司所持有的四維瓷業部分股份的質押，具體解除質押的股份數量以確保足以依據股改方案向四維瓷業之流通股東支付相應的對價為準。

　　其他非流通股股東所持有的股份均不存在權屬爭議、質押、凍結等可能影響本次股權分置改革方案實施的情形。但由于距方案實施日尚有一段時間，其他非流通股股東執行對價安排的股份仍可能面臨質押、凍結的情況，從而影響本次股權分置改革方案的實施。

　　鑒于重慶輕紡控股(集團)公司持有的不存在被質押、凍結或其他權屬爭議的股份為48，237，285股，大于執行本次對價安排所需的13，564，306股，因此，該等股份質押情況不影響本公司本次股權分置改革方案的實施。

　　如青海中金和重慶萬吉實業發展有限公司所持股份的解質工作不能順利進行，將對本次改革產生不利影響。如果上述公司所持用于執行對價安排的股份的質押無法解除，以至于非流通股股東無法執行對價安排，且在股權分置改革相關股東會議開始投票前未能解決的，本公司此次股權分置改革將宣布終止。

　　若本公司其他非流通股股東持有的四維瓷業股份發生質押、凍結的情形，以致無法執行對價安排時，本公司將督促非流通股股東盡快予以解決，如果方案實施前仍未解決，本公司此次股權分置改革將宣布終止。

　　3、根據《公司法》的規定，公司將未分配利潤定向派送須經公司股東大會批準。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，公司股權分置改革方案須經相關股東會議審議。鑒于本次未分配利潤定向派送是本次股權分置改革方案不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東。因此公司董事會決定將審議未分配利潤定向派送議案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年度第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議，并將未分配利潤定向派送議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決。臨時股東大會的股權登記日和相關股東會議的股權登記日為同一日。

　　4、由于本次股權分置改革涉及未分配利潤定向派送，四維瓷業的財務報告應該經過會計師事務所審計，若公司2006年度第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議前5個工作日不能取得2006年1-6月審計報告，公司將申請本次會議延期。

　　5、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，本公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變動。

　　6、本公司股權登記日在冊的流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參加會議、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　7、本次股權分置改革方案的實施，是以中國證監會出具《關于<重慶四維瓷業（集團）股份有限公司上市公司收購報告書>無異議函》為前提，目前上述收購、審批事宜正在辦理之中，若在此次會議前取得無異議函，則股權分置改革方案將按本說明書所述執行。

　　8、鑒于本次股權分置改革方案與上市公司收購相關，在取得中國證監會出具的無異議函后，董事會將發出召開第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議公告，具體時間另行通知。

　　9、股權分置改革是解決我國股權分置問題的創新方式探索，在尚處于初級階段和發展過程中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險；二級市場股票價格受本公司情況、股票供求關系、宏觀經濟走勢、國家相關政策以及投資者心理等多種因素的影響，本公司存在股票價格較大幅度波動的風險。本公司董事會特別提請投資者充分關注。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　1、送股：本公司全體非流通股股東，以其持有的部分股份向流通股股東執行對價安排，方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每持有10股獲付1.0股股份。

　　2、未分配利潤定向派送：以公司股權分置改革方案實施之股權登記日流通股股數為基數，公司以2006年1-6月經審計的財務報告中列示的未分配利潤進行分配，向方案實施之股權登記日在冊的流通股股東每10股定向送紅股2.5股（共送股31，185，000股，其中：非流通股東按照權益比例應獲得的紅股數為19，958，400股，流通股東按照權益比例應獲得的紅股數為11，226，600股）并向方案實施之股權登記日在冊的流通股股東定向派送現金1，248，398元。向流通股股東派發現金的目的用于繳納公司派送產生的相應稅款。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、全體非流通股股東均承諾，將遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定，履行法定承諾義務。

　　2、非流通股股東特別承諾事項

　　為了進一步保護流通股股東利益，積極穩妥解決股權分置問題，相關非流通股東作出以下特別承諾：

　　（1）非流通股東成都干道建設綜合開發總公司對價由青海中金代為支付。本次股改完成后，被代付對價的成都干道建設綜合開發總公司在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得青海中金的同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　（2）青海中金將在2006年至2008年度股東大會上提議并贊同公司以現金分紅方式或以現金分紅并送股或轉增股本方式進行分配，分紅比例將不低于當年實現的可供投資者分配利潤(不計年初未分配利潤)的30%。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　鑒于本次股權分置改革方案與上市公司收購相關，在取得中國證監會出具的無異議函后，董事會將發出召開第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議公告，具體時間另行通知。四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司將申請公司股票自2006年7月3日起停牌，最晚于2006年7月13日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年7月12日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年7月12日之前公告協商確定的股權分置改革方案，公司董事會將刊登公告宣布取消本次股權分置改革相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；或者與上交所進行協商并取得其同意后，董事會將申請延期公告溝通結果及舉行本次股權分置改革相關股東會議，具體延期時間將視與上交所的協商結果而定。

　　4、本公司董事會將申請自本次相關股東會議股權登記日的下一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：023-61088888

　　傳真：023-61088999

　　電子信箱：swelldm@swell.com.cn

　　公司網站：http://www.swell.com.cn

　　證券交易所網站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　（1）送股：本公司全體非流通股股東，以其持有的部分股份向流通股股東執行對價安排，方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每持有10股獲付1.0股股份。

　　（2）未分配利潤定向派送：以公司股權分置改革方案實施之股權登記日流通股股數為基數，公司以2006年1-6月經審計的財務報告中列示的未分配利潤進行分配，向方案實施之股權登記日在冊的流通股股東每10股定向送紅股2.5股（共送股31，185，000股，其中：非流通股東按照權益比例應獲得的紅股數為19，958，400股，流通股東按照權益比例應獲得的紅股數為11，226，600股）并向方案實施之股權登記日在冊的流通股股東定向派送現金1，248，398元。

　　（3）向流通股股東定向送紅股所涉及的未分配利潤31，185，000元中，流通股股東權益所占比例為36%，金額為11，226，600元，向流通股股東派發現金的目的用于繳納公司派送產生的相應稅款。

　　（4）以公司未分配利潤定向派送后，流通股股東按權益比例應得的股數加上方案實施之股權登記日在冊的流通股股數之和為基數計算，與送股合并計算，相當于流通股股東每10股獲送2.5股。

　　流通股東獲得的對價水平＝送股數＋未分配利潤定向派送中非流通股東按照權益比例應獲得的紅股數/（股權登記日流通股數＋未分配利潤定向派送中流通股東按照權益比例應獲得的紅股數）＝0.1＋19，958，400/（124，740，000＋11，226，600）＝0.25

　　本次股權分置改革方案實施后首個交易日，本公司非流通股股東持有的剩余非流通股股份即獲得上市流通權并按本說明書“非流通股股東的承諾事項”上市流通，流通股股東獲得的對價股份上市流通日詳見股權分置改革實施公告。

　　2、股票對價安排的執行方式

　　本方案的實施將嚴格按照《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的規定進行，由交易所和登記公司通過交易系統將非流通股股東支付的股票劃付給流通股股東。

　　3、執行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份上市流通預計時間表

　　5、改革方案實施后股份結構變動表（單位：股）

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　非流通股份在獲得上市流通權的同時，非流通股東須向流通股東安排對價，使得在股權分置改革后，流通股股東的市值不因股權分置改革遭受損失。

　　保薦機構認為，方案參與各方在充分尊重事實和市場規律的基礎上，綜合考慮流通股股東的權益和非流通股股東的承受能力、公司股本結構等因素，確定對價安排的方式和數額，本次改革遵循了市場化原則，對價安排合理。具體分析如下：

　　1、對價支付的理論依據

　　股權分置改革過程中，由于非流通股股東向流通股股東支付對價部分的股份馬上可以流通，使流通股的價值受到稀釋。

　　因此，改革股權分置前后，應該使流通股股東和非流通股股東持有股份的價值不發生損失，則滿足如下聯立方程式：

　　(F-B)×Px=F×W

　　(L+B)×Px=L×P

　　B=非流通股股東向流通股股東支付對價的股份數量；

　　F=非流通股數；

　　L=流通股股數；

　　P=股權分置時流通股的價格；

　　W=股權分置時非流通股價格=N×P；（N<1）

　　P×=改革股權分置后的股票價格；

　　N為股權分置狀態下非流通股對應的流通股價值的折價比例（N<1）。

　　解得：

　　F×L×(P-P×N)

　　B=———————————————————

　　F×（N×P）+L×P

　　將上式簡化得到：

　　F×L×（1-N）

　　B=———————————————————

　　F×N+L

　　換算成向每股流通股送股數（即上式除以流通股數量L）為：

　　F×(1-N)

　　B1=———————————————

　　F×N+L

　　股權分置狀態下，非流通股因流通性較差，每股價值相對流通股每股價值有一個折扣。按照上述公式，只要確定系數N，就可以直接測算出非流通股股東向流通股股東支付的對價。

　　考慮成熟資本市場非流通股相對流通股價值的折扣率（35%～40%左右），四維瓷業取對價公式中非流通股對流通股價值的折價比例系數N為0.69。

　　這樣，上述計算稀釋對價為：

　　F×L×(1-0.69)

　　B1=———————————————

　　F×0.69+L

　　將支付對價換算到非流通股對每股流通股的送股數：

　　F×(1-0.69)

　　B1=———————————————=0.25

　　F×0.69+L

　　其中：F= 221，760，000（股），為方案實施前非流通股股數

　　L= 124，740，000（股），為方案實施前流通股股數

　　依照價值不變法測算，送股比例應為流通股東每10股獲得2.5股。

　　2、保薦機構對對價安排的分析意見

　　聯合保薦機構認為：在本方案中，流通股股東每10股獲付2.5股，與理論對價安排相當。在輔以嚴格的承諾條款前提下，該對價方案能夠充分地保護流通股股東的利益。非流通股股東為使其持有的非流通股份獲得流通權，而向流通股股東做出的對價安排是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、全體非流通股股東均承諾，將遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定，履行法定承諾義務。

　　2、非流通股股東特別承諾事項

　　為了進一步保護流通股股東利益，積極穩妥解決股權分置問題，相關非流通股東作出以下特別承諾：

　　（1）非流通股東成都干道建設綜合開發總公司對價由青海中金代為支付。本次股改完成后，被代付對價的成都干道建設綜合開發總公司在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得青海中金的同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　（2）青海中金將在2006年至2008年度股東大會上提議并贊同公司以現金分紅方式或以現金分紅并送股或轉增股本方式進行分配，分紅比例將不低于當年實現的可供投資者分配利潤(不計年初未分配利潤)的30%。

　　3、有關承諾事項的履約方式、履約時間、履約能力分析及履約風險防范對策

　　（1）履約方式及履約時間

　　為履行上述鎖定期承諾，公司非流通股東（以下簡稱“相關承諾人”）均委托公司董事會在公司相關股東會議通過股權分置改革方案后、股票復牌前，向中國證券登記結算公司上海分公司申請辦理其所持原非流通股股份的流通鎖定事宜，結算公司將在限售期內對相應股份進行鎖定，直至股權分置改革的各承諾事項履行完畢。

　　（2）履約能力分析及履約風險防范對策

　　由于登記結算公司將在上海限售期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，相關承諾人在其對應的限售期內將無法通過交易所掛牌出售該部分股份，可以保證相關承諾人正常履約并能有效防范不能履約的風險。同時，保薦機構亦將履行持續督導權利，對公司和非流通股股東履行承諾的情況予以監督和指導。

　　4、承諾事項的違約責任

　　非流通股股東所做承諾具有法律效力。非流通股股東如有違反承諾造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，造成損失的，可依法要求賠償。

　　承諾人將嚴格履行在股權分置改革方案中做出的承諾，并對違約行為承擔相應的責任。

　　5、承諾人聲明

　　“本承諾人保證其不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、提出進行股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　1、提出股權分置改革動議的非流通股股東

　　公司全體非流通股股東青海中金創業投資有限公司、重慶輕紡控股（集團）公司、重慶萬吉實業發展有限公司、四川石油輸氣廣漢公用實業開發公司、重慶天和潔具有限公司、成都干道建設綜合開發總公司一致提出股權分置改革動議。

　　2、提出股改動議的非流通股股東持股情況

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例如下：

　　3、提出股改動議的非流通股股東所持股份存在權屬爭議、質押以及凍結的情況

　　截至本說明書公告日，青海中金創業將其所持有的四維瓷業9，940萬股社會法人股，占總股本的28.69%，全部質押給北京華夏創富投資管理有限公司，并已辦理完質押登記手續。北京華夏創富投資管理有限公司已出具解除質押的同意函，同意在四維瓷業進行股改網絡投票之前解除青海中金創業投資有限公司所持有的四維瓷業部分股份的質押，具體解除質押的股份數量以確保足以依據股改方案向四維瓷業之流通股東支付相應的對價為準。

　　公司第二大股東重慶輕紡控股(集團)公司持有的本公司96，457，285股股份中，48，220，000股股份被質押，其中：29，020，000股質押給招商銀行股份有限公司重慶上清寺支行(占國家股的30.08%，占總股本的8.37%)；19，200，000股質押給華夏銀行股份有限公司重慶解放碑支行(占國家股的19.90%，占總股本的5.54%)，質押期限均為從2005年10月27日起至2006年10月27日止，并已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完相關手續。

　　第三大股東重慶萬吉實業發展有限公司將其所持有的本公司18，635，047股法人股(占公司總股本的5.38％)全部質押給兵器財務有限責任公司，并已辦理完質押登記手續。兵器財務有限責任公司已出具解除質押的同意函，同意在四維瓷業進行股改網絡投票之前解除重慶萬吉實業發展有限公司所持有的四維瓷業部分股份的質押，具體解除質押的股份數量以確保足以依據股改方案向四維瓷業之流通股東支付相應的對價為準。

　　除上述股份質押和凍結情況外，其他非流通股股東所持公司股份權屬清晰，不存在權屬爭議、質押或凍結的情況。

　　控股股東青海中金承諾替成都干道建設綜合開發總公司代為執行對價安排。

　　四、股權分置改革可能涉及的風險及相應處理方案

　　（一）股權分置改革方案面臨審批不確定的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司對國有股份的處置需得到國有資產監督管理部門的批準，應當在網絡投票開始前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有資產處置，需報國有資產監督管理機構批準。本方案能否取得國有資產監督管理機構的批準存在不確定性。

　　本次股權分置改革方案的實施，是以中國證監會出具《關于<重慶四維瓷業（集團）股份有限公司上市公司收購報告書>無異議函》為前提，目前上述收購、審批事宜正在辦理之中，由于能否取得無異議函尚不能確定，如果最終沒有獲得證監會的無異議函，非流通股東將撤回本次股改動議，委托公司董事會重新制定改革方案，啟動股改程序。

　　（二）非流通股股東執行對價安排的股份被質押、凍結的風險

　　截至本說明書公告日，公司第一大股東青海中金創業將其所持有的四維瓷業9，940萬股社會法人股，占總股本的28.69%，全部質押給北京華夏創富投資管理有限公司，并已辦理完質押登記手續。

　　第二大股東重慶輕紡控股(集團)公司持有的本公司96，457，285股股份中，48，220，000股股份被質押。

　　第三大股東重慶萬吉實業發展有限公司將其所持有的本公司18，635，047股法人股(占公司總股本的5.38％)全部質押給兵器財務有限責任公司。

　　如青海中金和重慶萬吉實業發展有限公司所持股份的解質工作不能順利進行，將對本次改革產生不利影響。如果上述公司所持用于執行對價安排的股份的質押無法解除，以至于非流通股股東無法執行對價安排，且在股權分置改革相關股東會議開始投票前未能解決的，本公司此次股權分置改革將宣布終止。

　　重慶輕紡控股(集團)公司持有的不存在被質押、凍結或其他權屬爭議的股份為48，237，285股，大于執行本次對價安排所需的5，425，722股，該股份質押情況不影響本公司本次股權分置改革方案的實施。

　　若公司其他非流通股股東持有的四維瓷業股份發生質押、凍結的情形，以致無法執行對價安排時，公司將督促非流通股股東盡快予以解決，如果方案實施前仍未解決，本公司此次股權分置改革將宣布終止。

　　（三）無法按時取得2006年1-6月審計報告的風險

　　由于本次股權分置改革涉及未分配利潤定向派送，四維瓷業的財務報告應該經過會計師事務所審計，存在不能夠在公司2006年度第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議前5個工作日取得2006年1-6月審計報告的風險。

　　如不能按時取得2006年1-6月審計報告，公司將申請本次會議延期。

　　（四）無法得到相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需要參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能性。

　　改革方案如果未獲得相關股東會議表決通過，非流通股股東計劃按有關規定重新提出股權分置改革動議。

　　（五）股價波動的風險

　　股權分置改革是解決我國證券市場股權分置問題的創新探索，對于尚處于初級階段和發展中的我國證券市場而言，該事項蘊含一定的不確定性，在改革過程中公司股票二級市場價格可能出現較大幅度波動。

　　五、保薦機構和律師意見

　　（一）保薦意見結論

　　聯合保薦機構華西證券和金元證券認為：“重慶四維瓷業（集團）股份有限公司股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發［2004］3號）的精神，符合中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行、商務部聯合頒布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關法律法規的相關規定，重慶四維瓷業（集團）股份有限公司股權分置改革方案對價安排合理。聯合保薦機構愿意推薦重慶四維瓷業（集團）股份有限公司進行股權分置改革工作。”

　　（二）律師意見結論

　　君致律師事務所認為：“股份公司及非流通股股東具備進行本次股權分置改革的主體資格，本次股權分置改革方案符合《公司法》、國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》以及中國證監會、國資委等相關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；但公司本次股權分置改革事項尚須經重慶市國有資產監督管理委員會的正式批準以及四維瓷業股權分置改革相關股東會議的審議通過，方可實施。”

　　重慶四維瓷業（集團）股份有限公司董事會

　　二○○六年六月二十七日

　　證券代碼：600145證券簡稱：四維瓷業公告編號：2006－017

　　重慶四維瓷業（集團）股份有限公司

　　第三屆董事會十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重慶四維瓷業（集團）股份有限公司三屆董事會十二次會議于2006年6月28日以通訊方式召開，會議應參與表決董事8名，實際參與表決董事8名。經過董事認真審議，8名董事一致通過了《關于未分配利潤定向派送預案》。

　　為推進公司的股權分置改革，經公司全體非流通股東一致提出動議，公司董事會建議，以公司股權分置改革方案實施之股權登記日總股本為基數，擬從2006年1－6月經審計的財務報告中列示的累計未分配利潤進行分配，向方案實施之股權登記日在冊的流通股股東每10股定向送紅股2.5股（共送股31，185，000股），其中：非流通股東按照權益比例應獲得的紅股數為19，958，400股，非流通股東擬作為對價轉送給流通股東。流通股東按照權益比例應獲得紅股數為11，226，600股，并向流通股東定向派現金1，248，398元（含稅）。

　　該預案需提交公司2006年第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議。本次未分配利潤定向派送是本股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故如果股權分置改革方案未獲臨時股東大會暨相關股東會議通過，則本次未分配利潤定向派送議案將不會付諸實施。

　　公司截止2006年6月30日的財務審計報告將于股東大會召開五個工作日前公告。具體數字以審計報告為準。如審計報告無法按時刊登，將取消本次股東大會。

　　特此公告！

　　重慶四維瓷業（集團）股份有限公司董事會

　　2006年6月30日

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