啤酒業保衛控制權 引入外資上市公司陷股改困境

　　王婷

　　上市公司股改已近七成，但在可數的幾家啤酒上市公司卻另有景象：一直拒絕外資進入的燕京啤酒(資訊 行情 論壇)和它控股的惠泉啤酒(資訊 行情 論壇)股改進行得一帆風順，而那些世界啤酒巨頭成為戰略投資人的上市公司則一并陷入股改困境

　　幾年前簽署的一紙引入戰略投資人的協議，卻令今天的股權分置改革陷入困境。如今在股改接近后期之時，青島啤酒(資訊 行情 論壇)、重慶啤酒(資訊 行情 論壇)這些攜外資攻城掠地的啤酒企業，正在進行一場艱難的股權保衛戰。

　　重啤股改啟動

　　6月26日，重慶市格外熱，這是雷雨天的前兆。這天，位于山城九龍坡區的重慶啤酒(600132)發布公告稱，拖延一年之久的股權分置改革終于啟動。

　　上市公司股改已過七成，但在可數的幾家啤酒上市公司卻另有景象：一直拒絕外資進入的燕京啤酒(000729)和它控股的惠泉啤酒(600573)股改進行得一帆風順，而那些世界啤酒巨頭成為戰略投資人的上市公司則一并陷入股改困境。

　　擁外強以自重，是許多中國啤酒企業的攻城之策。但不論是被中國人視為最有價值品牌的青島啤酒(600600)，還是遠居于巴山的重慶啤酒，他們當年精心設計，在不失控股權的情形下，借力海外戰略投資人整合市場的行動，使今天的股權分置改革陷入困境。大股東地位受到威脅。

　　改還是不改？這是個哈姆雷特式的難題。

　　中國的啤酒行業競爭已經進入到最后的資源拼搶時刻，在全國，各大啤酒企業爭先并購行業內部存量資源，擴展原有產能和網絡，此時不股改就如同自斷血脈。

　　但股改后，外資會成為中國啤酒業的主導力量嗎？

　　沉默的并購狂人

　　延宕多時的重慶啤酒股改方案終于在第38批名單中露面，但公司第二大股東，持有19.51%股權的蘇格蘭#zhPoint#紐卡斯爾股份有限公司(簡稱蘇紐)這時選擇了沉默，沒有對股改方案表態。

　　在中國啤酒市場波瀾壯闊的并購浪潮中，世界第六大啤酒廠蘇紐與位于第二集團的重慶啤酒注定只是配角。

　　但是在2003年，一場總價5.25億元、國有股轉讓溢價率320%的收購案，仍讓有“并購瘋狗”之稱的蘇紐賺足市場的眼球。但那時他們肯定不會預見到，在中國還要再經歷股權分置改革這道關口，更不會料想到他們花費不菲后獲得的股權要被稀釋掉。

　　提出重慶啤酒股改動議的非流通股股東包括重啤集團、西南證券有限責任公司和其他非流通股股東。其中，“其他非流通股股東”合計持股比例為5.03%，蘇紐顯然并不在此列。

　　2003年12月11日，重慶啤酒的控股股東重啤集團與蘇紐達成協議，后者以每股10.5元受讓5000萬股國有股，而當時重慶啤酒國有股凈資產只有每股2.5元。轉讓完成后，重啤集團和蘇紐分別以34.55%和19.51%股權，列一、二大股東。

　　花了大錢的二股東不配合股改，大股東只能主動出擊，先收集股份，再進行股改。

　　從26日公布的公告來看，重慶啤酒第一大股東重啤集團，已經于2006年6月23日分別與合川市銀源商貿有限公司、重慶國嘉置業公司、重慶市渝北區糖酒有限責任公司、北碚玻璃器皿廠、重慶興華民族經濟技術開發公司、重慶石橋企業總公司、重慶工具五金工業公司進出口公司共7家企業簽訂了股份轉讓協議書。

　　這7家將分別把其手中持有的重慶啤酒法人股有償轉讓給重啤集團。每股轉讓價格為4元，比凈資產價格溢價44%�？傆嬣D讓了381.275萬股。由此，重啤集團在重慶啤酒中的股份數額達到9236.025萬股，占總股本36.04%。

　　重慶啤酒設計了用資本公積金向全體流通股股東轉增股份的方案，轉增比例為每10股轉增股本3.15股，相當于流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2股對價股份。

　　如此算來，7800萬股流通股可以獲得2457萬股轉增股份。公司的總股本擴大到2.808億股，重啤集團還是持有32%左右的股權份額，比外資股東多出12%。

　　外資阻礙

　　盡管許多中小股東對重慶啤酒低開的對價不甚滿意。但或許這也是由于外資介入，重慶啤酒不得不采取的手段。

　　最初，蘇紐公司并不表態股改動議。但在超過三分之二的內資非流通股東通過股改方案的情況下，外資股東也不得不接受股改條件。

　　到截稿時為止，對于另外100多家非流通股東是否已經表明態度，重慶啤酒還未給予答復。重慶啤酒股東大會將在本月底進行。

　　按照重慶啤酒的計劃，未明確表示同意本次股改方案的非流通股股東所持有的非流通股份，有兩種解決方案：或以持股成本加相關銀行利息額或者凈資產的價格2.77元向重啤集團出售，或在禁售期滿后30日內按照每股持股成本加相關銀行利息額或者當期每股凈資產價格向重啤集團出售。

　　但是回看當年，蘇紐不惜重金買下重慶啤酒股權，是以國外并購市場常用的未來收益法，重啤因此賣出了高價。蘇紐天價收購，看中的是重啤“走出夔門，沿長江流域發展”的戰略和酒吧戰略。此前，這兩大戰略一直遠離公眾視線，而正是這兩大被忽視的戰略，可能對中國啤酒格局帶來重要影響。對蘇紐來說他們不希望看到未來的不確定性。

　　高度分散的重慶啤酒的非流通股東既給重慶啤酒集團留下了回購的可能，對蘇紐也有同樣的機會。

　　2004年11月，重啤集團和蘇紐在進行股權轉讓協議之時，曾經做過如下協議：重啤集團不僅承諾將不再與除蘇紐公司以外的其他國際戰略合作伙伴進行啤酒方面的合作，也同意雙方各自有權優先購買對方未來擬出售持有的重慶啤酒股份。同時，重慶啤酒也向蘇紐公司保證其外資法人股的股份不會被稀釋攤薄。這些也就說明蘇紐公司并未被限制可以增持重慶啤酒的股份。重慶啤酒集團給出的回購價格對蘇紐來說相當便宜。以一對一的談判雖然交易成本高，但誰會拒絕更高的價格呢？

　　青啤的宿命

　　與重慶啤酒相比，青島啤酒情況似乎更加復雜。

　　“我們到目前為止還沒有任何股改日程計劃表，也不知道最后的方案如何。現在有關部門正和青島國資委商量中�！鼻鄭u啤酒(600600)證券咨詢辦公室的一位人士對《財經時報》稱。

　　青島啤酒遲遲按兵不動，不僅是因為其A+H的兩地上市問題，大股東更擔心的是，股改后青島啤酒有被海外戰略投資人掌握控股權之虞。

　　早在2002年10月，青島啤酒與全球最大啤酒商美國安海斯-布希公司(簡稱A-B公司)簽署了一份戰略聯盟協議。按照協議，青島啤酒向A-B公司一次性發行總金額為1.82億美元的定向可轉換債券。

　　A-B公司分兩次支付，在交易完成時支付1.164億美元，在之后的12個月內再支付6520萬美元。債券在協議規定的7年內分三次全部轉換成股權，A-B公司在青島啤酒的股權比例從4.5%增加到9.9%，再到20%，并最終達到27%，增持的所有股份均為在香港聯交所上市的H股。

　　但本來要在7年內完成的轉股，A-B公司在3年之內就將所持可轉債全部轉換為3.08億股H股了。青島啤酒的總股本也由此增至13.08億股，包括此前持有的股份，A-B公司合計持股比例增加至27%，而作為大股東的青島市國資委持股比例則下降至30.56%，與A-B公司僅差3.56%。

　　彼時國內啤酒業的收購大戰已經風起云涌，而青島啤酒是當時搶灘先鋒。從1996年開始的急風暴雨式的并購活動為其帶來的財務壓力與日俱增，現金流幾近斷裂。股價下挫，在二級市場上的再融資能力幾乎喪失。

　　于是青島啤酒做出了一個現在看來是禍福難料的決定：向A-B公司定向增發融資，以解燃眉之急。其時青島啤酒H股每股股價3港元多，而分三批向A-B公司定向發行的可轉債的轉股價格是每股4元。這在當時來說，是相當合算的。

　　當時的協議不可謂不嚴密，協議中約定，A-B公司在持有青啤27%的股份之后，將不再收購任何更多的股份。同時，還將A-B公司7%的投票表決權轉讓給青島市國資委。

　　在股權分置改革的沖擊下，當年苦心進行的股權安排，成為一道一突即破的“馬其諾防線”，青島啤酒國資大股東微弱的持股優勢有可能在頃刻間化為烏有。

　　目前看來，對青島啤酒來說，單純采取送股的方式，如果按照10送2的方案，青島市國資委的持股比例就將與A-B公司持平。對價再提高，青島啤酒更是吃不消了。而是否以其他方式進行股改，例如送現金以及發行權證，青島啤酒并未透露。

　　有消息稱青島啤酒目前也在與另幾家社會流通股股東進行溝通，希望能夠回購部分股份。但回購的成本也不低。

　　青啤其余三家法人股股東共計持有5313萬股，青島市國資委如能順利收購，其股份比A-B公司可多出9973萬股，即使向流通股股東支付6000萬股左右，青島市國資委持股仍可高出A-B公司3973股，持股比例仍可保持在30%以上，其大股東地位可保。

　　鏈接

　　啤酒業“并購瘋狗”蘇紐與A-B

　　作為全球第六大啤酒廠商，蘇#zhPoint#紐和大多數知名企業一樣，并購與整合是其成長歷程中的永恒元素。

　　紐卡斯爾的歷史可追溯到1749年，前身是在愛丁堡的威廉#zhPoint#楊戈爾釀酒廠，早在1803年就買下一家釀酒工廠，留下首次并購的記錄，后來這一記錄被不斷續寫。

　　2000年3月，蘇#zhPoint#紐宣布與法國達能合資成立一個新的歐洲啤酒集團。

　　2002年1月，蘇#zhPoint#紐與印度啤酒業領頭羊United Brewer合資。2002年3月，蘇#zhPoint#紐與飲料公司Boutari集團合作，花1600萬英鎊購買希臘第二大啤酒釀造廠Mythos的46%股份。Mythos占有希臘11%的份額。

　　安海斯-布希公司(Anheuser-Busch，簡稱A-B公司)于1852年創立，總部位于美國密蘇里州圣路易斯市，旗下有世界最大的啤酒釀造公司，美國第二大鋁制啤酒罐制造廠等。安海斯-布希公司出產的百威啤酒(Budweiser)名揚世界，深愛各國消費者喜愛。

　　安海斯--布希公司年產啤酒1300萬噸，自1957年以來啤酒產量一直居美國行業之首，占美國啤酒市場份額的46%，并以絕對優勢控制著世界9%的啤酒市場。

　　安海斯-布希公司于1981年成立了安海斯-布希國際公司(Anheuser-Busch International Inc.)，專門負責開拓國際市場。目前，該公司的啤酒已銷往世界80多個國家和地區，并已在包括中國在內的11個國家設廠生產啤酒。