*ST生化(000403)兩項關聯交易遭否決

　　本報記者 徐晏 韓萬寧

　　在年報遭遇多位高管質疑后，*ST生化(000403)6月30日的股東大會也開得頗不平靜，有三項議案遭到否決。

　　《與深圳市三九醫藥貿易公司進行關聯交易的議案》和《與振興集團有限公司進行

關聯交易的議案》均被否決。公告顯示，這兩個議案的表決結果均為：同意94，600股，占出席會議所有股東所持表決權5.75%；反對0股；棄權1，549，800 股，占出席會議所有股東所持表決權94.25%。出席股東大會的社會公眾股股東(代理人)3人，代表股份1，644，400股。由于議案因過半數以上社會公眾股股東棄權而未獲通過。公告稱公司未知投棄權票股東棄權的原因。關聯股東對關聯交易的表決進行了回避。

　　同時被否決的還有《監事會2005年工作報告》，該議案因公司控股股東三九醫藥(000999)投反對票而未獲通過。

　　資料顯示，4月22日召開的*ST生化四屆董事會第十九次會議以6票同意0票反對1票棄權的表決結果審議通過了與深圳市三九醫藥貿易有限公司進行關聯交易的議案。根據該議案，公司下屬公司三九集團湛江開發區雙林藥業有限公司與關聯方深圳市三九醫藥貿易有限公司2006年繼續簽訂《產品經銷協議》。公司董事會認為建立自身的銷售網絡之前，利用控股股東比較成熟的銷售網絡對外銷售產品符合公司利益， 上述關聯交易系正常的商品銷售行為，均以市場公允銷售價格進行， 不存在損害公司及其他股東利益的內容和條款。

　　該次董事會會議還以4票同意0票反對2票棄權的表決結果通過了與振興集團有限公司進行關聯交易的議案。根據該議案，公司下屬公司山西振興集團電業有限公司與振興集團有限公司2006年繼續履行《電煤供應協議書》和《電力結算協議書》的議案。公司董事會認為該交易為振興電業日常生產經營中的持續性業務， 該交易的實施保證了振興電業的正常生產經營活動， 對公司有一定的利潤貢獻。振興電業作為電力生產企業，以擴大市場份額、穩步提高利潤來源為經營目標， 振興電業根據自身需要向關聯方采購原材料、銷售產品或商品都屬于維持正常生產經營的常規性采購與銷售。振興電業同地購銷， 可以適當減少購銷成本， 降低損耗， 提高銷售利潤。

　　*ST生化董事會遂將上述議案提交2005年度股東大會審議。

　　值得注意的是，公司獨立董事葉全良在該次董事會上提交的《關于公司2005年年度報告及公司治理情況的意見》中指出，自從2003年10月受公司大股東三九企業集團“債務風波”的影響，公司的生產經營受到資金的嚴重困擾，經營性虧損十分嚴重。在這種情況下，公司大股東決定進行大股東股權轉讓，實現資產重組，以擺脫困境。然而，自從收購方振興集團有限公司以大股東身份掌控董事會以后，不僅沒有注入資金或擔保貸款，又未能采取切實有效措施，導致本報告期虧損更加嚴重。葉全良還表示，自從振興集團控制董事會以后，董事會和公司運作缺乏透明度，董事會所作出的重大決策、決定完全受振興集團控制，導致他無法履行獨立董事的職責。

　　此外，與此次年度股東大會同一天召開的*ST生化董事會同意將與宜春工程機械業務相關的資產分立為控股子公司。

　　公告稱，為提高公司資產質量，理順公司管理架構，加強對公司資產的管理和控制，同時為下一步資產重組作準備，董事會決定將公司總部與宜春工程機械業務相關的所有資產和負債分立出來，成為公司的控股子公司。公司將聘請專業資產評估機構對相關的資產和負債進行評估，評估結果出來后，將根據資產規模情況提交董事會和股東大會進行審議，并根據進程分階段進行信息披露。