上海三毛企業（集團）股份有限公司收購報告書(等)

　　上海三毛企業（集團）股份有限公司收購報告書

　　上市公司名稱： 上海三毛企業（集團）股份有限公司

　　股票上市地點： 上海證券交易所

　　股票簡稱： A股：上海三毛；B股：三毛B股

　　股票代碼： A股：600689； B股：900922

　　收購人名稱： 重慶輕紡控股（集團）公司

　　收購人住所： 重慶市渝中區嘉陵橋東村56號

　　通訊地址： 重慶市渝中區嘉陵橋東村56號

　　郵政編碼： 400015

　　聯系電話： （023）63863271

　　收購報告 書簽署日期： 2006年2月26日

　　收購人聲明

　　一、本報告書依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫。

　　二、依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人重慶輕紡控股（集團）公司（以下簡稱：本公司）所持有、控制的上海三毛企業（集團）股份有限公司的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本公司沒有通過任何其他方式持有、控制上海三毛企業（集團）股份有限公司的股份。

　　三、本公司簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反本公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、按照中國證券監督管理委員會和國務院國有資產監督管理委員會的有關規定，本次股權劃轉尚需取得國務院國有資產監督管理委員會的批準和中國證監會對本次收購的無異議；另外，本次股權劃轉涉及要約收購義務，尚需獲得中國證券監督管理委員會對收購人提交的豁免全面要約收購義務申請的批準。

　　五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本公司和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　釋 義

　　在本報告中，除非特別說明，下列簡稱具有如下含義：

　　第一節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　1、收購人名稱：重慶輕紡控股（集團）公司

　　2、注冊地：重慶市渝中區嘉陵橋東村56號

　　3、注冊資本： 人民幣122794.44萬元

　　4、營業執照注冊號：渝直5000001805149

　　5、經濟性質： 國有經濟

　　6、企業類型： 有限責任公司（國有獨資）

　　7、經營范圍： 對重慶市政府授權范圍內的國有資產經營、管理，銷售機械設備、電子器具、光學設備儀器、汽車零部件、化工產品及原料（不含化學危險品）、百貨。

　　8、經營期限： 長期

　　9、股東名稱： 重慶市國有資產監督管理委員會

　　10、稅務登記證號碼：國稅渝字500103450417129

　　地稅 字500103450417129

　　11、通訊地址： 重慶市渝中區嘉陵橋東村56號

　　12、郵政編碼： 400015

　　13、聯系電話： （023）63863271 傳真： （023）63852629

　　14、重慶輕紡簡介

　　重慶輕紡系經重慶市人民政府渝府【2000】66號文批準，于2000年8月由重慶輕工業局、重慶市紡織工業局、重慶市建材工業局改制組建而成，是重慶市政府出資組建并授權經營市屬輕工、紡織、建材企業國有資產經營的控股集團。重慶輕紡現擁有下屬二級子公司48戶，截至2004年12月31日，公司擁有資產總額78億元，凈資產14億元，年銷售收入32億元。重慶輕紡的主要產品有食品飲料、日用化工、紡織、造紙、汽摩零部件、房地產等。

　　二、收購人產權和關聯關系

　　1、產權關系

　　重慶輕紡是經重慶市人民政府批準，并授權經營國有資產的國有獨資公司，其股東為重慶市國資委。

　　2、關聯關系

　　截至2004年12月31日，重慶紡控下屬的全資或參控股企業共計48家，具體如下表：

　　三、收購人最近五年之內有關的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁

　　本公司在最近五年之內沒有其他行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　四、收購人高級管理人員情況

　　上述人員在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司股份情況

　　截至本報告書簽署日，本公司持有、控制其他上市公司百分之五以上發行在外股份的情況如下：

　　第二節 收購人持股情況

　　一、收購人持有上市公司股份的情況

　　截至本報告書簽署日，本公司沒有直接、間接持有上海三毛的股份。在本次股權劃轉完成后，本公司將持有上海三毛72，572，143股國家股，占上海三毛總股本的36.11%，成為上市公司的第一大股東。本次股權劃轉尚需取得國務院國資委的批準和證監會對本次股權劃轉的無異議并豁免收購人的全面要約收購義務。

　　1、本次股權劃轉前上海三毛的股權結構如下：

　　2、本次股權劃轉后上海三毛股權結構為：

　　在本次股權劃轉完成前，重慶輕紡與其關聯人、其他自然人、法人或者組織沒有就本次收購后上海三毛其他股份表決權的行使達成任何協議、承諾或合作關系，重慶輕紡不能對上海三毛的其他股份表決權的行使產生影響。

　　二、本次收購基本情況

　　2006年2月26日，重慶輕紡與上海紡控簽署了股權劃轉協議，擬以行政劃轉方式無償受讓上海紡控持有的上海三毛72，572，143股國家股。股權劃轉協議的主要內容：

　　1、當事雙方

　　甲方：上海紡織控股（集團）公司

　　乙方：重慶輕紡控股（集團）公司

　　2、劃轉標的

　　本次劃轉的標的股權為上海國資委授權上海紡控持有的、占上海三毛總股本36.11%的國家股，計72，572，143股。

　　3、劃轉方式

　　本次國有股權劃轉屬行政無償劃轉。

　　4、劃轉相關事項的約定

　　（1）本次股權劃轉不涉及上海三毛的職工分流安置工作，上海三毛所有員工的人事或勞動關系，不隨本次股權劃轉而改變。

　　（2）由重慶輕紡負責制作股權劃轉完成后的上海三毛股權分置改革方案，并采取措施積極推進上海三毛股權分置改革進程，促使其股改成功。上海紡控將在重慶輕紡需要時積極予以配合。

　　5、生效條件

　　（1）經雙方法定代表人或法定代表人的授權代表簽字、加蓋各自公章、并獲得各自董事會批準后即對雙方產生約束力；

　　（2）本次股權劃轉根據國有資產管理的有關規則，經國務院國有資產監督管理委員會批準；

　　（3）中國證監會對本次股權劃轉涉及的上市公司收購事宜無異議，并且乙方獲得中國證監會豁免要約收購義務的批準。

　　三、收購人持有股權的質押、凍結情況

　　本次股權劃轉所涉及的標的股份不存在任何權利限制、包括但不限于股份被質押、凍結等情況。

　　第三節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　一、收購人前六個月內買賣上海三毛掛牌交易股份的情況

　　經自查，本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）在提交本收購報告書之日前六個月沒有買賣上海三毛掛牌交易股份的行為。

　　二、收購人的董事、監事、高級管理人員前六個月內買賣上海三毛掛牌交易股份的情況

　　經自查，本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）的董事、監事、高級管理人員，在提交本收購報告書之日前六個月沒有買賣上海三毛掛牌交易股份的行為。

　　第四節 與上市公司之間的重大交易

　　本公司以及董事、監事和高級管理人員在報告日前二十四個月內，與下列當事人發生的有關交易情況說明以下：

　　1、沒有與上海三毛、上海三毛的關聯方進行資產交易的合計金額高于3000萬元或者高于上海三毛最近經審計的合并財務報表凈資產5％以上的交易（前述交易按累計金額計算）；

　　2、沒有與上海三毛的董事、監事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　3、本公司將通過合法程序更換調整上海三毛的董事、監事和高級管理人員，但目前沒有對擬更換的上海三毛董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。

　　4、除本報告書所披露的以外，本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）不存在對上海三毛有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第五節 資金來源

　　鑒于本次收購上海三毛72，572，143股國家股屬于國有股權行政無償劃轉，劃入方重慶輕紡無須支付對價。因此，本次收購不涉及資金來源問題。

　　第六節 后續計劃

　　一、收購人持有、處置上海三毛股份的計劃

　　本次收購完成后，除積極推進上海三毛股權分置改革工作所需外，收購方沒有繼續購買上海三毛股份，或者處置已持有股份的計劃。

　　二、后續重組計劃

　　1、資產重組計劃

　　本次股權劃轉完成后，本公司不改變上市公司現有的主營業務。從長遠考慮，在本次股權劃轉完成后，本公司擬借助上海三毛的資本平臺，整合本公司下屬紡織產業，剝離上海三毛的不良資產，并向上海三毛注入盈利能力較強的紡織類資產。同時，本公司將根據上市公司實際業務發展情況，逐步將上海三毛的生產基地轉移到重慶地區，成功實現紡織產業的梯度轉移。截至本報告書簽署日，本公司尚無具體的后續資產重組計劃。

　　2、董事會、監事會及高級管理人員的調整計劃

　　本次股權劃轉完成后，本公司將根據上市公司的業務需要，對上市公司現有的董事會、監事會和高級管理人員的組成做出適當的調整。目前尚無具體的人員安排計劃和方案。

　　3、上市公司組織結構的調整計劃

　　本公司目前尚無對上市公司的組織結構做出重大調整的計劃。

　　4、上市公司章程修改計劃

　　本次股權劃轉完成后，本公司擬對上海三毛《公司章程》中的相關內容進行修改，但目前尚無明確的公司章程修正方案。

　　5、其他對上市公司有重大影響的計劃

　　除了上述安排外，本公司沒有與其他股東之間就上市公司其他股份、資產、負債或者業務存在任何合同或者安排，沒有其他對上市公司有重大影響的計劃。

　　三、本公司關于上海三毛股權分置改革的聲明

　　根據中國證監會等五部委發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》第10 條的規定，本公司承諾并保證：本次股權劃轉將與上海三毛股權分置改革組合運作，本公司將在本次股權劃轉取得國務院國資委批準之日起三個月內聯合其他非流通股股東提出對上海三毛進行股權分置改革的動議，并結合上海三毛的情況選擇適當的方式對上海三毛實施股權分置改革。

　　第七節 對上市公司的影響分析

　　一、本次收購完成后，收購人與上市公司之間人員獨立、資產完整、財務獨立的情況說明

　　在本次股權劃轉完成后，本公司承諾：

　　1、保證上市公司與重慶輕紡之間人員獨立

　　① 保證上市公司的勞動、人事及工資管理與重慶輕紡之間完全獨立，不存在“兩塊牌子，一套人馬”混合經營、合署辦公的現象；

　　② 上市公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司工作，并在上市公司領取薪酬；

　　③ 本公司擬推薦董事、經理人選均通過合法的程序進行，董事會、股東大會的人事方面決議均能得到切實的貫徹。

　　2、保證上市公司資產獨立完整

　　① 保證上市公司具有獨立完整的資產所有權；

　　② 保證上市公司不存在資金、資產被重慶輕紡占用的情形；

　　③ 保證上市公司的住所獨立于重慶輕紡。

　　3、保證上市公司的財務獨立

　　① 保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系；

　　② 保證上市公司具有規范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；

　　③ 保證上市公司獨立在銀行開戶，不與重慶輕紡共用一個銀行帳戶；

　　④ 保證上市公司的財務人員不在重慶輕紡兼職；

　　⑤ 保證上市公司依法獨立納稅；

　　⑥ 保證上市公司能夠獨立作出財務決策，重慶輕紡不干預上市公司的資金使用。

　　4、保證上市公司機構獨立

　　保證上市公司擁有獨立、完整的組織機構，與重慶輕紡的機構完全分開。

　　5、保證上市公司業務獨立

　　① 保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，上市公司具有面向市場自主經營的能力；

　　② 保證上市公司業務獨立，減少并盡量避免關聯交易。

　　因此，本次收購完成后，本公司與上市公司之間將保持人員獨立、資產完整、財務等獨立。

　　二、收購人與上市公司之間持續關聯交易的情況說明

　　本次收購之前，本公司與上市公司之間沒有關聯交易。本次收購完成后，對于本公司與上市公司之間可能發生的關聯交易，上市公司將嚴格按照《上市公司治理準則》及《公司章程》等規定進行，與關聯人之間的關聯交易簽訂書面協議。協議的簽訂將遵循平等、自愿、等價、有償的原則，并對具體情況進行明確。

　　為了避免或減少將來可能產生的與上市公司之間的關聯交易，本公司作出如下承諾：

　　在本次股權劃轉完成后，本公司將盡可能減少和規范與上市公司及其控股子公司之間的關聯交易；對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本公司將一律遵循等價、有償、公平交易的原則，并依據有關規范性文件及上市公司章程履行合法程序并訂立相關協議或合同，及時進行信息披露，規范相關交易，保證不通過關聯交易損害上市公司及流通股東的合法權益。

　　三、收購人與上市公司之間同業競爭的情況說明

　　鑒于:（1）本公司擬以行政劃轉方式無償受讓上海三毛企業（集團）股份有限公司72，572，143股國家股（占上海三毛總股本的36.11%）。在本次股權劃轉完成后，本公司將成為上海三毛的控股股東；（2）上海三毛的經營范圍和主營業務為：生產和銷售毛條、毛紗、毛紡織品及服裝。

　　現將本公司及本公司控股子公司與上海三毛之間存在的同業競爭情況說明如下：

　　（一）、重慶輕紡本部

　　重慶輕紡本部經營范圍是對重慶市政府授權范圍內的國有資產進行經營管理，本部由各職能部門組成，主要行使管理、投資及服務等職能。因而，本次股權劃轉完成后，重慶輕紡本部與上海三毛之間不存在同業競爭。

　　（二）、重慶輕紡各全資或控股企業

　　除上述企業外，本公司其他下屬企業經營范圍均不涉及紡織產業，與上海三毛不構成同業競爭。

　　為避免本次股權劃轉完成后，本公司及下屬企業與上海三毛產生同業競爭關系，本公司作出如下承諾：

　　“本次股權劃轉完成后，本公司與上海三毛關聯關系存續期間，不進行與上海三毛及其控股子公司相同的業務，不開展與上海三毛及其控股子公司有利益沖突的經營活動；本公司保證將采取合法及有效的措施，確保本公司實際控制的其它公司、企業與其他經濟組織不從事與上海三毛及其控股子公司相同或相似的業務。

　　鑒于本公司及下屬控股企業與上海三毛同屬于紡織行業，為避免今后由于上海三毛經營業務拓展而導致可能存在的同業競爭關系，本公司保證在適當的時間將與上海三毛及其控股子公司存在同業競爭關系的相關資產，通過收購、委托經營等合法、有效的措施，將該等業務集中于上市公司或其控股子公司。”

　　第八節 收購人的財務資料

　　一、重慶輕紡最近3年簡要會計報表

　　1.重慶輕紡最近3年簡要合并資產負債表

　　編制單位：重慶輕紡控股（集團）公司單位：人民幣元

　　2.重慶輕紡最近3年簡要合并利潤表

　　編制單位：重慶輕紡控股（集團）公司單位：人民幣元

　　3. 重慶輕紡最近3年簡要合并現金流量表

　　編制單位：重慶輕紡控股（集團）公司 單位：人民幣元

　　二、重慶輕紡財務報告的審計意見

　　（一）2002年度財務報告審計意見

　　本公司2002年度財務審計工作由重慶中瑞會計師事務所完成。重慶中瑞會計師事務所對本公司出示的審計意見認為：會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《工業企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允地反映了公司2002年12月31日的財務狀況及2002年度的經營成果和現金流量情況。本公司系由隸屬于原市輕工業局、市紡織局、市建材局的企業組建的控股集團公司。各控股子公司有中外合資公司、上市公司，涉及工業制造、商品流通、房地產開發、服務等行業，分別采用行業會計制度和《企業會計制度》及其補充規定進行日常會計核算。本公司對各控股子公司的長期股權投資和投資收益的核算以及編制合并會計報表未對各控股子公司執行的會計政策進行調整。

　　（二）2003年度財務報告審計意見

　　本公司2003年度財務審計工作由重慶中瑞會計師事務所完成，其中公司對所屬子公司分別委托重慶中瑞、重慶展華、重慶華西、重慶普華、重慶中鼎、重慶天健等六個會計師事務所進行審計。重慶中瑞會計師事務所對本公司出示的審計意見認為：

　　1、本公司的子公司重慶水泥廠由重慶中瑞會計師事務所審計，根據中瑞會審字（2004）第190號審計報告：

　　①該廠已于2002年3月全面停產，年末存貨賬面余額19，267，235.59元，受審計條件限制未能實施抽查程序，無法確認期末存貨數量及狀況。

　　②截止2003年12月31日，該廠固定資產賬面余額655，108，893.48元，年末未進行清查盤點，受客觀審計條件限制，無法采用滿意的審計程序證實期末固定資產的數量和價值以及折舊計提是否合理。

　　③該廠賬面反映欠中國信達資產管理公司本息合計395，652，635.47元(2002年掛賬本息合計425，652，635.47元，以原老廠區土地轉讓給重慶宏聲房地產開發有限責任公司的土地轉讓款償還30，000，000.00元)，中國信達資產管理公司、重慶水泥廠、重慶輕紡控股（集團）公司及拉法基中國海外控股公司四方簽訂《關于債務清償亟股權轉讓的協議書》，水泥廠采取股權轉讓和直接清償的方式償還中國信達資產管理公司125，000，000.00元債務（將水泥廠持有的重慶拉法基水泥有限公司8.28%的股權轉讓償還3000萬元，以直接清償方式償還其余9500萬元），中國信達資產管理公司放棄全部剩余債權。水泥廠賬面反映債務重組收益270，652，635.47元。中國信達資產管理公司在獲得轉讓的股權，并完成該股權轉讓相關的重慶拉法基水泥有限公司法人營業執照變更登記，以及獲得9500萬元現金后，協議內容全部生效。截止審計報告日未能獲取中國信達資產管理公司與重慶水泥廠簽訂的《股權轉讓合同》以及股權轉讓相關手續資料，也未能獲取水泥廠償還中國信達資產管理公司30，000，000.00元債務的原始憑據；另外該廠“其他應付款”中掛賬中國信達資產管理公司賬面余額30，000，000.00元，截止審計報告日未能取得回函。

　　④該廠對以前年度并入的基建賬進行清理后作賬務調整：沖銷“在建工程”及“其他應付款-擴建工程”31，954，394.83元；將清理后能明確具體單位的債務從“其他應付款-擴建工程”中調整記入“應付賬款”的往來單位7，025，949.43元，受客觀審計條件限制，無法采用滿意的審計程序證實其調賬的合理性。“在建工程-擴建工程”年末余額45，788，860.43元，尚未轉固。

　　⑤截止2003年12月31日，長期借款中的擴建工程借款賬面余額為75，274，400.00元，其他應付款-國外借款利息31，853，995.98元，經函證借款本金68，504，100.25元（USD8，276，740.76），利息46，303，527.86元（USD5，594，443.17）。該廠本年未計提所有借款利息。

　　2、本公司的子公司重慶搪瓷總廠由重慶中鼎會計師事務所審計，根據中鼎會師內審（2004）第12號審計報告：

　　①受審計條件限制，未能收集到該廠納入核算體系的20個銀行賬戶的銀行詢證函及銀行對賬單，貨幣資金期末余額392，849.80元無法確認。

　　②該廠存在大量的歷史遺留問題：無法提供固定資產盤點資料、房屋產權證明和其他固定資產權屬證明，無法確認期末余額為116，269，338.41元固定資產現狀及權屬狀況；未能收集到投資額賬面合計為2，110，014.28元的14戶投資的相關資料，對其現狀無法判定；期末存貨中有9，884，922.02元系已發出未下賬的產成品，造成賬實不符，已收款部份未作收入核算，僅在往來款中掛賬；長短期借款期末合計余額為140，103，538.00元由于無相關資料進行審計，對長短期借款余額的真實性和完整性無法確認。

　　③該廠所屬子公司益豐公司從1997年到2001年6月未計提折舊，該事項導致期初未分配利潤增加約1360萬元。

　　④該廠在中國銀行重慶市分行已愈期的美元貸款本息合計6，521，852.79美元由其子公司益豐公司承擔，但益豐公司未將上述債務記錄入賬。

　　3、本公司的子公司重慶苧麻紡織總廠由重慶普華會計師事務所審計，根據普華（2004）審字第028-03號審計報告：該廠2003年12月31日賬齡在5年以上的應收款項共23，728，190.55元、長期投資262，859.40元、積壓呆滯存貨1，587，371.92元。上述三項難以收回和變現的潛在損失共25，578，421.87元。

　　4、本公司的子公司重慶鋁制品加工廠由重慶中鼎會計師事務所審計，根據中鼎會師內審（2004）第33號審計報告：

　　①該廠應收富士（國際）海南有限公司的債權28，373，697.12元，受條件限制，無法判斷該款項的性質。

　　②截止2003年12月31日，該廠少掛賬利息約1884萬元、未掛賬匯兌損失約4620萬元以及在建工程6427萬元和遞延資產1630萬元，系潛虧。

　　5、本公司的子公司重慶華誠第一棉紡織廠由重慶普華會計師事務所審計，根據普華（2004）審字第028-12號審計報告：該廠因經營承受能力有限，按固定數額計提折舊，比按平均年限法計算的應計折舊少提13，824，278.06元。

　　6、本公司的子公司北碚玻璃器皿廠由重慶中瑞會計師事務所審計，根據中瑞會審字（2004）第124號審計報告：該廠本年度以產品抵欠貨款共計2，892，447.31元，未視同銷售處理并計提應交增值稅計588，587.07元;此外，該子公司本年度產成品報廢共1，861，357.32元，未將其中原料及燃料成本中的進項稅141，128.11元調整轉出。

　　重慶中瑞會計師事務所認為，除前述問題造成的影響外，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《工業企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允地反映了本公司2003年12月31日的財務狀況及2003年度的經營成果和現金流量。

　　（三）2004年度財務報告審計意見

　　本公司2004年度財務審計工作由重慶金匯會計師事務所完成，其中本公司納入合并的單位包括集團本部共有49家，分別由7家會計師事務所的注冊會計師進行審計，出具了不同意見類型的審計報告（參見2004年度審計報告附件一）。

　　重慶金匯會計師事務所認為：除審計報告所附的《2004年度重慶輕紡控股（集團）公司控股子公司審計報告列舉問題分類匯總情況》（附件二）外，會計報表符合《合并會計報表暫行規定》的編制要求，在其他方面反映了重慶輕紡2004年12月31日合并的財務狀況、2004年度合并的經營成果和現金流量情況。

　　此外，重慶金匯會計師事務所提醒會計報表使用人關注以下兩點：

　　一、納入合并范圍的子公司中有29家凈資產為負數，詳見會計報表附注中關于未確認投資損失的說明，部分企業的生產經營活動處于停滯狀態，且無恢復生產經營的計劃和跡象，提醒報告使用人關注這些子公司的持續經營能力對上述已審會計報表的影響。

　　二、截止本報告日，輕紡集團尚未提供控股子公司重慶江廈房地產公司的2004年度審計報告，也未提供參股公司-重慶四維瓷業(集團)股份有限公司的審計報告。兩家子公司的已審報表數據若與形成上述報表所依賴的未審數據不一致，將會對輕紡集團2004年度合并報表造成影響。

　　三、2004年度會計報表附注

　　（一）主要會計政策、會計估計和合并會計報表的編制方法

　　1、會計準則和會計制度

　　本公司執行《企業會計準則》和《工業企業制度》進行日常會計核算；子公司分別執行《企業會計準則》及其補充規定、《工業企業會計制度》、《商品流通企業會計制度》、《旅游、飲食服務企業會計制度》、《房地產開發企業會計制度》。

　　2、會計年度

　　自公歷1月1日起至12月31日止。

　　3、記賬本位幣

　　以人民幣為記賬本位幣。

　　4、記賬基礎和計價原則

　　以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本為計價原則。

　　5、外幣業務核算方法

　　發生外幣業務時，按當月月初中國人民銀行公布的基準匯率和國家外匯管理局提供的紐約外匯市場匯率將有關外幣金額折合為人民幣記賬；月末時，將外幣賬戶的外幣余額按該月末的上述匯率折合為人民幣。按照月末匯率折合的人民幣金額與賬面人民幣金額之間的差額，作為匯兌損益計入當期損益；屬于籌建期間的，計入長期待攤費用；屬于與購建固定資產有關的借款產生的匯兌損益，按照借款費用資本化的原則進行處理。

　　6、現金等價物的確定標準

　　將期限短（一般是指從購買日起，三個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知金額現金且價值變動風險很小的投資確認為現金等價物。

　　7、短期投資核算方法

　　能夠隨時變現并且持有時間不準備超過1年（含1年）的投資確認為短期投資，短期投資取得時以投資成本計價。短期投資持有期間所收到的股利、利息等，母公司和其他下屬子公司要確認投資收益，重慶登康口腔護理用品股份有限公司作沖減投資成本處理。處置時按實際取得價款與賬面價值的差額確認為當期損益。

　　重慶登康口腔護理用品股份有限公司在期末時，短期投資以成本與市價孰低計量，按單項投資市價低于成本的差額計提短期投資跌價準備。

　　母公司及其他下屬子公司不計提短期投資跌價準備。

　　8、壞賬核算方法

　　（1）壞賬確認標準

　　因債務人已破產或者死亡，以其破產財產或者遺產清償后，仍然不能收回的應收款項；或者債務人逾期未履行償債義務并且具有明顯特征表明無法收回的應收款項。對確實無法收回的應收款項，經批準后作為壞賬損失，并沖銷計提的壞賬準備。

　　（2）壞賬損失核算方法

　　采用備抵法核算壞賬損失。

　　（3）壞賬準備的確認標準、計提方法和計提比例

　　重慶登康口腔護理用品股份有限公司在期末時，按賬齡分析法對應收款項(包括應收賬款和其他應收款)計提壞賬準備，根據歷史經驗確定的不同賬齡應收款項的壞賬準備計提比例列示如下：

　　母公司及其他下屬子公司按期末應收賬款余額的3-5％。計提壞賬準備。

　　關聯單位的應收款項、有抵押或擔保的應收款項等，其壞賬準備的計提比例單獨考慮。

　　（4）賬齡的確定方法

　　母公司及下屬子公司分別采取下列方法確定賬齡

　　A、最后發生額法

　　按照最后發生的一筆業務距離資產負債表日的時間確定應收賬款的賬齡。

　　B、先發生先收回法

　　在存在多筆應收款項、且多筆應收款項賬齡不同的情況下，收到債務單位當期償還的部分債務，逐筆認定收到的是哪一筆應收款項；如果確實無法認定的，按照先發生先收回的原則確定，剩余應收款項的賬齡按照上述同一原則確定。

　　9、存貨核算方法

　　（1）存貨分類

　　存貨主要分為原材料、包裝物、產成品、在產品、低值易耗品等。

　　（2）存貨盤存制度

　　存貨實行永續盤存制。

　　（3）存貨計價方法和攤銷方法

　　采用實際成本法核算的存貨，發出時按加權平均法結轉成本；采用計劃成本法核算的存貨，月末通過分攤材料成本差異，調整為實際成本。

　　（4）存貨跌價準備的確認標準和計提方法

　　重慶登康口腔護理用品股份有限公司在期末時，存貨以成本與可變現凈值孰低計量，按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額計提存貨跌價準備。與具有類似目的或最終用途并在同一地區生產和銷售的產品系列相關，且難以將其與該產品系列的其他項目區別開來進行估價的存貨，合并計提；對于數量繁多、單價較低的存貨，按存貨類別計提。

　　母公司及其他下屬子公司不計提存貨跌價準備。

　　10、長期投資核算方法

　　（1）長期股權投資

　　持有時間準備超過1年（不含1年）的各種股權性質的投資，包括購入的股票和其他股權投資等，確認為長期股權投資，取得時以初始投資成本計價。

　　對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額20%或20%以上，或雖投資不足20%但具有重大影響的，采用權益法核算；對其他單位的和長期股權投資占該單位有表決權資本總額20%以下，或對其他單位的投資雖占該單位有表決權資本總額20%或20%以上，但不具有重大影響的，采用成本法核算。

　　采用權益法核算時，長期股權投資的初始投資成本與其享有被投資單位所有者權益份額的差額作為股權投資差額。對于初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的借方差額，按一定期間攤銷計入當期損益，合同規定了投資期限的，按投資期限平均攤銷；合同沒有規定投資期限的，股權投資差額按10年平均攤銷。對于初始投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額的貸方差額，若該差額發生于2003年3月17日之前，則按上述同一原則分期平均攤銷，對于2003年3月17日及以后新發生的股權投資貸方差額，作為資本公積處理。初次投資和追加投資產生的股權投資差額按批分別計算，自“關于執行企業會計制度和相關會計準則有關問題解答（四）”發布之日起按以下情況區別處理：

　　A、初次和追加投資產生的股權投資差額均為借方的，分別按規定的攤銷年限攤銷。但對金額較小的追加投資借方差額并入原借方差額按剩余年限一并攤銷；

　　B、初次投資為借方差額，追加投資為貸方差額的，以追加投資產生的貸方差額為限沖減尚未攤銷完的借方差額余額，未沖減完的借方或貸方差額分別按規定年限繼續攤銷或計入資本公積；

　　C、初次投資為貸方差額且已計入資本公積，追加投資為借方差額的，以初次投資產生的貸方差額為限沖減追加投資產生的借方差額，未沖減完的借方差額按規定年限分期攤銷；

　　D、初次投資為貸方差額且按規定攤銷計入損益，追加投資為借方差額的，借方差額與尚未攤銷完的貸方差額余額進行抵銷，抵銷后的差額按規定期限攤銷。

　　（2）長期債權投資

　　持有的在1年內（不含1年）不能變現或不準備隨時變現的債券和其他債權投資，確認為長期債權投資，取得時以初始投資成本計價。

　　債券投資在持有期間按期計提利息收入，調整溢價或折價攤銷額以及減去取得時發生的相關費用的攤銷額后，計入當期損益。其他債權投資按期計算的應收利息確認為當期損益，但若計提的利息到期不能收回，則停止計提利息。到期收回或未到期提前處置債權投資時，實際取得的價款與其賬面價值的差額，計入當期損益。

　　債券投資的初始投資成本減去相關費用及尚未到期的債券利息，與債券面值之間的差額，作為債券投資的溢價或折價。債券投資的溢價或折價采用直線法于確認相關債券利息收入時攤銷。

　　（3）長期投資減值準備的確認標準和計提方法

　　重慶登康口腔護理用品股份有限公司期末時，若長期投資由于市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低于長期投資的賬面價值，則按單項長期投資可收回金額低于賬面價值的差額計提長期投資減值準備。

　　母公司及其他下屬子公司不計提長期投資減值準備。

　　11、固定資產核算方法

　　（1）固定資產標準

　　同時滿足以下條件的有形資產：①為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有；②使用年限超過一年；③單位價值超過2，000.00元。

　　（2）固定資產計價

　　按其取得時的成本作為入賬的價值，取得時的成本包括買價、進口關稅、運輸和保險等相關費用，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所必要的支出。

　　融資租入固定資產，將租賃開始日租賃資產原賬面價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者作為租入資產的入賬價值。

　　（3）固定資產分類和折舊方法

　　采用直線法分類計提折舊，固定資產分類、估計經濟使用年限、年折舊率及預計凈殘值率如下：

　　已計提減值準備的固定資產在計提折舊時，按照該項固定資產的賬面價值（即固定資產原價減去累計折舊和已計提的減值準備），以及尚可使用年限重新計算確定折舊率和折舊額。

　　（4）固定資產減值準備確認標準和計提方法

　　重慶登康口腔護理用品股份有限公司在期末時，對固定資產逐項進行檢查，如果由于市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閑置等原因導致其可收回金額低于賬面價值的，按單項固定資產可收回金額低于其賬面價值的差額提取固定資產減值準備。

　　母公司及其他下屬子公司不計提固定資產減值準備。

　　12、在建工程核算方法

　　在建工程在達到預定可使用狀態時結轉固定資產。

　　重慶登康口腔護理用品股份有限公司在期末時，對有證據表明在建工程已經發生了減值的，按單項在建工程預計可收回金額低于其賬面價值的差額計提在建工程減值準備。

　　母公司及其他下屬子公司不計提在建工程減值準備。

　　（下轉B22版）

　　證券代碼：A 600689B 900922 證券簡稱： 上海三毛 編號：臨2006--019

　　上海三毛企業（集團）股份有限公司

　　關于證監會豁免要約收購義務的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　近日，本公司從重慶輕紡控股（集團）公司獲悉，重慶輕紡控股（集團）公司已收到中國證券監督管理委員會《關于同意重慶輕紡控股（集團）公司公告上海三毛企業（集團）股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》（證監公司字［2006］119號）。

　　根據《批復》，中國證監會對重慶輕紡控股（集團）公司根據《上市公司收購管理辦法》公告《上海三毛企業（集團）股份有限公司收購報告書》無異議，并同意豁免其因持有上海三毛企業（集團）股份有限公司7257.2143萬股股份（占本公司總股本的36.11％）而應履行的要約收購義務。

　　本次國有股無償劃轉后，本公司總股本不發生變化。重慶輕紡控股（集團）公司將持有本公司7257.2143萬股，占本公司總股本的36.11％，股份性質為國有股。

　　根據有關規定，本次國有股劃轉還需經國家商務部批復，目前已報商務部審批，本公司將及時履行相關的信息披露義務。

　　特此公告。

　　上海三毛企業（集團）股份有限公司

　　二零零六年六月二十九日

　　證券代碼：A 600689B 900922 證券簡稱： 上海三毛 編號：臨2006--020

　　上海三毛企業（集團）股份有限公司

　　與華源凱馬股份有限公司相互提供銀行借款

　　對等信用擔保的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　因生產經營需要，經與華源凱馬股份有限公司協商，公司決定與華源凱馬股份有限公司簽署一年期相互提供銀行借款對等信用擔保協議，互保金額為4000萬元人民幣。

　　截止2006年6月20日，公司對外擔保總額為12710萬元，其中對控股子公司擔保為5600萬元。擔保總額占2005年度公司經審計凈資產比例的38.68%。

　　本公司于2006年6月29日以通訊方式召開第五屆董事會2006年第三次臨時會議，審議通過了上述議案。

　　根據《證監會關于規范上市公司對外擔保行為的通知》和《公司章程》等有關規定，上述擔保須經公司臨時股東大會審議通過。臨時股東大會時間另行安排。

　　特此公告。

　　上海三毛企業（集團）股份有限公司

　　二零零六年六月二十九日