特變電工股份有限公司2005年年度股東大會決議公告(等)

　　證券代碼600089證券簡稱：特變電工 編號：臨2006-027

　　特變電工股份有限公司

　　2005年年度股東大會決議公告

　　特別提示:本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次會議無否決或修改提案的情況；

　　●本次會議無新提案 提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　特變電工股份有限公司2005年年度股東大會于2006年6月30日上午10:30在公司一樓會議室準時召開，出席本次會議的股東及股東授權(quán)委托代表共15人，代表股份148，888，833股，占公司總股本的34.87%。符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。公司董事長張新主持本次會議，公司部分董事、監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。

　　二、提案審議情況

　　與會股東認真審議了董事會、監(jiān)事會提交的各項議案，經(jīng)表決，通過了如下決議：

　　1、審議通過了公司2005年度董事會工作報告；

　　本項決議同意票148，888，833股，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對票0股，棄權(quán)票0股。

　　2、審議通過了公司2005年度監(jiān)事會工作報告；

　　本項決議同意票148，888，833股，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對票0股，棄權(quán)票0股。

　　3、審議通過了公司2005年度財務決算報告；

　　本項決議同意票148，888，833股，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對票0股，棄權(quán)票0股。

　　4、審議通過了公司2005年度利潤分配方案；

　　經(jīng)天津五洲聯(lián)合會計師事務所審計，2005年度本公司（母公司）實現(xiàn)凈利潤121，812，280.91元，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，提取10%的法定公積金12，181，228.09元，提取5%的法定公益金6，090，614.05元，加上年初未分配利潤297，576，023.84元，2005年度可供股東分配的利潤為401，116，462.61元，公司以2005年12月31日總股本388，199，469股為基數(shù)，向全體股東每10股派1元（含稅），共派現(xiàn)金38，819，946.90元。

　　2006年4月24日，公司因股權(quán)分置改革向全體股東按每10股轉(zhuǎn)增1股的比例進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，公司總股本變更為427，019，416股。公司派發(fā)現(xiàn)金股利38，819，946.90元按資本公積金轉(zhuǎn)增股本后的總股本計算，向全體股東每10股派0.909元（含稅）。期末未分配利潤362，296，515.71元，結(jié)轉(zhuǎn)下一年度分配。

　　本項決議同意票148，888，833股，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對票0股，棄權(quán)票0股。

　　5、審議通過了公司2005年度報告及年度報告摘要；

　　本項決議同意票148，888，833股，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對票0股，棄權(quán)票0股。

　　6、審議通過了公司2006年度聘任會計師事務所及其報酬的議案；

　　本項決議同意票148，888，833股，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對票0股，棄權(quán)票0股。

　　7、選舉產(chǎn)生了公司第五屆董事會成員；

　　會議以累積投票制方式選舉張新、葉軍、陳偉林、李邊區(qū)、雷霆、米長印、王學斌為公司第五屆董事會董事，選舉周小謙、余云龍、陳盈如、孫衛(wèi)紅為公司第五屆董事會獨立董事；各董事及獨立董事得票情況如下：

　　8、選舉產(chǎn)生了公司第五屆監(jiān)事會成員；

　　會議以累積投票制方式選舉蔡文華、敬忠為公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事，各監(jiān)事得票情況如下：

　　公司工會委員會推薦魏玉貴、陳星、孫健為公司第五屆監(jiān)事會職工監(jiān)事。

　　9、審議通過了公司章程；

　　本項決議同意票148，888，833股，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對票0股，棄權(quán)票0股。

　　10、審議通過了股東大會議事規(guī)則；

　　本項決議同意票148，888，833股，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對票0股，棄權(quán)票0股。

　　11、審議通過了董事會議事規(guī)則；

　　本項決議同意票148，888，833股，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對票0股，棄權(quán)票0股。

　　12、審議通過了監(jiān)事會議事規(guī)則；

　　本項決議同意票148，888，833股，占出席會議有效表決權(quán)的100%，反對票0股，棄權(quán)票0股。

　　三、律師見證情況：

　　公司聘請的新疆天陽律師事務所楊有陸律師現(xiàn)場見證了本次股東大會，并出具了天陽證股字[2006]第30號《新疆天陽律師事務所關(guān)于特變電工股份有限公司二○○五年度股東大會法律意見書》，認為：公司二OO五年度股東大會的召集及召開程序、出席本次股東大會的人員資格、本次股東大會議案的表決程序和表決結(jié)果，符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

　　四、備查文件目錄：

　　1、 特變電工股份有限公司2005年年度股東大會決議；

　　2、《新疆天陽律師事務所關(guān)于特變電工股份有限公司二○○五年度股東大會法律意見書》。

　　特變電工股份有限公司

　　2006年6月30日

　　股票簡稱：特變電工 股票代碼：600089編號：臨2006-028

　　特變電工股份有限公司

　　五屆一次董事會會議決議公告

　　特變電工股份有限公司于2006年6月20日以傳真方式發(fā)出召開公司五屆一會董事會會議的通知，2006年6月30日在公司一樓會議室召開了公司五屆一次董事會會議，應出席會議董事11人，實際出席會議董事11人。其中親自出席會議的董事8人，董事葉軍因工作原故未能親自出席會議，委托董事張新代為出席會議并行使表決權(quán)；董事李邊區(qū)因工作原故未能親自出席會議，委托董事雷霆代為出席會議并行使表決權(quán)；獨立董事周小謙因工作原故未能親自出席會議，委托獨立董事余云龍代為出席會議并行使表決權(quán)。會議由董事長張新主持，公司監(jiān)事及部分高級管理人員列席會議，會議召開程序符合《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議所作決議合法有效。

　　會議審議通過了以下議案：

　　1、會議選舉張新先生為公司第五屆董事會董事長（張新簡歷附后）。（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票）；

　　2、經(jīng)公司董事長張新先生提名，董事會聘任葉軍先生為公司總經(jīng)理、郭俊香女士為公司董事會秘書（葉軍、郭俊香簡歷附后）。（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票）；

　　3、經(jīng)公司總經(jīng)理葉軍先生提名，董事會聘任李建華先生為公司副總經(jīng)理、尤智才先生為公司總會計師、許國平先生為公司總經(jīng)濟師（上述高級管理人員簡歷附后）。（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票）；

　　公司第五屆獨立董事周小謙、余云龍、陳盈如、孫衛(wèi)紅對上述公司高級管理人員的任職資格發(fā)表如下獨立意見：

　　（1）任職資格：經(jīng)審查上述人員個人履歷，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第147條規(guī)定的情況及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者的情況；

　　（2）提名程序：上述人員的提名程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；

　　（3）上述同志的學歷、工作經(jīng)歷、身體狀況均能夠勝任公司高級管理人員職務的要求。

　　4、審議通過了確定公司第五屆董事會戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核委員會委員人選的議案（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票）；

　　董事會各委員會人員確定如下：

　　（1）董事會戰(zhàn)略委員會人員：

　　主任委員：張新

　　委員：葉軍、李邊區(qū)、雷霆、王學斌、周小謙、余云龍

　　（2）、董事會提名委員會人員：

　　主任委員：陳盈如

　　委員：孫衛(wèi)紅、周小謙、張新、葉軍

　　（3）、董事會審計委員會人員：

　　主任委員：孫衛(wèi)紅

　　委員：陳盈如、周小謙、陳偉林、米長印

　　（4）、董事薪酬與考核委員會人員：

　　主任委員： 陳盈如

　　委員：孫衛(wèi)紅、余云龍、張新、王學斌

　　5、審議通過了公司向中國進出口銀行申請捌億元貸款的議案（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票）；

　　由于公司與塔吉克斯坦共和國的The Open Joint Stock Company “Barki Tojik”公司簽定了《220KV架空輸電線路項目合同》及《500KV架空輸電線路項目合同》，上述合同總金額3.39億美元，首批預付款為合同總金額的15%。由于實施上述項目時，設(shè)備備貨期會出現(xiàn)資金的階段性集中使用情況；公司擬向中國進出口銀行申請8億元專項貸款，貸款期限為3年，與項目執(zhí)行期相匹配，利率為4.05%。

　　特變電工股份有限公司

　　2006年6月30日

　　附：簡歷

　　張新：男、漢、44歲、黨員、大專學歷，高級工程師職稱。現(xiàn)任特變電工股份有限公司董事長，曾任新疆昌吉市變壓器廠廠長，特變電工股份有限公司董事長兼總經(jīng)理。

　　葉軍：男、漢、41歲，黨員、大專學歷，高級經(jīng)濟師職稱。現(xiàn)任特變電工股份有限公司總經(jīng)理，特變電工沈陽變壓器集團有限公司總經(jīng)理，特變電工衡陽變壓器有限責任公司董事長，曾任特變電工股份有限公司常務副總經(jīng)理。

　　李建華：男，36歲，黨員，碩士研究生，曾任特變電工沈陽變壓器集團有限公司技術(shù)中心主任助理、特變電工沈陽變壓器集團有限公司總經(jīng)辦主任。

　　尤智才：男，51歲，黨員，大專學歷，高級會計師，現(xiàn)任特變電工股份有限公司總會計師，曾任新疆電線電纜廠副廠長、財務科科長。

　　郭俊香：女，35歲，黨員，本科學歷，高級經(jīng)濟師，現(xiàn)任特變電工股份有限公司董事會秘書，曾任特變電工股份有限公司副總經(jīng)理兼董事會秘書、證券部主任。

　　許國平：男，44歲，研究生學歷，高級經(jīng)濟師，現(xiàn)任特變電工股份有限公司總經(jīng)濟師，曾任特變電工股份有限公司投資發(fā)展部部長。

　　股票簡稱：特變電工 股票代碼：600089編號：臨2006-029

　　特變電工股份有限公司

　　五屆一次監(jiān)事會決議公告

　　特變電工股份有限公司于2006年6月20日以傳真方式發(fā)出召開公司五屆一會監(jiān)事會會議的通知，2006年6月30日在公司一樓會議室召開了公司五屆一次監(jiān)事會會議，應出席會議監(jiān)事5人，實際出席會議監(jiān)事5人。其中，監(jiān)事陳星因工作原故未能親自出席會議，授權(quán)監(jiān)事魏玉貴代為出席會議并行表決權(quán)。會議由監(jiān)事魏玉貴主持，會議召開程序符合《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議所作決議合法有效。

　　會議選舉魏玉貴先生為公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事會主席。（該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票）；

　　魏玉貴簡歷：

　　魏玉貴：男，漢，56歲，黨員，高級政工師職稱，現(xiàn)任特變電工股份有限公司黨委書記，曾任昌吉州石油公司書記兼副經(jīng)理，新疆電線電纜廠黨委書記。

　　特變電工股份有限公司

　　2006年6月30日