安源實業股份有限公司關于公司控股權轉讓的提示性公告(等)

　　證券代碼：600397 股票簡稱：安源股份 編號：2006-020

　　安源實業股份有限公司

　　關于公司控股權轉讓的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏 負連帶責任。

　　一、控股權轉讓的基本情況

　　本公司接公司控股股東新錦源投資有限公司（以下簡稱“新錦源”）告知，2006年6月28日，新錦源與江西省煤炭集團公司（下簡稱“省煤集團”）全資擁有的豐城礦務局簽署了《股權轉讓協議》，擬將其持有本公司32％的股份轉讓給豐城礦務局，轉讓后豐城礦務局將持有公司32％的股份，成為本公司第一大股東，新錦源則變為本公司第二大股東，持有公司29.39％的股份；同時，同為省煤集團全資擁有的江西省煤礦機械廠和分宜特種電機廠分別與省煤集團直接控股88.5%的江西煤炭投資有限公司（下簡稱“省煤投資”）簽署《股權轉讓協議》，擬分別將其持有的安源股份0.16%（353094股）的股權轉讓給省煤投資公司，轉讓后，省煤投資將持有安源股份0.32%的股權，江西省煤礦機械廠、分宜特種電機廠不再持有安源股份的股權；中國工商銀行萍鄉市正大支行與省煤集團間接控股的萍鄉市景泰房地產開發有限公司(下簡稱萍鄉景泰房地產公司)簽署〈〈股權轉讓協議〉〉擬將其擁有的安源股份0.16%的股權(353094股)轉讓給景泰房地產公司。此外，新錦源投資之控股股東杭州錦江集團、上海康潤投資管理公司也擬分別將其持有新錦源投資的39%和16%的股權轉讓給省煤集團直接控股的萍鄉礦業集團有限責任公司，轉讓后萍礦集團公司將擁有新錦源投資有限公司100%股權，從而間接持有安源股份29.39%的股權。

　　二、本次股權轉讓對公司股權結構的影響

　　1、上述轉讓完成后，省煤集團公司將成為安源股份的實際控制人。省煤集團公司通過豐城礦務局（持股32%）、新錦源投資公司（持股29.39%）、省煤投資公司（持股0.32%）和萍鄉景泰房地產公司(持股0.16%)合計實際控制安源股份61.87%的股份處于絕對控制地位。

　　2、本次股權轉讓行為對本公司的總股本沒有影響，對本公司的生產經營不會產生重大實質影響。

　　三、本次股權轉讓行為尚需獲得中國證券監督管理委員會的核準。

　　本次股權轉讓所涉及的股權比例超過被收購公司總股本的30％，已經觸發要約收購義務，須經中國證監會批準后方可實施。

　　詳見《收購報告書摘要》。

　　特此公告

　　安源實業股份有限公司董事會

　　2006年6月29日

　　安源實業股份有限公司

　　收購報告書摘要

　　上市公司名稱：安源實業股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：安源股份

　　股票代碼：600397

　　收購人名稱： 豐城礦務局

　　住所：江西省豐城市上塘鎮

　　通訊地址：江西省豐城市上塘鎮

　　郵編：331141

　　聯系人： 鄔偉

　　聯系電話 0795-6680237

　　簽署日期：二○○六年六月二十九日

　　收購人聲明

　　一、本次各收購人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號---上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本收購報告書；

　　二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本收購報告書已全面披露了豐城礦務局（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的安源實業股份有限公司（以下簡稱“安源股份”）的股份；

　　截止本收購報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制安源股份的股份；

　　三、本次各收購人簽署本收購報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　四、本次收購所涉及的股權比例超過被收購公司總股本的30％，已經觸發要約收購義務，須經中國證監會批準后方可實施；

　　五、本次收購是根據本收購報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本收購報告書中列載的信息和對本收購報告書做出任何解釋或者說明；

　　六、各收購人承諾，本報告書及摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　第一節 釋 義

　　本收購報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：

　　安源股份指安源實業股份有限公司

　　收購人 指本次收購行動人豐城礦務局、江西省煤炭投資有限責任公司、

　　萍鄉市景泰房地產開發有限公司和萍鄉礦業集團有限責任公司

　　省煤集團指江西省煤炭集團公司

　　省煤投資指江西煤炭投資有限責任公司

　　景泰房產指萍鄉市景泰房地產開發有限公司

　　本次收購、本 指豐城礦務局、江西煤炭投資有限責任公司、萍鄉市景泰房地產

　　次股權變動 開發有限公司受讓安源股份股權行為；萍鄉礦業集團有限責任

　　公司受讓新錦源投資有限公司股權的行為

　　收購報告書、 指《安源實業股份有限公司收購報告書》

　　本報告書

　　證監會 指中國證券監督管理委員會

　　《股權轉讓協議》 指豐城礦務局與新錦源投資有限公司之間、江西煤炭投資有限責

　　任公司與分宜特種電機廠、江西煤礦機械廠之間、中國工商銀行

　　萍鄉市分行與萍鄉市景泰房地產開發有限公司之間簽署的《股

　　權轉讓協議》

　　元 指人民幣元

　　第二節 收購人情況介紹

　　一、收購人基本情況

　　本次收購涉及四個收購人：豐城礦務局、江西省煤炭投資有限公司、萍鄉市景泰房地產開發有限公司和萍鄉礦業集團有限責任公司。其中前三個收購人為直接收購人，最后一個收購人為間接收購人。各收購人的基本情況如下：

　　（一）豐城礦務局

　　1、收購的名稱：豐城礦務局

　　2、住所：江西省豐城市上塘鎮

　　3、法定代表人：萬火金

　　4、注冊資本：23774萬元

　　5、法人營業執照注冊號碼：3622021224793

　　6、企業類型：國有經濟

　　7、經營范圍：主營：煤炭（限分支機構經營）、人造水晶制品、工藝美術品、化工（除化學危險品）；兼營：建材、造紙包裝、絲棉織品、冶煉、竹木、塑料制品、通信、電力、機械、建材設計

　　8、經營方式：采掘、種植、銷售、設計

　　9、設立時間：豐城礦務局（以下簡稱本礦務局）始建于1957年，于2002年5月22日變更設立。

　　10、稅務登記證號碼：國稅贛360981161047934；地稅贛36220216104734D

　　11、股東名稱：江西省煤炭集團公司

　　12、通訊方式：

　　通訊地址：江西省豐城市上塘鎮

　　郵編：331141

　　聯系人：鄔偉

　　聯系電話：0795-6680237

　　2005年度主營業務收入 98431.56萬元，其中：煤炭收入98300.30萬元、機械加工131.26萬元。

　　（二）江西煤炭投資有限責任公司

　　1、名稱：江西煤炭投資有限責任公司

　　2、住所：江西省南昌市丁公路117號

　　3、法定代表人：易光景

　　4、注冊資本：6000萬元

　　5、法人營業執照注冊號碼：3600001131781

　　6、企業類型：有限責任公司

　　7、經營范圍：國內貿易、物業管理、信息技術咨詢、服務（以上項目國家有專項規定的除外）

　　8、經營期限：1999年6月21日至2029年6月20日

　　10、稅務登記證號碼：國稅贛字360103705511687；地稅贛字360108705511687

　　11、股東名稱：江西省煤炭集團公司、江西省煤炭工業供銷公司、江西煤炭多種經營實業公司、萍鄉礦業集團有限責任公司，各股東出資額及出資比例為：

　　12、通訊方式：

　　通訊地址：江西省南昌市丁公路117號

　　郵編：330002

　　聯系人：陳小東

　　聯系電話：0791-7151882

　　（三）萍鄉市景泰房地產開發有限公司

　　1、名稱：萍鄉市景泰房地產開發有限公司

　　2、住所：江西省萍鄉市安源區昭萍東路27號

　　3、法定代表人：劉紹良

　　4、注冊資本：2000萬元、實收資本2000萬元

　　5、法人營業執照注冊號碼：3603001001378

　　6、企業類型：有限責任公司

　　7、經營范圍：房地產開發、銷售、物業管理（憑許可證經營）、房地產咨詢、策劃、房物租賃、中介代理服務、建筑材料批零

　　8、經營期限：2001年11月18日至2006年12月31日

　　9、稅務登記證號碼：萍地稅字：360300159070246

　　10、股東名稱：萍鄉礦業集團有限責任公司、萍礦建筑安裝總公司，各股東的出資額及出資比例為：

　　11、通訊方式：

　　通訊地址：江西省萍鄉市躍進路

　　郵編：337000

　　聯系人：陳可發

　　聯系電話：13807998599

　　（四）萍鄉礦業集團有限責任公司

　　1、名稱：萍鄉礦業集團有限責任公司

　　2、住所：江西省萍鄉市安源區昭萍東路27號

　　3、法定代表人：李良仕

　　4、注冊資本：102791.457萬元

　　5、法人營業執照注冊號碼：3603001000989

　　6、企業類型：有限責任公司

　　7、經營范圍：國內各類采掘業、制造業、電力及水的生產和供應業、建筑業、交通運輸、社會服務業；科學研究和綜合技術服務業、文化藝術及廣播電視業；國內商業批發、零售業；餐飲業、房地產開發（憑資質證經營）；憑許可證經營的進出口業務（以上經營范圍中，國家法律法規有專項規定從其規定，有許可證的憑許可證經營）。

　　8、經營期限：1999年3月12日至2029年3月11日

　　9、稅務登記證號碼：地稅登字：360300159066642、國稅字360301159066642

　　10、股東名稱：江西省煤炭集團公司、中國華融資產管理公司和及中國華融資產管理公司，各股東出資額及出資比例為：

　　11、通訊方式：

　　通訊地址：江西省萍鄉市昭萍東路3號

　　郵編：337000

　　聯系人：江華

　　聯系電話：0799-6582927

　　萍鄉礦業集團有限責任公司（以下簡萍礦集團公司），1999年3月12日由江西省煤炭集團公司（以下簡稱省煤集團）、中國華融資產管理公司、中國信達資產管理公司共同投資設立的，本公司的前身系 1898年創建的安源煤礦，安源煤礦于1907年10月正式開始生產。1945年，安源煤礦與高坑煤礦局合并成立贛西煤礦局；1949年撤銷贛西煤礦局，成立萍鄉煤礦公司，1950年改名為萍鄉礦務局，1999年3月，萍鄉礦務局實行公司化改制依據相關債轉股協議規定，成立萍鄉礦業集團有限責任公司。

　　2005年度主營業務收入190141.87萬元，其中：煤炭71683.38萬元、建材38352萬元、建筑施工29540.15萬元、機械加工等29914.75萬元。

　　二、收購人的產權關系和控制關系

　　（一）各收購人之間的股權關系和控制關系圖

　　（二）收購人之股東介紹

　　收購人豐城礦務局、江西煤炭投資有限公司及萍鄉礦業集團有限公司（收購人景泰房地產開發公司為萍礦集團之控股子公司）之控股股東均為江西省煤炭集團公司。省煤炭集團公司的情況如下：

　　江西省煤炭集團公司于2000年6月由原江西省煤炭廳轉制設立而成。公司住所在南昌市丁公路115號，法定代表人為易光景，注冊資金人民幣161474萬元經濟性質為全民所有有制企業經營范圍為:省政府授權范圍內的國有資產經營管理、國內貿易及生產加工、系統內產權交易經紀業（以上項目國家有專項規定的除外）。

　　截止2006年6月28日省煤集團擁有下屬企業20家全資及控股子公司，其有一個控股礦業集團：萍鄉礦業集團公司、三個全資或直接控股的礦務局：豐城煤礦、英崗嶺礦務局和樂平礦務局；五個直接控股或實質控股的煤礦：江西省天河煤礦、花鼓山煤礦、八景煤礦、棠浦煤礦、大光山煤礦；十二個控股子公司：分宜特種電機廠、江西省煤礦機械廠、江西省煤炭工業供銷公司、煤炭機械裝備公司、煤炭多種經營實業有限公司、煤炭進出口公司、煤炭投資有限公司、地方煤炭工業公司、江西贛煤工貿中心、江西省礦山隧道建設總公司、江西眾和新型建筑材料公司、江西通用電子有限公司和江西省煤炭工業信息中心（非法人機構）。

　　省煤集團公司及所屬子公司主要以煤炭生產、洗選加工為主，有生產礦井35對，原煤年產量850萬噸左右，煤矸石發電廠6座，總裝機容量66MW。除此而外，非煤業務包括建材、輕化、建筑工程、客車、客車空調、浮法玻璃、低輻射玻璃、鋼骨架塑料復合管、納米碳酸鈣、火工、電焊條、茶多酚等。

　　截止2005年12月31日省煤集團現有職工5.6萬人。根據廣東恒信德律會計師事務所[2006]恒德贛審字第50號《審計報告》，2005年12月31日省煤集團合并總資產為815484萬元凈資產為131057萬元2005年度實現主營業務收入392975萬元凈利潤9436萬元。

　　2002年列中國企業500強第462位；2003年度進入中國企業信息化500強；2004、2005年江西省煤炭集團分別獲中國煤炭工業100強第24、26位，2004年列江西省50強第10位。2002-2004連續三年被評為“江西省優秀企業”；獲2002、2004及2005年“江西工業崛起”年度貢獻獎；2004年被評為“江西工業三年翻番”全面先進單位。

　　（三）收購人之主要關聯方

　　收購人之主要關聯方為省煤集團公司及其直接、間接或直接間接控股之成員企業，省煤集團的全資、控股及實質控制的成員企業結構如下圖：

　　1、萍鄉礦業集團有限公司之控股企業概況

　　萍礦集團公司之基本情況見收購人基本情況介紹。

　　萍礦集團公司之直接、間接及直接間接控股子公司如下：

　　2、豐城礦務局及其直接、間接控股企業概況

　　豐城礦務局基本情況見收購人基本情況介紹。豐城礦務局之控股公司概況如下：

　　3、英崗嶺礦務局及控股企業概況

　　英崗嶺礦務局成立于1996年3月20日，注冊資本為14098萬元，注冊地為江西省高安市建山鎮，法定代表人為萬仁龍企業類型為全民所有制企業。經營范圍包括：主營：原煤、水泥及預制構件、雷管、炸藥、公路工程建設；家禽、水產養殖；風筒、塑料制品、紙袋、汽車蓬布；其他食品、飲食，冷飲，住宿，百貨，圖書，有線電視器材，礦山機械制造，水安裝，潤滑油，普貨、危貨運輸，一類客貨車修理（以上項目限屬機構經營）；兼營：煤球加工。

　　英嶺礦務局之控股子公司如下：

　　4、樂平礦務局及控股企業概況

　　樂平礦務局成立于1960年7月，注冊地為江西省樂平市后港高家山，法定代表人蔣云龍，注冊資本11762萬元，企業性質為國有企業，經營范圍為煤炭開采、煤炭洗選，礦山機械，建材制造。主要產品有洗精煤、洗精塊、洗混煤、無煙塊煤和無煙煤，廣泛用于發電、化工、建材玻璃制造等行業。樂平礦務局現有四對生產礦井，年設計生產能力為110萬噸，另有一對年設計生產能力為90萬噸的在建礦井（沿溝礦業公司）。

　　樂平礦務局之主要控股企業成企業如下：

　　5、省煤集團公司其他直接控股企業概況

　　三、收購人最近五年內的處罰情況

　　豐城礦務局、省煤投資公司、景泰房地產公司、萍礦集團最近五年內沒有受到任何行政處罰、刑事處罰、也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訟訴或者裁。

　　四、收購人的董事、監事、高級管理人員或主要負責人情況

　　1、豐城礦務局主要負責人情況如下：

　　上述人員在最近五年未受過行政處罰、刑事處罰、或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　2、江西煤炭投資有限責任公司的董事、監事、高級管理人員情況

　　上述人員在最近五年未受過行政處罰、刑事處罰、或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　3、萍鄉市景泰房地產開發有限公司之董事、監事、高級管理人員情況

　　上述人員在最近五年未受過行政處罰、刑事處罰、或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　4、萍鄉礦業集團有限公司之董事、監事、高級管理人員情況

　　上述人員在最近五年未受過行政處罰、刑事處罰、或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的簡要情況

　　截止收購報告書簽署之日，本次各收購人均沒有持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。

　　六、各收購人之間的關聯關系及一致行動事項

　　1、各收購人在資產、業務、人員方面的關聯關系

　　各收購人都是江西省煤炭集團公司之控股子公司，在資產、業務、人員方面都受同一實際控制人控制。

　　2、各收購人之間一致行動事項

　　各收購人為同一母公司控制，因此為一致行動人。除此之外，不存在任何其他形式的一致行動安排。

　　第三節 收購人持股情況

　　一、收購人對安源股份的持股情況

　　1、截止到本報告書簽署之日，各收購人對安源股份的持股情況

　　截止到本報告書簽署之日，收購人萍礦集團通過其參股45%的新錦源投資有限公司持安源股份61.39%(135，056，688股非流通股)的股份，收購人的控股股東江西省煤炭集團公司之全資子公司分宜特種機械廠和江西煤礦機械廠分別各持有安源股份0.16%(353，094股非流通股)。除此之外，各收購人及實際控制人均無持有或控制安源股份的股份。

　　2、本次收購完成后，各收購人對安源股份的持股、控制情況

　　本次收購完成后，直接收購人豐城礦務局、江西省煤炭投資有限公司、萍鄉市景泰房地產開發公司將分別持安源股份32%（70，400，000股）、0.16%(353，094股)和0.16%(353，094股)的股份；間接收購人萍鄉礦業集團有限責任公司將成為新錦源投資有限公司的全資控股股東，從而間接控制安源股份29.39%（64，658，000股）的股份，各收購人及實際控制人合計持有、控制安源股份的股份為61.71%。收購完成前后各收購人、實際控制人的持股結構如下圖：

　　收購后

　　二、對本次收購的授權和批準

　　1、已獲得的授權和批準

　　（1）豐城礦務局收購新錦源投資所持安源股份的32%股份的授權和批準情況

　　收購人豐城礦務局黨政聯系會議，審議通過了《新錦源投資有限公司與豐城礦務局關于安源實業股份有限公司之股權轉讓協議》；

　　2006年6月20日出讓人新錦源投資有限公司召開股東會，審議通過了《新錦源投資有限公司與豐城礦務局關于安源實業股份有限公司之股權轉讓協議》。

　　（2）江西煤炭投資公司收購江西省煤炭機械廠、分宜煤礦機電廠分別持有的安源股份0.16%股份的授權和批準情況

　　收購人江西煤炭投資公司股東會審議通過了《江西省煤炭機械廠與江西煤炭投資有限公司關于安源實業股份有限公司之股權轉讓協議》、《分宜煤礦機電廠與江西煤炭投資有限公司關于安源實業股份有限公司之股權轉讓協議》，該等股權轉讓已獲江西省煤炭集團公批準；

　　（3）萍鄉市景泰房地產開發有限公司收購分宜煤礦機電廠所持安源股份的0.16%股份的授權和批準情況

　　2006年6月23日收購人萍鄉市景泰房地產開發有限公司股東會審議通過了《股權轉讓協議》，同意受讓中國工商銀行持有的安源股份0.16％股權。

　　（4）萍鄉礦業集團公司收購杭州錦江集團公司、上海康潤公司分別持有的新景源投資公司的39%和16%的股權的授權和批準情況

　　萍鄉礦業集團公司召開股東會審議通過了《杭州錦江集團公司、上海康潤公司與平萍鄉礦業集團公司關于新錦源投資之股權轉讓協議》。

　　出讓人杭州錦江集團公司、上海康潤公司分別分召開股東會，審議通過了《杭州錦江集團公司、上海康潤公司與萍鄉礦業集團公司關于新錦源投資之股權轉讓協議》。

　　2、待審申請的批準

　　收購人本次收購提交的收購報告書需中國證監會審核無異議，且所涉及的豁免要約收購義務尚需要獲得證監會的批準。

　　國有股權之間的轉讓需獲得國家國資委批準。

　　三、股份轉讓協議的有關情況

　　（一）《新錦源投資有限公司與豐城礦務局關于安源實業股份有限公司之股權轉讓協議》的基本情況

　　1、協議當事人及簽訂時間

　　（1）轉讓方：新錦源投資有限公司

　　（2）受讓方：豐城礦務局

　　（3）協議的簽訂時間：2006年6月28日

　　2、轉讓股份的數量、比例、性質及其變化

　　（1）擬轉讓股份的數量： 70，400，000股；

　　（2）轉讓股份的比例：32%，轉讓后受讓人的比例為32%，出讓人的股份比例從61.39%下降到29.39%；

　　（3）轉讓股份性質及變化：轉讓前新錦源投資有限公司所持股份為社會法人股，轉讓后由豐城礦務局持有則轉變為國有法人股。

　　3、轉讓價款

　　股權的轉讓價格以截止2005年12月31日經廣東恒信德律會計師事務所有限公司審計的帳面凈資產值為依據。根據廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具的恒德贛審字（2006）第032號《審計報告》，截止2005年12月31日，安源股份的每股賬面凈資產值為3.5元，轉讓價格共計為246，400，000元。

　　4、對價方式

　　該等股權轉讓價款全部以現金方式支付。

　　5、協議生效時間及條件

　　同時滿足下列條件，本協議生效：

　　（1）協議由雙方法定代表人或授權代表簽署并由雙方簽章；

　　（2） 中國證券監督管理委員會審核批準。

　　6、特別條款

　　（1）過渡期安排

　　（i）過渡期定義：雙方約定自2006年1月1日起至本次股權交割日止為本次股權轉讓的過渡期；

　　（ii）在本次股權轉讓的過渡期內，安源股份發生的虧損和收益由受讓方（豐城礦務局）享有和承擔。

　　（2）重要聲明、保證和承諾

　　（i）轉讓方的聲明、保證和承諾

　　本協議項下的股權轉讓為含權轉讓，即自股權轉讓協議生效之日起轉讓標的所對應的股權損益由乙方取得或承擔。

　　（ii）受讓方的聲明、保證和承諾

　　受讓方將按照本協議的約定向甲方支付轉讓價款。

　　（二）《江西省煤炭機械廠與江西煤炭投資有限責任公司關于安源實業股份有限公司之股權轉讓協議》的基本情況

　　1、協議當事人及簽訂時間

　　（1）轉讓方：江西省煤礦機械廠

　　（2）受讓方：江西煤炭投資有限責任公司

　　（3）協議的簽訂時間：2006年6月28日

　　2、轉讓股份的數量、比例、性質及其變化

　　（1）擬轉讓股份的數量： 353，094股；

　　（2）轉讓股份的比例：0.16%，轉讓后受讓人的比例為0.16%，出讓人的股份比例從0.16%下降到0；

　　（3）轉讓股份性質及變化：轉讓前江西省煤礦機械廠所持股份為國有法人股，轉讓后由江西煤炭投資有限責任公司持有仍為國有法人股。

　　3、轉讓價款

　　股權的轉讓價格以截止2005年12月31日經廣東恒信德律會計師事務所有限公司審計的帳面凈資產值為依據。根據廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具的恒德贛審字（2006）第032號《審計報告》，截止2005年12月31日，安源股份的每股賬面凈資產值為3.5元，轉讓價格共計為1，235，829元。

　　4、對價方式

　　該等股權轉讓價款全部以現金方式支付。

　　5、協議生效時間及條件

　　同時滿足下列條件，本協議生效：

　　（1）協議由雙方法定代表人或授權代表簽署并由雙方簽章；

　　（2）經有關國有資產監督管理部門審核批準后生效。

　　6、特別條款

　　（1）過渡期安排

　　（i）過渡期定義：雙方約定自2006年1月1日起至本次股權交割日止為本次股權轉讓的過渡期；

　　（ii）在本次股權轉讓的過渡期內，安源股份發生的虧損和收益由受讓方（豐城礦務局）享有和承擔。

　　（2）重要聲明、保證和承諾

　　（i）轉讓方的聲明、保證和承諾

　　本協議項下的股權轉讓為含權轉讓，即自股權轉讓協議生效之日起轉讓標的所對應的股權損益由乙方取得或承擔。

　　（ii）受讓方的聲明、保證和承諾

　　受讓方將按照本協議的約定向甲方支付轉讓價款。

　　（三）《分宜特種機電廠與萍鄉市景泰房地產開發有限公司關于安源實業股份有限公司之股權轉讓協議》

　　1、協議當事人及簽訂時間

　　（1）轉讓方：分宜特種電機廠

　　（2）受讓方：江西煤炭投資有限責任公司

　　（3）協議的簽訂時間：2006年6月 日

　　2、轉讓股份的數量、比例、性質及其變化

　　（1）擬轉讓股份的數量： 353，094股；

　　（2）轉讓股份的比例：0.16%，轉讓后受讓人的比例為0.16%，出讓人的股份比例從0.16%下降到0；

　　（3）轉讓股份性質及變化：轉讓前江西省煤礦機械廠所持股份為國有法人股，轉讓后由江西煤炭投資有限責任公司持有仍為國有法人股。

　　3、轉讓價款

　　股權的轉讓價格以截止2005年12月31日經廣東恒信德律會計師事務所有限公司審計的帳面凈資產值為依據。根據廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具的恒德贛審字（2006）第032號《審計報告》，截止2005年12月31日，安源股份的每股賬面凈資產值為3.5元，轉讓價格共計為1，235，829元。

　　4、對價方式

　　該等股權轉讓價款全部以現金方式支付。

　　5、協議生效時間及條件

　　同時滿足下列條件，本協議生效：

　　（1）協議由雙方法定代表人或授權代表簽署并由雙方簽章；

　　（2）經有關國有資產監督管理部門審核批準后生效。

　　6、特別條款

　　（1）過渡期安排

　　（i）過渡期定義：雙方約定自2006年1月1日起至本次股權交割日止為本次股權轉讓的過渡期；

　　（ii）在本次股權轉讓的過渡期內，安源股份發生的虧損和收益由受讓方（豐城礦務局）享有和承擔。

　　（2）重要聲明、保證和承諾

　　（i）轉讓方的聲明、保證和承諾

　　本協議項下的股權轉讓為含權轉讓，即自股權轉讓協議生效之日起轉讓標的所對應的股權損益由乙方取得或承擔。

　　（ii）受讓方的聲明、保證和承諾

　　受讓方將按照本協議的約定向甲方支付轉讓價款。

　　(四)《中國工商銀行萍鄉市正大支行與萍鄉市景泰房地產開發有限公司關于安源實業股份有限公司之股權轉讓協議》基本情況

　　1、股份持有情況

　　萍鄉裕華大企業總公司（以下簡稱“裕華大”）向轉讓方借款1，180，000元人民幣，由于到期沒有償還，經萍鄉市中級人民法院（2003）萍法執字第81-10號《民事裁定書》（以下簡稱《民事裁定書》）裁定，裕華大持有的安源股份的353，094股股份社會法人股已被用于抵償其對轉讓方的債務，但該等股權尚未辦理過戶手續。

　　2、協議當事人及簽訂時間

　　（1）轉讓方：中國工商銀行萍鄉市正大支行

　　（2）受讓方：萍鄉市景泰房地產開發有限公司

　　（3）協議的簽訂時間：2006年6月 日

　　3、轉讓股份的數量、比例、性質及其變化

　　（1）擬轉讓股份的數量： 353，094股；

　　（2）轉讓股份的比例：0.16%，轉讓后受讓人的比例為0.16%，出讓人的股份比例從0.16%下降到0；

　　（3）轉讓股份性質及變化：轉讓前萍鄉裕華大企業總公司持有所有權歸中國工商銀行萍鄉市正大支行股份為社會法人股，轉讓后由萍鄉市景泰房地產開發有限公司持有仍為社會法人股。

　　4、轉讓價款

　　轉讓價格為3.69元/股，全部價款為1，302，915.38元人民幣。

　　5、對價方式

　　該等股權轉讓價款全部以現金方式支付。

　　6、協議生效時間及條件

　　同時滿足下列條件，本協議生效：

　　協議從雙方法定代表人或授權人簽署之日起生效；

　　7、特別條款

　　重要聲明、保證和承諾

　　（i）轉讓方的聲明、保證和承諾

　　A、本協議項下的股權轉讓為含權轉讓，即自股權轉讓協議生效之日起轉讓標的所對應的股權損益由乙方取得或承擔。

　　B、對辦理轉讓標的的股東變更手續，包括到相關有權部門辦理股權轉讓的審批手續等，轉讓方負責提供辦理手續所需的相關材料，具體事項由受讓方或受讓方委托中介機構代辦，其中所發生的正常費用由轉讓方承擔，其費用在2000元人民幣以內從股權轉讓總價款中抵扣，超出的部分由受讓方承擔。

　　（ii）受讓方的聲明、保證和承諾

　　受讓方將按照本協議的約定向甲方支付轉讓價款。

　　（五）《杭州錦江集團公司、上海康潤公司與平萍鄉礦業集團公司關于新錦源投資之股權轉讓協議》的基本情況

　　1、協議當事人及簽訂時間

　　（1）轉讓方：杭州錦江集團有限責任公司、上海康潤投資管理有限公司

　　（2）受讓方：萍鄉礦業集團有限責任公司

　　（3）協議的簽訂時間：2006年6月28日

　　2、轉讓股份的數量、比例、性質及其變化

　　（1）轉讓股份的標的：新錦源投資有限公司的股權(下轉B46版)