(上接B45版)

　　(上接B45版)

　　（2）擬轉讓股權的數量及比例：杭州錦江集團有限責任公司轉讓出資額3.51億元人民幣，占新錦源投資有限公司的注冊資本比例39%；上海康潤投資管理有限公司轉讓出資額1.44億元人民幣，占新錦源投資有限公司的注冊資本比例16%。轉讓完成后萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責任公司將持有新錦源投資有限公司注冊資本的100%，從而通過新錦源投資公司持有安源股

份29.36%的股份。

　　（3）轉讓前后轉讓股權的性質均為有限責任公司的股權。

　　3、轉讓價款

　　為原始出資額，即新錦江集團的轉讓價款為其出資額3.51億元人民幣；上海康潤投資管理有限公司轉讓價款為其出資額1.44億元人民幣。轉讓價款總計4.95億元人民幣。

　　4、協(xié)議生效時間及條件

　　同時滿足下列條件，本協(xié)議生效：

　　（1）協(xié)議由雙方法定代表人或授權代表簽署并由雙方簽章；

　　（2）股份的轉讓及受讓得到雙方有權部門或機構的批準；

　　豐城礦務局（章）：

　　法定代表人（或授權代表）簽名：

　　江西煤炭投資有限公司（章）：

　　法定代表人（或授權代表）簽名：

　　萍鄉(xiāng)市景泰

　　法定代表人（或授權代表）簽名：

　　萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責任公司（章）：

　　法定代表人（或授權代表）簽名：

　　報告簽置日期： 年 月 日

　　安源實業(yè)股份有限公司

　　股東持股變動報告書

　　上市公司名稱： 安源實業(yè)股份有限公司

　　股票代碼： 600397

　　上市地點： 上海證券交易所

　　信息披露義務人： 新錦源投資有限公司

　　住 所： 江西省萍鄉(xiāng)市高新技術工業(yè)園鄭和路8號

　　通訊地址：江西省萍鄉(xiāng)市高新技術工業(yè)園鄭和路8號

　　聯(lián)系電話： 0799-6776678

　　股份變動性質： 減少

　　簽署日期：二零零六年六月二十九日

　　特別提示

　　一、本持股變動報告書是根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（以下簡稱“披露辦法”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第15 號－上市公司股東持股變動報告書》等有關法律法規(guī)編寫。

　　二、本持股變動報告書的簽署已獲得必要的授權與批準。

　　三、依據《證券法》、《披露辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了新錦源投資有限公司及其控制人、關聯(lián)方、一致行動人所持有、控制的安源實業(yè)股份有限公司之股份。截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，新錦源沒有通過任何其他方式持有、控制安源實業(yè)股份有限公司之股份。

　　四、本次持股變動尚需中國證券監(jiān)督管理委員會在異議期內未提出異議方能進行。

　　五、本次股東持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請的專業(yè)機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié) 釋義

　　本持股變動報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：

　　第二節(jié) 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　二、控股股東及實際控制人

　　1、本公司的控股股東為杭州錦江集團有限公司。錦江集團是依法設立，至今合法存續(xù)的有限責任公司，是以環(huán)保能源、紡織服裝等產業(yè)為基礎的企業(yè)集團。截止2005年度末，錦江集團擁有總資產82億元，凈資產27億元，2005年實現銷售收入32億元。

　　2、本公司的實際控制人為鈄正剛先生，其持有錦江集團公司88.37%的股份。

　　信息披露義務人相關股權關系如下圖：

　　三、本公司持有、控制其他上市公司5%以上股份情況

　　截止本報告書公告之日，本公司不存在持有、控制其他上市公司5%以上發(fā)行在外股份的情況。

　　四、本公司董事的情況介紹

　　上述人員在最近五年內均沒有受到行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　第三節(jié) 信息披露義務人持股變動情況

　　一、信息披露義務人持有上市公司股份的情況

　　截止本報告書簽署之日，本公司持有安源股份135，058，088股，占總股本的61.39%，其中非流通股135，056，688股，流通股1，400股。

　　二、本次《股權轉讓協(xié)議》的主要內容

　　1、2006年6月28日，本公司與豐城礦務局簽署了《股權轉讓協(xié)議》，主要內容如下：

　　（1）本公司同意向豐城礦務局轉讓持有的安源股份32％社會法人股計7040萬股股權；

　　（2）協(xié)議雙方一致同意，該等股權的轉讓價格以截止2005年12月31日經廣東恒信德律會計師事務所有限公司審計的帳面值為依據。根據廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具的恒德贛審字（2006）第032號《審計報告》，截止2005年12月31日，安源股份的每股價值為3.5元，雙方協(xié)商確定甲方持有的安源股份32%股權的轉讓價格共計為246，400，000元。

　　2、本次股權轉讓完成后，豐城礦務局將持有安源股份32%的股份，成為安源股份的第一大股東；本公司繼續(xù)持有安源股份29.39%股權。鑒于豐城礦務局系江西省煤炭集團公司的控股子公司，因此，省煤集團將成為安源股份的實際控制人。

　　3、本股權轉讓協(xié)議尚須獲得證監(jiān)會出具無異議函后方可實施。

　　三、本次股權轉讓應披露的基本情況

　　本次股權轉讓前，本公司為安源股份第一大股東；本次轉讓完成后，本公司將失去對安源股份的控制權，省煤集團將成為安源股份的實際控制人。

　　在本次股權轉讓前，本公司已對豐城礦務局的主體資格、股權收購意圖進行了合理調查和了解，情況如下：

　　1、江西省煤炭集團公司

　　江西省煤炭集團公司系2000年由原江西省煤炭廳轉制設立而成。公司住所在南昌市丁公路115號，法定代表人為易光景，注冊資金人民幣161，474萬元，經濟性質為全民所有有制企業(yè)，經營范圍為:省政府授權范圍內的國有資產經營管理、國內貿易及生產加工、系統(tǒng)內產權交易經紀業(yè)（以上項目國家有專項規(guī)定的除外）。

　　2002年列中國企業(yè)500強第462位；2003年度進入中國企業(yè)信息化500強；2004、2005年江西省煤炭集團分別獲中國煤炭工業(yè)100強第24、26位，2004年列江西省50強第10位。2002-2004連續(xù)三年被評為“江西省優(yōu)秀企業(yè)”；獲2002、2004及2005年“江西工業(yè)崛起”年度貢獻獎；2004年被評為“江西工業(yè)三年翻番”先進單位。

　　根據廣東恒信德律會計師事務所[2006]恒德贛審字第50號《審計報告》，2005年12月31日省煤集團合并總資產為815，484萬元，凈資產為131，057萬元，2005年度實現主營業(yè)務收入392，975萬元，凈利潤9436萬元。

　　2、豐城礦務局

　　豐城礦務局始建于1957年，于2002年5月22日變更設立。單位住所江西省豐城市上塘鎮(zhèn)，法定代表人萬火金，注冊資本：23774萬元，系省煤集團全資子公司。經營范圍：主營：煤炭（限分支機構經營）、人造水晶制品、工藝美術品、化工（除化學危險品）；兼營：建材、造紙包裝、絲棉織品、冶煉、竹木、塑料制品、通信、電力、機械、建材設計

　　根據中磊會計師事務所[2006]中磊贛審字079號《審計報告》，2005年12月31日豐城礦務局合并總資產為119，258萬元，凈資產為14，269萬元，2005年度實現主營業(yè)務收入98，432萬元，凈利潤2107萬元。

　　3、股權轉讓意圖

　　通過本次股權轉讓，進一步優(yōu)化上市公司產業(yè)結構，提升核心競爭力，促進上市公司穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。

　　四、與安源股份往來款的說明

　　截止本報告書簽署之日，本公司與安源股份往來余額為0，不存在由安源股份提供擔保的借款行為，亦不存在其他有損安源股份利益的情形。

　　第四節(jié) 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　在提交本報告之日前六個月內本公司無買賣安源股份掛牌交易股份的行為。

　　第五節(jié) 其他重大事項

　　本公司無其他應披露的重大事項。

　　第六節(jié) 備查文件

　　1、新錦源投資有限公司法人營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)代碼、稅務登記證；

　　2、《股權轉讓協(xié)議》；

　　3、簽署本報告書前六個月，新錦源投資有限公司買賣安源股份公開發(fā)行股票的說明；

　　新錦源投資有限公司

　　2006年6月29日

　　聲 明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　新錦源投資有限公司

　　二零零六年六月二十九日