上海海立(集團)股份有限公司2005年年度股東大會決議公告

　　股票簡稱：海立股份(A股) 海立B股(B股) 股票代碼：600619(A股) 900910(B股) 編號：臨2006-0010

　　上海海立(集團)股份有限公司2005年年度股東大會決議公告

　　本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次會議沒有否決或修改提案的情況；

　　本次會議沒有新提案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　上海海立(集團)股份有限公司 2005年年度股東大會于2006年6月29日下午在上海南新雅華美達大酒店舉行。出席本次會議的股東(或授權代表)人數為81人（其中A股股東61人，B股股東20人），代表公司有表決權股份194，357，148股(其中A股股份191，757，371股，B股股份2，599，777股)，占公司有表決權股份總數的42.5639%。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事會召集，董事長俞友涌先生主持。公司部分董事、監事及高級管理人員出席了會議。

　　二、提案審議情況

　　股東大會通過記名投票方式，對如下議案逐項進行表決并通過決議如下：

　　1、審議通過《2005年度董事會工作報告》

　　同意194，318，028股，占出席會議有表決權股份總數的99.9799%，其中A股191，757，371股，占出席會議A股股份數的100%，B股2，560，657股，占出席會議B股股份數的98.4953%。

　　反對39，120股，占出席會議有表決權股份總數的0.0201%，其中A股0股，占出席會議A股股份數的0.0000%，B股39，120股，占出席會議B股股份數的1.5047%。

　　棄權0股，占出席會議有表決權股份總數的0.0000%，其中A股0股，占出席會議A股股份數的0.0000%，B股0股，占出席會議B股股份數的0.0000%。

　　2、審議通過《2005年度監事會工作報告》

　　同意194，318，028股，占出席會議有表決權股份總數的99.9799%，其中A股191，757，371股，占出席會議A股股份數的100%，B股2，560，657股，占出席會議B股股份數的98.4953%。

　　反對39，120股，占出席會議有表決權股份總數的0.0201%，其中A股0股，占出席會議A股股份數的0.0000%，B股39，120股，占出席會議B股股份數的1.5047%。

　　棄權0股，占出席會議有表決權股份總數的0.0000%，其中A股0股，占出席會議A股股份數的0.0000%，B股0股，占出席會議B股股份數的0.0000%。

　　3、審議通過公司《2005年度財務決算報告及2006年度財務預算》

　　同意194，318，028股，占出席會議有表決權股份總數的99.9799%，其中A股191，757，371股，占出席會議A股股份數的100%，B股2，560，657股，占出席會議B股股份數的98.4953%。

　　反對39，120股，占出席會議有表決權股份總數的0.0201%，其中A股0股，占出席會議A股股份數的0%，B股39，120股，占出席會議B股股份數的1.5047%。

　　棄權0股，占出席會議有表決權股份總數的0.0000%，其中A股0股，占出席會議A股股份數的0.0000%，B股0股，占出席會議B股股份數的0.0000%。

　　4、審議通過《2005年度利潤分配方案》

　　經安永大華會計師事務所有限公司對公司按照《企業會計準則》、《企業會計制度》及其補充規定編制的財務會計報告審計，2005年度利潤總額為255，190，988.08元，扣除所得稅稅和少數股東損益后的凈利潤為146，808，229.43元，按照公司及子公司章程有關規定，公司及子公司分別提取法定盈余公積金60，965，159.96元，法定公益金12，222，628.13元，職工獎勵基金16，247，510.61元，任意盈余公積金1，636，726.40元及2005年度派發2004年度紅利91，324，865.80元，加期初未分配利潤181，283，842.71元后，可供股東分配利潤為145，695，181.24元。根據浩華會計師事務所對公司按國際會計準則調整的財務會計報告審計，凈利潤為149，597千元，按照公司及子公司章程有關規定，公司及子公司分別提取上述法定公積金、法定公益金、任意盈余公積及職工獎勵基金、現金紅利分配等，加期初未分配利潤 175，100 千元，可供股東分配利潤為 184，279 千元。

　　除留存一部分用于公司下一步空調壓縮機主業的發展，本年度利潤分配依照《股份有限公司境內上市外資股規定的實施細則》有關利潤分配孰低原則，擬以2005年末股份總數456，624，329股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.50元（含稅），共計派發現金股利68，493，649.35元，剩余77，201，531.89元結轉下一年度。

　　同意189，475，164股，占出席會議有表決權股份總數的97.4881%，其中A股186，914，507股，占出席會議A股股份數的97.4745%，B股2，560，657股，占出席會議B股股份數的98.4953%。

　　反對39，120股，占出席會議有表決權股份總數的0.0201%，其中A股0股，占出席會議A股股份數的0.0000%，B股39，120股，占出席會議B股股份數的1.5047%。

　　棄權4，842，864股，占出席會議有表決權股份總數的2.4918%，其中A股4，842，864股，占出席會議A股股份數的2.5255%，B股0股，占出席會議B股股份數的0.0000%。

　　5、審議通過《聘用審計機構及支付財務審計報酬的議案》。

　　確認聘用安用大華會計師事務所有限公司及浩華會計師事務所分別擔任2005年度境內外財務審計機構，審計費用分別為56萬元和52萬元。續聘該兩家會計師事務所分別擔任2006年度境內外財務審計機構。授權董事會辦理相關聘用手續。

　　同意194，318，028股，占出席會議有表決權股份總數的99.9799%，其中A股191，757，371股，占出席會議A股股份數的100%，B股2，560，657股，占出席會議B股股份數的98.4953%。

　　反對39，120股，占出席會議有表決權股份總數的0.0201%，其中A股0股，占出席會議A股股份數的0.0000%，B股39，120股，占出席會議B股股份數的1.5047%。

　　棄權0股，占出席會議有表決權股份總數的0.0000%，其中A股0股，占出席會議A股股份數的0.0000%，B股0股，占出席會議B股股份數的0.0000%。

　　6、審議通過《獨立董事津貼的議案》

　　同意193，947，948股，占出席會議有表決權股份總數的99.7895%，其中A股191，387，291股，占出席會議A股股份數的99.8070%，B股2，560，657股，占出席會議B股股份數的98.4953%。

　　反對39，120股，占出席會議有表決權股份總數的0.0201%，其中A股0股，占出席會議A股股份數的0.0000%，B股39，120股，占出席會議B股股份數的1.5047%。

　　棄權370，080股，占出席會議有表決權股份總數的0.1904%，其中A股370，080股，占出席會議A股股份數的0.1930%，B股0股，占出席會議B股股份數的0.0000%。

　　7、審議通過《2006年度對外擔保的議案》

　　批準公司為海立鑄造、海立特冷、海立貿易、上海扎努西四家公司所取得的銀行授信（包括銀行貸款、銀行承兌匯票、信用證等）繼續提供最高限額擔保共計21，400萬元（擔保期限為批準之日起一年內），其中海立鑄造2，800萬元、海立特冷1，300萬元、海立貿易2，000萬元、上海扎努西15，300萬元。授權公司在該限額內，根據公司章程及擔保管理辦法，審批每一筆具體擔保事項，辦理必要的手續。

　　同意193，702，688股，占出席會議有表決權股份總數的99.6633%，其中A股191，143，931股，占出席會議A股股份數的99.6801%，B股2，558，757股，占出席會議B股股份數的98.4222%。

　　反對39，120股，占出席會議有表決權股份總數的0.0201%，其中A股0股，占出席會議A股股份數的0.0000%，B股39，120股，占出席會議B股股份數的1.5047%。

　　棄權615，340股，占出席會議有表決權股份總數的0.3166%，其中A股613，440股，占出席會議A股股份數的0.3199%，B股1，900股，占出席會議B股股份數的0.0731%。

　　8、審議通過《更換獨立董事的議案》

　　同意顧功耘先生任職期滿不再擔任公司董事會獨立董事。選舉吳弘先生為公司本屆董事會獨立董事，任期為本屆董事會剩余任期。

　　同意194，316，128股，占出席會議有表決權股份總數的99.9789%，其中A股191，757，371股，占出席會議A股股份數的100%，B股2，558，757股，占出席會議B股股份數的98.4222%。

　　反對14，320股，占出席會議有表決權股份總數的0.0074%，其中A股0股，占出席會議A股股份數的0.0000%，B股14，320股，占出席會議B股股份數的0.5508%。

　　棄權26，700股，占出席會議有表決權股份總數的0.0137%，其中A股0股，占出席會議A股股份數的0.0000%，B股26，700股，占出席會議B股股份數的1.0270%。

　　9、以特別決議審議通過《修改公司章程及相關治理細則的議案》，授權董事會具體辦理相關的變更登記手續。

　　同意194，316，128股，占出席會議有表決權股份總數的99.9789%，其中A股191，757，371股，占出席會議A股股份數的100%，B股2，558，757股，占出席會議B股股份數的98.4222%。

　　反對14，320股，占出席會議有表決權股份總數的0.0074%，其中A股0股，占出席會議A股股份數的0.0000%，B股14，320股，占出席會議B股股份數的0.5508%。

　　棄權26，700股，占出席會議有表決權股份總數的0.0137%，其中A股0股，占出席會議A股股份數的0.0000%，B股26，700股，占出席會議B股股份數的1.0270%。

　　三、律師見證情況

　　方達律師事務所陳鶴嵐律師對公司股東大會本次會議進行了律師見證并出具法律意見書，認為：本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、法規的規定；出席本次股東大會人員的資格合法、有效；本次股東大會召集人的資格合法、有效；本次股東大會的表決程序和結果合法、有效。

　　四、備查文件

　　1、《上海海立（集團）股份有限公司2005年年度股東大會決議》；

　　2、《方達律師事務所關于上海海立（集團）股份有限公司2005年年度股東大會的法律意見書》。

　　上海海立(集團)股份有限公司

　　2006年6月30日