武漢祥龍電業(yè)股份有限公司董事會投票委托征集函(等)

　　證券代碼：600769 證券簡稱：祥龍電業(yè)

　　武漢祥龍電業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構(gòu)：海通證券股份有限公司

　　聲 明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和上 海證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、公司非流通股股份中存在國有法人股，因此，該部分股份為獲取流通權(quán)執(zhí)行對價尚需相關部門審批同意。

　　2、2006年6月6日，本公司非流通股東宏源證券股份有限公司與武漢葛化集團有限公司簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，宏源證券股份有限公司向武漢葛化集團有限公司轉(zhuǎn)讓其所持有本公司29，637，796股法人股。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，武漢葛化集團有限公司持有本公司29，637，796股法人股，占本公司總股本的8.50%；宏源證券股份有限公司仍持有本公司2，000，000股法人股，占本公司總股本的0.57%。

　　武漢葛化集團有限公司與武漢工業(yè)國有投資有限公司、武漢市電力開發(fā)公司、武漢建設投資公司、武漢機場綜合發(fā)展總公司、長江經(jīng)濟聯(lián)合發(fā)展（集團）股份有限公司武漢公司統(tǒng)屬武漢國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下屬公司，最終實際控制人均為武漢市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，構(gòu)成一致行動人，將合計持有本公司137，147，009股股份，占本公司總股本的比例為39.32%。本次收購需要向中國證券監(jiān)督管理委員會申請豁免要約收購義務。

　　若在股改實施前，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得要約收購豁免批準并完成過戶手續(xù)，則由武漢葛化集團有限公司履行29，637，796股法人股股份涉及的對價執(zhí)行義務，并遵守相關法律、法規(guī)規(guī)定的持股鎖定期、限售條件和信息披露的相關義務。

　　若在股改實施前，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲得要約收購豁免批準，無法完成過戶手續(xù)，則由武漢工業(yè)國有投資有限公司代為履行29，637，796股法人股股份涉及的對價執(zhí)行義務，并遵守相關法律、法規(guī)規(guī)定的持股鎖定期、限售條件和信息披露的相關義務。代為支付后，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的29，637，796股法人股及其派生的增值部分股份的持有人（無論該部分股份所有權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移）在辦理該部分股份及其派生的增值部分上市流通時，應當向武漢工業(yè)國有投資有限公司償還代為墊付的相應數(shù)量的股份及其派生的增值部分，或取得武漢工業(yè)國有投資有限公司的書面同意，并由祥龍電業(yè)董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　3、截止本股改說明書出具之日，全體非流通股股東共同提出股權(quán)分置改革動議，本公司董事會已收到中國工商銀行股份有限公司湖北省分行、武漢工業(yè)國有投資有限公司、宏源證券股份有限公司、武漢華原能源物資開發(fā)公司、武漢市電力開發(fā)公司、武漢建設投資公司、武漢市洪山呂墩農(nóng)工商總公司、武漢機場綜合發(fā)展總公司、北京清大科技股份有限公司、華泰證券有限責任公司、長江經(jīng)濟聯(lián)合發(fā)展（集團）股份有限公司武漢公司及前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人武漢葛化集團有限公司同意參加股權(quán)分置改革的聲明和承諾函，該部分股東合計持有本公司非流通股股份261，456，000股，占公司非流通股份總數(shù)100%，超過公司全體非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的要求。

　　4、鑒于本公司股改對價安排中包含有資本公積金轉(zhuǎn)增股本的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，資本公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)股東大會批準。由于本次資本公積金是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關股東會議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會并行使表決權(quán)的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開臨時股東大會暨相關股東會議（以下簡稱“臨時股東大會暨相關股東會議”），并將本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本和股權(quán)分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會暨相關股東會議的股權(quán)登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有資本公積金轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)分置改革方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、對價執(zhí)行安排

　　(1)公司以方案實施股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，用資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增0.6股，同時全體非流通股東將應得轉(zhuǎn)增股本全部送給流通股東，作為非流通股東所持股份獲得流通權(quán)的對價安排，轉(zhuǎn)增后，相當于流通股東每10股獲得了1.7股的對價。

　　(2)為了進一步保護流通股東的權(quán)益，在資本公積金轉(zhuǎn)增的基礎上，公司非流通股股東向流通股股東送股，流通股股東每10股獲送2股。

　　(3)以資本公積金轉(zhuǎn)增后，對價安排股份支付前流通股東持有的股份為基數(shù)，最終本方案相當于直接送股方案中流通股股東每10股獲送3.7股的對價安排。

　　本方案實施完畢后，以方案實施股權(quán)登記日流通股股東持有的股份為基數(shù)，流通股增加了39，449，280股，即每10股增加了4.5股。

　　本公司資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、凈利潤等財務指標不會因本次股權(quán)分置改革方案的實施而發(fā)生變化。股權(quán)分置改革方案實施后，公司總股本增加至369，744，960股，公司每股凈資產(chǎn)和每股收益將相應被攤薄。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　本公司暫無追加對價安排。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　1、參加股權(quán)分置改革的非流通股股東根據(jù)相關法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾。通過上海證券交易所掛牌交易出售持有的公司股份數(shù)量，達到公司股份總數(shù)百分之一的，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)將及時履行公告義務。

　　2、2006年6月6日，本公司非流通股東宏源證券股份有限公司與武漢葛化集團有限公司簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，宏源證券股份有限公司向武漢葛化集團有限公司轉(zhuǎn)讓其所持有本公司29，637，796股法人股。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，武漢葛化集團有限公司持有本公司29，637，796股法人股，占本公司總股本的8.50%；宏源證券股份有限公司仍持有本公司2，000，000股法人股，占本公司總股本的0.57%。

　　武漢葛化集團有限公司與武漢工業(yè)國有投資有限公司、武漢市電力開發(fā)公司、武漢建設投資公司、武漢機場綜合發(fā)展總公司、長江經(jīng)濟聯(lián)合發(fā)展（集團）股份有限公司武漢公司統(tǒng)屬武漢國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下屬公司，最終實際控制人均為武漢市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，構(gòu)成一致行動人，將合計持有本公司137，147，009股股份，占本公司總股本的比例為39.32%。本次收購需要向中國證券監(jiān)督管理委員會申請豁免要約收購義務。

　　若在股改實施前，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得要約收購豁免批準并完成過戶手續(xù)，則由武漢葛化集團有限公司履行29，637，796股法人股股份涉及的對價執(zhí)行義務，并遵守相關法律、法規(guī)規(guī)定的持股鎖定期、限售條件和信息披露的相關義務。

　　若在股改實施前，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲得要約收購豁免批準，無法完成過戶手續(xù)，則由武漢工業(yè)國有投資有限公司代為履行29，637，796股法人股股份涉及的對價執(zhí)行義務，并遵守相關法律、法規(guī)規(guī)定的持股鎖定期、限售條件和信息披露的相關義務。代為支付后，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的29，637，796股法人股及其派生的增值部分股份的持有人（無論該部分股份所有權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移）在辦理該部分股份及其派生的增值部分上市流通時，應當向武漢工業(yè)國有投資有限公司償還代為墊付的相應數(shù)量的股份及其派生的增值部分，或取得武漢工業(yè)國有投資有限公司的書面同意，并由祥龍電業(yè)董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　3、參加股權(quán)分置改革的非流通股股東承諾：本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、參加股權(quán)分置改革的非流通股股東承諾：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　四、本次臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權(quán)登記日：2006年7月14日

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現(xiàn)場會議召開日： 2006年7月24日

　　3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網(wǎng)絡投票時間：2006 年7月 20 日、21日、24日每日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00

　　五、本次股權(quán)分置改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自2006年6月26日起停牌，最晚于2006年7月10 日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年 7月7日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌；

　　3、如果本公司董事會未能在2006年 7月7日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將按照有關規(guī)定取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后一交易日復牌；或者與交易所協(xié)商并取得其同意后，董事會將申請延期公告協(xié)商確定的改革方案，具體延期時間將視與交易所的協(xié)商而定。

　　4、公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：027-87602482、027- 87600367

　　傳真：027-87600367

　　電子信箱：pxldy@public.wh.hb.cn

　　證券交易所網(wǎng)站： www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數(shù)量或者金額

　　(1)公司以方案實施股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，用資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增0.6股，同時全體非流通股東將應得轉(zhuǎn)增股本全部送給流通股東，作為非流通股東所持股份獲得流通權(quán)的對價安排，轉(zhuǎn)增后，相當于流通股東每10股獲得了1.7股的對價。

　　(2)為了進一步保護流通股東的權(quán)益，在資本公積金轉(zhuǎn)增的基礎上，公司非流通股股東向流通股股東送股，流通股股東每10股獲送2股。

　　(3)以資本公積金轉(zhuǎn)增后，對價股份安排支付前流通股東持有的股份為基數(shù)，最終本方案相當于直接送股方案中流通股股東每10股獲送3.7股的對價安排。

　　本方案實施完畢后，以方案實施股權(quán)登記日流通股股東持有的股份為基數(shù)，流通股增加了39，449，280股，即每10股增加了4.5股。本公司資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、凈利潤等財務指標不會因本次股權(quán)分置改革方案的實施而發(fā)生變化。股權(quán)分置改革方案實施后，公司總股本增加至369，744，960股，公司每股凈資產(chǎn)和每股收益將相應被攤薄。

　　股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持有的本公司股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　股權(quán)分置改革方案在通過臨時股東大會暨相關股東會議批準后，公司董事會將公布股權(quán)分置改革方案實施公告，于對價安排執(zhí)行日，對價安排的股票將自動劃入方案實施股權(quán)登記日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東的股票賬戶。

　　每位流通股股東按對價比例所獲股份計算后不足一股的余股，按照中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司《上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務運作指引》所規(guī)定的零碎股處理方法處理。

　　3、執(zhí)行對價安排情況表

　　(1)若在股改實施前，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得要約收購豁免批準并完成過戶手續(xù)，則執(zhí)行對價安排情況如下：

　　(2)若在股改實施前，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲得要約收購豁免批準，無法完成過戶手續(xù)，則執(zhí)行對價安排情況如下：

　　注1：若在股改實施前，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲得要約收購豁免批準，無法完成過戶手續(xù)，則由武漢工投代為履行29，637，796股法人股股份涉及的對價執(zhí)行義務，即代為支付3，877，671股的對價。宏源證券執(zhí)行2，000，000股法人股股份涉及的對價執(zhí)行義務。代為支付后，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的29，637，796股法人股及其派生的增值部分股份的持有人（無論該部分股份所有權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移）在辦理該部分股份及其派生的增值部分上市流通時，應當向武漢工投償還代為墊付的相應數(shù)量的股份及其派生的增值部分，或取得武漢工投的書面同意，并由本公司董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　(1)若在股改實施前，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得要約收購豁免批準并完成過戶手續(xù)，則執(zhí)行對價安排情況如下：

　　(2)若在股改實施前，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲得要約收購豁免批準，無法完成過戶手續(xù)，則執(zhí)行對價安排情況如下：

　　注2：本公司所有非流通股股東承諾遵守《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務操作指引》等文件中有關持股鎖定期、限售條件和信息披露的相關規(guī)定。自股權(quán)分置改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不進行上市交易，十二個月期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占股份公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。以上比例數(shù)據(jù)是假設公司股份總數(shù)在上述全部期間不發(fā)生變動而編制，如果公司股本總數(shù)發(fā)生變化，則將進行相應的調(diào)整。

　　注3：2006年6月6日，本公司非流通股東宏源證券與葛化集團簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬向葛化集團轉(zhuǎn)讓其所持有本公司29，637，796股法人股。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，葛化集團持有本公司29，637，796股法人股，占本公司總股本的8.50%；宏源證券持有本公司2，000，000股法人股，占本公司總股本的0.57%。

　　5、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　（二）保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　1、支付對價的確定原則

　　鑒于股權(quán)分置改革只是股權(quán)制度安排的變更，這一事件本身并沒有直接為公司和股東創(chuàng)造任何財富，股權(quán)分置改革前后的公司總價值和股東各自所持有股權(quán)總價值均保持不變。

　　由公司總價值不變，可得公式①：

　　股權(quán)分置改革前每股流通股價值×股權(quán)分置改革前流通股股數(shù)＋股權(quán)分置改革前每股非流通股價值×股權(quán)分置改革前非流通股股數(shù)＝股權(quán)分置改革后公司均衡理論股價×公司總股數(shù)

　　由公式①可以計算得出股權(quán)分置改革后公司均衡理論股價。

　　在股權(quán)分置改革前，相對于流通股，非流通股由于缺乏流動性，其每股非流通股價值低于每股流通股價值，由公式①可以看出，股權(quán)分置改革后公司的均衡理論股價應低于股權(quán)分置改革前每股流通股價值，而高于股權(quán)分置改革前每股非流通股價值。如果在股權(quán)分置改革后，非流通股股東和流通股股東兩類股東各自持有的股權(quán)數(shù)量保持不變，則流通股股東持有股票總價值由于其股票價格下降而下降，非流通股股東持有股票總價值由于其股票價格上升而上升，所以，為了維持流通股股東持有股票價值不變，非流通股股東應向流通股股東支付對價。

　　由流通股股東持有股票價值不變，可得公式②：

　　股權(quán)分置改革前每股流通股價值＝（1＋理論送股比例）×股權(quán)分置改革后公司理論股價。

　　由公式②可以計算得出理論送股比例

　　2、理論對價水平的測算

　　1) 流通股定價

　　股權(quán)分置改革前每股流通股價值按截止2006年6月23日前150日均價3.36元/股確定。

　　2) 非流通股定價

　　股權(quán)分置改革前每股非流通股定價按2005年12月31日每股凈資產(chǎn)2.21元/股確定。

　　3) 理論對價水平的測算

　　根據(jù)前述公式①：

　　股權(quán)分置改革前每股流通股價值×股權(quán)分置改革前流通股股數(shù)＋股權(quán)分置改革前每股非流通股價值×股權(quán)分置改革前非流通股股數(shù)＝股權(quán)分置改革后公司均衡理論股價×公司總股數(shù)。

　　其中：股權(quán)分置改革前流通股股數(shù)和非流通股股數(shù)分別為87，360，000股和261，456，000股，總股數(shù)為348，816，000股。

　　由此計算得出股權(quán)分置改革后公司均衡理論股價＝2.5元/股

　　根據(jù)前述公式②：

　　股權(quán)分置改革前每股流通股價值＝（1＋理論送股比例）×股權(quán)分置改革后公司均衡理論股價。

　　可以計算得出理論送股比例為0.34，即非流通股股東理論上應當向流通股股東每10股流通股送3.4股。

　　綜上所述，每10股流通股獲得非流通股東支付3.4股的獲權(quán)對價的支付比例是較為合理的：上述支付比例，既不會使流通股股東權(quán)益受到損失，又基本滿足股東權(quán)益對等的公平性要求，因此具有可行性。

　　3、實際對價水平的確定

　　考慮到股權(quán)分置改革方案實施后，市場股價的短期波動可能會影響公司流通股股東的收益，為了進一步保護流通股東的利益，公司實施了“轉(zhuǎn)送資本公積金轉(zhuǎn)增股本＋直接送股”的組合對價，組合對價方案以資本公積金轉(zhuǎn)增后，對價安排股份支付前流通股東持有的股份為基數(shù)，相當于直接送股方案中流通股股東每10股獲送3.7股的對價安排。

　　流通股股東每股獲送股數(shù)=（非流通股東放棄轉(zhuǎn)增股份數(shù)+非流通股東送股數(shù)）÷[股改前流通股股數(shù)×（1+轉(zhuǎn)增比例）]

　　= [股改前非流通股股數(shù)×轉(zhuǎn)增比例+股改前流通股股數(shù)×（1+轉(zhuǎn)增比例）×獲送比例] ÷[股改前流通股股數(shù)×（1+轉(zhuǎn)增比例）]

　　=[261，456，000×0.06+87，360，000×(1+0.06)×0.2]÷[87，360，000×(1+0.06)]=0.37股

　　本方案實施完畢后，以方案實施股權(quán)登記日流通股股東持有的股份為基數(shù)，流通股增加了39，449，280股，即每10股增加了4.5股。

　　流通股股東每股增加股數(shù)=（非流通股東放棄轉(zhuǎn)增股份數(shù)+流通股東轉(zhuǎn)增增加股份數(shù)+非流通股東送股數(shù)）÷股改前流通股股數(shù)

　　=[股改前非流通股股數(shù)×轉(zhuǎn)增比例+股改前流通股股數(shù)×轉(zhuǎn)增比例+股改前流通股股數(shù)×（1+轉(zhuǎn)增比例）×獲送比例] ÷股改前流通股股數(shù)

　　=[261，456，000×0.06+87，360，000×0.06+87，360，000×(1+0.06) ×0.2] ÷87，360，000=39，449，280÷87，360，000=0.45股

　　4、保薦機構(gòu)分析意見

　　本次股權(quán)分置改革方案最終對價安排相當于直接送股方案中流通股股東每10股獲送3.7股的對價安排，高于非流通股流通權(quán)價值所對應的對價水平，本保薦機構(gòu)認為非流通股股東為獲得流通權(quán)而向流通股股東支付的對價是合理的，充分體現(xiàn)了對流通股股東利益的保護。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項：

　　（1）本公司非流通股股東中國工商銀行股份有限公司湖北省分行、武漢工業(yè)國有投資有限公司、宏源證券股份有限公司、武漢華原能源物資開發(fā)公司、武漢市電力開發(fā)公司、武漢建設投資公司、武漢市洪山呂墩農(nóng)工商總公司、武漢機場綜合發(fā)展總公司、北京清大科技股份有限公司、華泰證券有限責任公司、長江經(jīng)濟聯(lián)合發(fā)展（集團）股份有限公司武漢公司及武漢葛化集團有限公司根據(jù)相關法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾。通過上海證券交易所掛牌交易出售持有的公司股份數(shù)量，達到公司股份總數(shù)百分之一的，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)將及時履行公告義務。

　　（2）2006年6月6日，本公司非流通股東宏源證券與葛化集團簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬向葛化集團轉(zhuǎn)讓其所持有本公司29，637，796股法人股。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，葛化集團持有本公司29，637，796股法人股，占本公司總股本的8.50%；宏源證券持有本公司2，000，000股法人股，占本公司總股本的0.57%。

　　葛化集團與武漢工投、武漢電力、武漢建設、武漢機場發(fā)展、長發(fā)武漢統(tǒng)屬武漢國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下屬公司，最終實際控制人均為武漢市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，構(gòu)成一致行動人，將合計持有本公司137，147，009股股份， 占本公司總股本的比例為39.32%。本次收購需要向中國證券監(jiān)督管理委員會申請豁免要約收購義務。

　　若在股改實施前，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得要約收購豁免批準并完成過戶手續(xù)，葛化集團承諾履行29，637，796股法人股股份涉及的對價執(zhí)行義務，并遵守相關法律、法規(guī)規(guī)定的持股鎖定期、限售條件和信息披露的相關義務。

　　若在股改實施前，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲得要約收購豁免批準，無法完成過戶手續(xù)，武漢工投承諾代為履行29，637，796股法人股股份涉及的對價執(zhí)行義務，并遵守相關法律、法規(guī)規(guī)定的持股鎖定期、限售條件和信息披露的相關義務。代為支付后，上述股份轉(zhuǎn)讓涉及的29，637，796股法人股及其派生的增值部分股份持有人（無論該部分股份所有權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移）在辦理該部分股份及其派生的增值部分上市流通時，應當向武漢工投償還代為墊付的相應數(shù)量的股份及其派生的增值部分，或取得武漢工投的書面同意，并由祥龍電業(yè)董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　2、承諾事項的履約擔保安排

　　公司非流通股股東將委托董事會向中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司對所持有的有限售條件的原祥龍電業(yè)非流通股股份進行鎖定，并在所承諾的禁售期間內(nèi)接受保薦機構(gòu)對履行承諾義務的持續(xù)督導。

　　3、承諾事項的違約責任

　　公司非流通股東承諾：若違反所作的禁售承諾出售所持有的原祥龍電業(yè)非流通股股份，所得資金將歸股份公司所有；并自違反承諾出售股份的事實發(fā)生之日起10日內(nèi)將出售股份所得資金支付給股份公司。

　　4、承諾人聲明與保證

　　承諾人聲明：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　承諾人保證：在祥龍電業(yè)申請和實施股權(quán)分置改革方案過程中，嚴格按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關規(guī)定履行相關義務，保證所披露的信息真實、準確和完整，不進行內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐行為。

　　三、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及其處理方案

　　1、非流通股東股份被司法凍結(jié)、扣劃導致無法支付對價的風險及處理方案

　　在股權(quán)分置改革過程中，由于距所送股份支付到帳日尚有一段時間間隙，非流通股東中國工商銀行股份有限公司湖北省分行、武漢工業(yè)國有投資有限公司、宏源證券股份有限公司、武漢華原能源物資開發(fā)公司、武漢市電力開發(fā)公司、武漢建設投資公司、武漢市洪山呂墩農(nóng)工商總公司、武漢機場綜合發(fā)展總公司、北京清大科技股份有限公司、華泰證券有限責任公司、長江經(jīng)濟聯(lián)合發(fā)展（集團）股份有限公司武漢公司支付給流通股股東的股份有被司法凍結(jié)、扣劃的可能，將對本次改革產(chǎn)生不利影響。如果上述非流通股股東所持股份因被司法凍結(jié)、扣劃，以至于其無法支付股份對價，且在股權(quán)分置改革方案實施前未能解決的，本公司本次股權(quán)分置改革將終止。

　　2、相關部門不予批準的風險及處理方案

　　根據(jù)國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，中國工商銀行股份有限公司湖北省分行持有的公司國有法人股的處置需在本次臨時股東大會暨相關股東會議召開前得到財政部的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　如果在本次臨時股東大會暨相關股東會議網(wǎng)絡投票開始前仍無法取得財政部的批復，公司將按照有關規(guī)定取消本次臨時股東大會暨相關股東會議或征得有關部門同意后延遲召開本次臨時股東大會暨相關股東會議；如果財政部否決了本次國有法人股處置行為，則公司將取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并終止本次股權(quán)分置改革計劃。

　　3、方案無法獲得流通股股東表決通過的可能性

　　鑒于本公司股改對價安排中包含有資本公積金轉(zhuǎn)增股本的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，資本公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)股東大會批準。由于本次資本公積金是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關股東會議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會并行使表決權(quán)的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開臨時股東大會暨相關股東會議，并將本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本和股權(quán)分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會暨相關股東會議的股權(quán)登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有資本公積金轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)分置改革方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　為了充分體現(xiàn)全體股東的意愿，充分尊重流通股股東的決定權(quán)，更好地平衡各類股東的利益，保證方案獲得臨時股東大會暨相關股東會議的批準，公司董事會及非流通股股東將與保薦機構(gòu)海通證券共同與流通股股東進行充分溝通，廣泛征求他們的意見，最大程度保證方案通過的可能性。

　　4、股價的大幅波動

　　股權(quán)分置改革是解決我國股權(quán)分置問題的創(chuàng)新和探索，在尚處于初級階段和發(fā)展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　四、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務所

　　（一）保薦機構(gòu)和律師事務所

　　公司聘請海通證券股份有限公司擔任本次股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)，聘請湖北大晟律師事務所擔任本次股權(quán)分置改革的法律顧問。

　　1、保薦機構(gòu)：海通證券股份有限公司

　　辦公地址：上海市淮海中路98號金鐘廣場16樓

　　聯(lián)系電話：021－53594566

　　傳真號碼：021－53822542

　　保薦代表人：汪烽

　　聯(lián)系人：金濤王中華

　　2、律師事務所：

　　辦公地址：武漢市中山大道1166號金源大廈A座25樓

　　聯(lián)系電話：027-82823980

　　傳真號碼：027-82823985

　　經(jīng)辦律師：張樹勤 何毓娟

　　（二）保薦意見結(jié)論

　　海通證券就本次股權(quán)分置改革發(fā)表的保薦意見建立在以下假設前提下：

　　1、本次股權(quán)分置改革有關各方所提供的有關資料和說明真實、準確、完整；

　　2、所屬行業(yè)的國家政策及市場環(huán)境無重大的不可預見的變化；

　　3、無其他人力不可預測和不可抗因素造成的重大不利影響；

　　4、相關各方當事人全面履行本次股權(quán)分置改革方案。

　　在此基礎上，海通證券出具以下保薦意見：

　　祥龍電業(yè)股權(quán)分置改革方案符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)［2004］3號)、中國證監(jiān)會等五部委《關于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等文件精神和要求，體現(xiàn)了公開、公平、公正和誠實信用及平等自愿的原則，有利于公司各類股東的利益平衡特別是流通股股東的利益維護，有利于公司的長遠發(fā)展，具有合理性和可操作性。

　　基于上述理由，本機構(gòu)愿意擔任祥龍電業(yè)本次股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)，承擔相應的保薦責任。

　　（三）律師意見結(jié)論

　　湖北大晟律師事務所就本次股權(quán)分置改革發(fā)表的結(jié)論意見：“本所律師認為，公司及公司非流通股東具備本次股權(quán)分置改革的主體資格；公司本次股權(quán)分置改革符合《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》的要求；股權(quán)分置改革方案符合法律、法規(guī)、《管理辦法》及《操作指引》的有關規(guī)定， 并已經(jīng)按照法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關要求履行了目前所必需批準的程序。公司本次股權(quán)分置改革事項取得有權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準和公司臨時股東大會暨相關股東會議審議通過后即可依照《操作指引》的規(guī)定實施。”

　　五、備查文件

　　（一）保薦協(xié)議；

　　（二）非流通股股東關于股權(quán)分置改革的同意函；

　　（三）有權(quán)部門對改革方案的意向性批復;

　　（四）非流通股股東的承諾函；

　　（五）保薦意見書；

　　（六）法律意見書；

　　（七）保密協(xié)議；

　　（八）獨立董事意見函。

　　武漢祥龍電業(yè)股份有限公司董事會

　　2006年6月28日

　　證券代碼：600769股票簡稱：祥龍電業(yè)編號：臨2006-11

　　武漢祥龍電業(yè)股份有限公司第五屆董事會第十一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　武漢祥龍電業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十一次會議于2006年6月28日上午以通訊方式召開。應到會董事15人，實到會董事12人，董事張安濤先生、王季明先生，獨立董事余勁松先生因公未能出席，符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關規(guī)定，會議審議通過了如下議案：

　　一、審議通過資本公積金轉(zhuǎn)增預案

　　會議審議通過了資本公積金轉(zhuǎn)增預案，并決定將該預案提交公司臨時股東大會暨相關股東會議審議。預案的內(nèi)容如下：

　　公司以方案實施股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，用資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增0.6股，同時全體非流通股東將應得轉(zhuǎn)增股本全部送給流通股東，作為非流通股東所持股份獲得流通權(quán)的對價安排的一部分。

　　本次資本公積金轉(zhuǎn)增方案是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，如果公司股權(quán)分置改革方案未獲得臨時股東大會暨相關股東會議通過，則本次資本公積金轉(zhuǎn)增方案將不付諸實施。

　　股權(quán)分置改革方案的詳細內(nèi)容見《武漢祥龍電業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）

　　本議案表決情況：同意12票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、關于召開武漢祥龍電業(yè)股份有限公司臨時股東大會暨相關股東會議的議案

　　合并持有公司全部非流通股份的非流通股股東已向公司董事會提交了書面委托書，委托公司董事會召集相關股東舉行會議審議公司股權(quán)分置改革方案。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，資本公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)股東大會批準。由于本次資本公積金是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關股東會議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會并行使表決權(quán)的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開臨時股東大會暨相關股東會議（以下簡稱“臨時股東大會暨相關股東會議”），并將本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本和股權(quán)分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會暨相關股東會議的股權(quán)登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有資本公積金轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)分置改革方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　會議時間：2006年7月24日下午15:00，會議為期半天

　　會議地點：武漢市洪山區(qū)葛化街化工路31號公司會議室

　　會議內(nèi)容：審議公司股權(quán)分置改革方案的議案。

　　出席會議對象：

　　（1）截止2006年7月14日下午3點交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算公司上海分公司登記在冊的本公司股東均有權(quán)出席會議。因故不能出席會議的股東，可書面委托授權(quán)代理人出席和參加表決（該代理人可不必是公司股東），或在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡投票。

　　（2）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員、保薦機構(gòu)工作人員、公司聘任的律師。

　　本次臨時股東大會暨相關股東會議將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式進行表決。會議的召開程序及相關事項將遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　本議案表決情況：同意12票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、公司董事會征集臨時股東大會暨相關股東會議投票委托的議案

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，公司董事會將向全體流通股股東征集于2006年7月24日召開的審議公司股權(quán)分置改革方案的臨時股東大會暨相關股東會議的投票委托。

　　本議案表決情況：同意12票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　武漢祥龍電業(yè)股份有限公司董事會

　　2006年6月28日

　　證券代碼：600769 證券簡稱：祥龍電業(yè) 公告編號： 臨2006-12

　　武漢祥龍電業(yè)股份有限公司關于召開臨時股東大會暨相關股東會議的通知

　　本公司及其董事保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的現(xiàn)場會議召開時間為2006年7月24日下午3：00，網(wǎng)絡投票時間為2006年7 月20 日、 21日、24日的股票交易時間，股權(quán)登記日為2006年7 月14 日。

　　2、公司本次股權(quán)分置改革相關文件于2006年6 月30 日公告，最晚復牌時間為2006年7月10 日。臨時股東大會暨相關股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。如果股權(quán)分置改革方案未獲通過，公司股票將于股東會議表決結(jié)果公告次日復牌。

　　一、召開會議基本情況

　　經(jīng)武漢祥龍電業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）非流通股股東委托，公司董事會預定于2006年7 月24 日召開臨時股東大會暨相關股東會議，基本情況如下：

　　1、會議時間

　　現(xiàn)場會議召開時間為2006年7月24 日下午3點；網(wǎng)絡投票時間為2006年7 月20 日、 21日、24日每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、股權(quán)登記日：2006年7 月14 日

　　3、提示性公告

　　本次臨時股東大會暨相關股東會議召開前，公司將發(fā)布兩次臨時股東大會暨相關股東會議提示性公告，兩次提示性公告時間分別為2006年7 月12 日、2006年7 月18日。

　　4、現(xiàn)場會議召開地點：武漢市洪山區(qū)葛化街化工路31號公司會議室

　　5、召集人：公司董事會。

　　6、會議方式

　　本次臨時股東大會暨相關股東會議采取現(xiàn)場投票、委托董事會投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　7、參加臨時股東大會暨相關股東會議的方式

　　公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、委托董事會投票和網(wǎng)絡投票中的一種表決方式。

　　8、會議出席對象

　　（1）截止2006年7 月14 日下午3點交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算公司上海分公司登記在冊的本公司股東均有權(quán)出席會議。因故不能出席會議的股東，可書面委托授權(quán)代理人出席和參加表決（該代理人可不必是公司股東），或在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡投票。

　　（2）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員、保薦機構(gòu)工作人員、公司聘任的律師。

　　9、公司股票停牌、復牌事宜

　　本公司董事會已申請相關證券自2006年6 月26 日起停牌， 6月30 日公告股改相關文件，最晚于2006年7 月7 日（含當日）公告調(diào)整后的股改方案，此段時期為股東溝通時期。

　　本公司董事會最晚將在2006年 7月 7日（含當日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案。非流通股股東與流通股股東完成溝通協(xié)商程序后，不對改革方案進行調(diào)整的，董事會將做出公告并申請公司股票于下一交易日復牌；對改革方案進行調(diào)整的，公司將在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調(diào)整或者補充說明并公告后，由董事會申請公司股票于下一交易日復牌。

　　如果本公司董事會未能在2006年7月7日（含當日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議（除非確有特殊原因并經(jīng)證券交易所同意延期，下同）并申請“祥龍電業(yè)”股票于公告后下一交易日復牌。

　　公司股票將于股權(quán)登記日次日開始停牌。如果公司股權(quán)分置改革方案未獲本次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，股份公司董事會將在兩個工作日內(nèi)公告臨時股東大會暨相關股東會議表決結(jié)果，并申請在臨時股東大會暨相關股東會議表決結(jié)果公告次日復牌。如果公司股權(quán)分置改革方案獲得本次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，公司將盡快實施方案，直至改革規(guī)定程序結(jié)束之日復牌，復牌時間詳見公司股權(quán)分置改革實施公告。

　　二、會議審議事項

　　審議《武漢祥龍電業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案》

　　三、流通股股東具有的權(quán)利及主張權(quán)利的時間、條件、方式

　　1、股東具有的權(quán)利

　　鑒于本公司股改對價安排中包含有資本公積金轉(zhuǎn)增股本的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，資本公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)股東大會批準。由于本次資本公積金是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關股東會議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會并行使表決權(quán)的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開臨時股東大會暨相關股東會議，并將本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本和股權(quán)分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會暨相關股東會議的股權(quán)登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有資本公積金轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)分置改革方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　2、流通股股東主張權(quán)利的時間、條件和方式

　　根據(jù)相關規(guī)定，本次會議采用現(xiàn)場投票、委托董事會投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的表決方式，流通股股東可在上述網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)對本次臨時股東大會暨相關股東會議審議議案進行投票表決。流通股股東網(wǎng)絡投票具體程序詳見本通知第六項內(nèi)容。

　　根據(jù)相關規(guī)定，上市公司臨時股東大會暨相關股東會議審議股權(quán)分置改革方案的，該上市公司董事會應當向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票。本公司董事會同意作為征集人向全體流通股股東征集本次臨時股東大會暨相關股東會議的投票。流通股股東委托董事會投票具體程序見《武漢祥龍電業(yè)股份有限公司董事會投票委托征集函》或本通知第七項內(nèi)容。

　　公司股東可選擇現(xiàn)場投票、委托董事會投票和網(wǎng)絡投票中的任一表決方案，如果重復投票，則按照現(xiàn)場投票、委托董事會投票和網(wǎng)絡投票的優(yōu)先順序擇其一作為有效表決票進行統(tǒng)計。

　　（1）如果同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡或委托董事會投票重復投票，以現(xiàn)場投票為準；

　　（2）如果同一股份通過網(wǎng)絡或委托董事會重復投票，以委托董事會投票為準；

　　（3）如果同一股份多次委托董事會投票，以最后一次委托投票為準；

　　（4）如果同一股份網(wǎng)絡多次重復投票，以第一次網(wǎng)絡投票為準。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　（1）有利于保護自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表達意愿，行使股東權(quán)利；

　　（3）如果公司股權(quán)分置改革方案獲得臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，無論股東是否出席臨時股東大會暨相關股東會議或出席臨時股東大會暨相關股東會議但反對公司股權(quán)分置改革，只要其為本次股權(quán)分置改革實施之股權(quán)登記日登記在冊的股東，均須按臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的方案執(zhí)行。

　　四、非流通股股東和流通股股東溝通協(xié)商的安排

　　1、溝通期限

　　自本臨時股東大會暨相關股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公司董事會將協(xié)助非流通股股東，與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商。

　　2、溝通方式

　　非流通股東將通過設立熱線電話、投資者座談會、走訪投資者等多種方式與流通股股東進行充分的溝通和協(xié)商。

　　同時，公司提供以下聯(lián)系方式廣泛征求流通股股東的意見：

　　收件人：武漢祥龍電業(yè)股份有限公司董事會辦公室

　　地址：湖北省武漢市洪山區(qū)葛化街化工路31號

　　郵政編碼：430078

　　聯(lián)系人：楊思兵 方瑋琦

　　聯(lián)系電話：027-87602482 027- 87600367

　　傳真：027-87600367

　　電子信箱：pxldy@public.wh.hb.cn

　　證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　3、非流通股股東與流通股股東完成溝通協(xié)商程序后，不對改革方案進行調(diào)整的，董事會將做出公告并申請公司股票復牌；對改革方案進行調(diào)整的，公司將在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調(diào)整或者補充說明并公告后，由董事會申請公司股票復牌。

　　4、公司股票復牌后，不再調(diào)整改革方案。

　　5、有關公司股權(quán)分置改革的進展情況將刊登在本公司信息披露指定報紙《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站上，請廣大投資者關注。

　　五、參加現(xiàn)場會議的登記辦法

　　1、登記手續(xù)：

　　自然人股東須持本人身份證、證券賬戶卡進行登記；法人股東須持營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人授權(quán)委托書、股東賬戶卡、出席人身份證進行登記；授權(quán)委托代理人須持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人身份證、委托人證券賬戶卡進行登記；異地股東可以通過信函或傳真方式登記，在來信或傳真上須寫明股東姓名、股票賬戶、聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系電話，并附身份證及股票賬戶復印件，信封上請注明“臨時股東大會暨相關股東會議”字樣。

　　2、登記時間：2006年7月18日9:00－17:00。

　　3、聯(lián)系方式

　　收件人：武漢祥龍電業(yè)股份有限公司董事會辦公室

　　地 址：湖北省武漢市洪山區(qū)葛化街化工路31號

　　郵政編碼：430078

　　聯(lián)系電話：027-87602482 027- 87600367

　　傳真：027-87600367

　　4、注意事項：

　　本次臨時股東大會暨相關股東會議的現(xiàn)場會議會期半天，出席現(xiàn)場會議的股東食宿、交通費用自理。

　　六、參加網(wǎng)絡投票的操作程序

　　本次臨時股東大會暨相關股東會議通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺。使用上海證券交易所交易系統(tǒng)投票的投票程序如下：

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議通過交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為2006年7 月20 日、 21日、24日每日9:30－11:30、13:00－15:00，投票程序比照上海證券交易所新股申購業(yè)務操作。

　　2、投票代碼

　　3、股東投票的具體程序為：

　　（1）買賣方向為買入股票；

　　（2）在“委托價格”項下填報臨時股東大會暨相關股東會議議案序號，1元代表股權(quán)分置改革的議案，以1元的價格予以申報。如下表：

　　（3）在“委托股數(shù)”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權(quán)。

　　例如：投資者對公司股權(quán)分置改革方案投同意票，其申報為：

　　4、注意事項

　　（1）對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；

　　（2）對不符合上述要求的申報，將作為無效申報，不納入表決統(tǒng)計。

　　七、董事會投票委托征集的實現(xiàn)方式

　　為保護中小投資者利益，使中小投資者充分行使權(quán)利，并表達自己的意愿，公司董事會同意作為征集人向公司全體流通股股東征集對本次臨時股東大會暨相關股東會議審議事項的投票權(quán)。

　　1、征集對象：本次投票權(quán)征集的對象為武漢祥龍電業(yè)股份有限公司截止2006年 7月14日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　2、征集時間：自2006年7月15日至2006年7月19日每日9:00-17:00。

　　3、征集方式：本次征集投票權(quán)為董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布公告進行投票權(quán)征集行動。

　　4、征集程序：詳見《武漢祥龍電業(yè)股份有限公司董事會關于股權(quán)分置改革投票委托征集函》。

　　八、其他事項

　　網(wǎng)絡投票期間，如投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次臨時股東大會暨相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　武漢祥龍電業(yè)股份有限公司董事會

　　2006年6月28日

　　附件：

　　授權(quán)委托書

　　茲委托先生（女士）代表本公司/本人出席武漢祥龍電業(yè)股份有限公司關于公司股權(quán)分置改革事項的臨時股東大會暨相關股東會議，并對會議議案行使表決權(quán)，以投票方式同意/否決/棄權(quán)臨時股東大會暨相關股東會議的議案。

　　如本公司/本人對于有關議案的表決未做出具體指示，委托代理人可自行酌情對該議案行使表決權(quán)。

　　委托人名稱（個人股東須簽名、法人股東須法人代表簽字并加蓋法人公章）：

　　委托人身份證號碼/注冊登記號：

　　委托人股東帳戶卡號：

　　委托人持股數(shù)量：

　　委托代理人簽名：

　　委托代理人身份證號碼：

　　委托人投票意見：

　　簽署日期：

　　注：授權(quán)委托書復印、剪報均有效

　　武漢祥龍電業(yè)股份有限公司董事會投票委托征集函

　　重要提示

　　根據(jù)國務院《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3號），中國證監(jiān)會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯(lián)合發(fā)布的《關于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》、中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)[2006]86號《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等文件的精神，武漢祥龍電業(yè)股份有限公司(以下簡稱“祥龍電業(yè)”或“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”或“征集人”)接受公司全體非流通股股東委托，負責辦理本次A股市場臨時股東大會暨相關股東會議(以下簡稱“臨時股東大會暨相關股東會議”)征集股東投票權(quán)委托事宜。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會、其他相關政府監(jiān)管部門和上海證券交易所對本次改革工作所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　公司董事會作為征集人，僅為公司擬召開的本次臨時股東大會暨相關股東會議并審議《武漢祥龍電業(yè)股份有限公司關于股權(quán)分置改革方案》的議案征集股東委托投票權(quán)事宜而制作并簽署本董事會投票委托征集函（以下簡稱“本函”）。

　　本次征集投票權(quán)行為以無償方式進行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒體上發(fā)布，且本次征集行為完全基于征集人根據(jù)有關法律、法規(guī)規(guī)范性文件及公司章程所規(guī)定的權(quán)利，所發(fā)布的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　征集人全體成員保證不利用本次征集投票權(quán)從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。征集人全體成員承諾按照股東的具體指示代理行使投票權(quán)。

　　中國證監(jiān)會、其他政府機關和上海證券交易所對本投票委托征集函的內(nèi)容不負任何責任，對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性未發(fā)表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　(一)公司基本情況簡介

　　（二）征集事項

　　公司本次臨時股東大會暨相關股東會議審議事項《武漢祥龍電業(yè)股份有限公司關于股權(quán)分置改革方案》議案的投票權(quán)。

　　三、本次A股市場臨時股東大會暨相關股東會議基本情況

　　公司董事會于2006年6月30日發(fā)出召開公司臨時股東大會暨相關股東會議通知。基本情況如下：

　　（一）會議召開時間

　　現(xiàn)場會議召開時間：2006年7月24日下午3時；

　　網(wǎng)絡投票時間：通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為：2006年7月20日、21日、24日每日9：30—11：30、13：00—15：00。

　　（二）現(xiàn)場會議召開地點

　　武漢市洪山區(qū)葛化街化工路31號公司會議室

　　（三）會議方式

　　本次臨時股東大會暨相關股東會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司流通股股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　（四）審議事項

　　會議審議事項：審議《武漢祥龍電業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案》

　　鑒于本公司股改對價安排中包含有資本公積金轉(zhuǎn)增股本的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，資本公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)股東大會批準。由于本次資本公積金是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關股東會議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會并行使表決權(quán)的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開臨時股東大會暨相關股東會議，并將本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本和股權(quán)分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會暨相關股東會議的股權(quán)登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有資本公積金轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)分置改革方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　（五）A股流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于保護自身利益不受到侵害；

　　2、充分表達意愿，行使股東權(quán)利；

　　3、如果公司股權(quán)分置改革方案獲得股東會議通過，無論A股股東是否出席臨時股東大會暨相關股東會議或出席臨時股東大會暨相關股東會議但反對公司股權(quán)分置改革，只要其為本次股權(quán)分置改革實施之股權(quán)登記日登記在冊的A股股東，均須按臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的決議執(zhí)行。

　　（六）董事會征集投票權(quán)

　　為保護中小投資者利益，使中小投資者充分行使權(quán)利，并表達自己的意愿，公司董事會同意作為征集人向公司全體A股流通股股東征集對本次臨時股東大會暨相關股東會議審議事項的投票權(quán)。

　　（七）表決權(quán)

　　公司A股股東應充分行使表決權(quán)，投票表決時，同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、委托董事會投票和網(wǎng)絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照現(xiàn)場投票、委托董事會投票和網(wǎng)絡投票的優(yōu)先順序擇其一作為有效表決票進行統(tǒng)計：

　　（1）如果同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡或征集投票重復投票，以現(xiàn)場投票為準；

　　（2）如果同一股份通過網(wǎng)絡或征集投票重復投票，以征集投票為準；

　　（3）如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準；

　　（4）如果同一股份通過網(wǎng)絡多次重復投票，以第一次網(wǎng)絡投票為準。

　　四、征集人的基本情況

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》和《關于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及證券交易所等制定的《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務操作指引》和公司章程的有關規(guī)定，公司董事會作為征集人，就股權(quán)分置改革事宜，向公司A股流通股股東征集在本次臨時股東大會暨相關股東會議上的投票表決權(quán)。

　　五、征集方案

　　由于公司A股流通股股東分散，且A股中小流通股股東親臨本次臨時股東大會暨相關股東會議現(xiàn)場行使股東權(quán)利成本較高，為切實保障A股中小流通股股東利益、行使股東權(quán)利，征集人特發(fā)出本函。征集人將嚴格遵照有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，履行法定程序進行本次征集投票權(quán)行為，并將按照A股流通股股東的具體指示代理行使投票權(quán)。

　　（一）征集對象：本次投票征集的對象為截止2006年7月14日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體A股流通股股東。

　　（二）征集時間：自2006年7月15日至2006年7月19日每日上午9:00至下午17:00。

　　（三）征集方式：本次征集投票權(quán)為董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布公告進行投票權(quán)征集行動。

　　（四）征集程序：征集對象可通過以下程序辦理委托手續(xù)：

　　第一步：填寫授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書須按照本投票委托征集函確定的格式逐項填寫。

　　第二步：提交征集對象簽署的授權(quán)委托書及其相關文件

　　本次征集投票權(quán)將由本公司董事會辦公室簽收授權(quán)委托書及其相關文件。

　　A股法人股東請將營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人身份證明書原件、法定代表人身份證復印件、授權(quán)委托書原件、A股法人股東賬戶卡復印件、2006年7月14日收市后持股清單（加蓋托管營業(yè)部公章的原件）通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式（請在所有文件上加蓋法人公章、法定代表人簽字），送達本公司董事會辦公室（信函以董事會辦公室實際收到為準）。

　　A股個人流通股股東請將本人身份證復印件、股東賬戶卡復印件、2006年7月14日收市后持股清單（加蓋托管營業(yè)部公章的原件）和授權(quán)委托書原件通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式（請在所有文件上簽字）送達本公司董事會辦公室（信函以董事會辦公室實際收到為準）。

　　授權(quán)委托書由A股流通股股東授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證機關公證，并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交。由A股流通股股東本人或者股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書不需要公證。

　　A股流通股股東可以先向指定傳真機發(fā)送傳真，將以上相關文件發(fā)送至本公司董事會辦公室，確認授權(quán)委托。在2006年7月19日晚上17:00之前，董事會辦公室收到掛號信函（特快專遞）或?qū)Ｈ怂瓦_的完備證明文件，則授權(quán)委托有效。

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯(lián)系電話、聯(lián)系人，并在顯著位置標明“征集投票權(quán)授權(quán)委托”。

　　授權(quán)委托書及其相關文件送達單位的指定地址如下：

　　收件人：武漢祥龍電業(yè)股份有限公司董事會辦公室

　　地 址：湖北省武漢市洪山區(qū)葛化街化工路31號

　　郵政編碼：430078

　　聯(lián)系電話：027-87602482 027- 87600367

　　聯(lián)系人： 楊思兵 方瑋琦

　　傳真：027-87600367

　　（五）授權(quán)委托的規(guī)則

　　A股流通股股東提交的授權(quán)委托書及其相關文件將由本公司董事會辦公室審核并確認。經(jīng)審核確認有效的授權(quán)委托將提交征集人并由征集人行使投票權(quán)。

　　1、A股流通股股東的授權(quán)委托經(jīng)審核同時滿足下列條件為有效：

　　（1）A股流通股股東提交的授權(quán)委托書及其相關文件以規(guī)定的方式在本次征集投票權(quán)征集時間內(nèi)送達指定地址；

　　（2）A股流通股股東已按本投票委托征集函附件規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關文件真實、完整、有效；

　　（3）A股流通股股東提交的授權(quán)委托書及其相關文件與股權(quán)登記日A股股東名冊記載的信息一致；

　　（4）A股流通股股東未將表決事項的投票權(quán)同時委托給征集人以外的人行使。

　　2、其他

　　（1）A股流通股股東重復委托且授權(quán)內(nèi)容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　（2）A股流通股股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托征集人后，可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權(quán)。

　　（3）A股流通股股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托征集人后，在臨時股東大會暨相關股東會議登記時間截止前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托，則征集人將認定其授權(quán)委托自動失效。

　　（4）A股流通股股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現(xiàn)場會議報到登記之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認定其對征集人的授權(quán)委托自動失效。

　　六、征集人就征集事項的投票建議及理由

　　征集人認為：本次股權(quán)分置改革方案的實施將有效地解決股權(quán)分置這一歷史遺留問題，對提升公司整體價值、完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)都具有積極的意義。方案的內(nèi)容與全體股東尤其是中小股東的利益息息相關。由于中小股東親臨臨時股東大會暨相關股東會議現(xiàn)場行使股東權(quán)利成本較高，為切實保障中小股東利益、行使股東權(quán)利，征集人特發(fā)出本征集投票權(quán)報告。征集人將嚴格遵照有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，履行法定程序進行本次征集投票權(quán)行動，并將按照股東的具體指示代理行使投票權(quán)。

　　七、備查文件

　　1、武漢祥龍電業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書。

　　八、征集人聲明及簽署

　　征集人聲明：其已經(jīng)采取了審慎合理的措施，對本函所涉及內(nèi)容均已進行了詳細審查，本函內(nèi)容真實、準確、完整。

　　征集人：武漢祥龍電業(yè)股份有限公司董事會

　　2006年6月28日

　　附件：

　　武漢祥龍電業(yè)股份有限公司董事會征集投票權(quán)授權(quán)委托書

　　征集人聲明：征集人已按照中國證監(jiān)會和證券交易所的相關規(guī)定編制并披露了《董事會投票委托征集函》，征集人承諾將在臨時股東大會暨相關股東會議上按照股東的指示代理行使投票權(quán)。

　　委托人聲明：本人是在對董事會征集投票權(quán)的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權(quán)。在本次臨時股東大會暨相關股東會議登記時間截止之前，本人保留隨時撤回該項委托的權(quán)利。將投票權(quán)委托給征集人后，如本人親自或委托代理人登記并出席會議，并且在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權(quán)委托的，則以下委托行為自動失效。

　　委托人聲明：本人已詳細閱讀有關本次臨時股東大會暨相關股東會議征集投票權(quán)的董事會投票委托征集函，同意董事會按照本委托書的投票指示代理本人行使相關股份的投票權(quán)。

　　（注：本授權(quán)委托書的剪報、復印件或按以上格式自制均有效）