海南航空股份有限公司董事會投票委托征集函(等)

　　股票代碼：600221 證券簡稱: 海南航空

　　海南航空股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：廣發證券股份有限公司

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與A股流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中 國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，本股權分置改革方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　3、公司持有外商投資企業批準證書，改革方案涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得國務院有關部門的審批文件。

　　4、2005年7月4日，中國證監會以證監公司字[2005]50號文批準海南航空定向增發不超過28億股法人股，其中外資法人股不超過15.45億股。2006年6月30 日，海南航空實施定向增發，海南發展控股有限公司認購海南航空16.5億股，成為海南航空實際控制人。2006年6月2日，經中華人民共和國商務部商資批【2006】1279號批復的新華控股增資擴股方案：海航集團以其持有的海南航空的11.85%的股權86，549，000股；Starstep Limited 持有的American Aviation的全部股權，其中包括American Aviation持有的海南航空流通B股108，043，201股，占海南航空本次定向增發前總股本的14.80%；海南琪興實業投資有限公司以持有的海南航空6.83％的股權49，904，680股，對新華控股增資。中國證監會于2006年6月29日以證監公司字[2006]123號文核準了上述收購。截至公告日，海航集團、琪興實業、American Aviation持有的海南航空股份的股權過戶正在辦理。海航集團、琪興實業已書面承諾參與本次股權分置改革。

　　5、截至本改革說明書簽署日，根據中國證券登記結算機構查詢結果和非流通股股東的書面聲明，其中海航集團持有的非流通股股份79，844，400 股，琪興實業持有的非流通股46，619，280股存在質押情況。由于距所送股份支付到帳日尚有一定時間間隙，本公司非流通股股東支付給流通股股東的股份依然存在發生權屬爭議、質押、凍結或其他第三方權益的可能。

　　6、截至本改革說明書簽署日，尚有16名非流通股股東未明確表示同意本股權分置改革方案。該部分股東合計持有本公司非流通股股份23，338，800 股，占非流通股股份總數的0.784%，應執行的對價安排為6，534，864股。

　　為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司非流通股股東新華航空控股有限公司同意為截止本次股權分置改革相關股東會議召開之前一日未明確表示同意參與本次股權分置改革的非流通股股東及由于存在股權權屬爭議、質押、凍結等情形無法執行對價安排的非流通股股東，先行代為墊付該部分股東持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價。代為墊付后，該部分非流通股股東所持股份若上市流通，應當向代為墊付的非流通股股東新華航空控股有限公司償還代為墊付的股份，或者取得新華航空控股有限公司的書面同意，并由上市公司董事會向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　7、有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權，向公司A股流通股股東執行對價安排的基本情況為：以現有總股本3，530，252，801股為基數，由非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的A股流通股股東每10股支付2.8股股票對價，共支付104，148，174股股票給A股流通股股東。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　本公司非流通股股東除遵守法律、法規和規章的規定，履行法定的承諾義務外，還作出如下特別承諾：

　　新華航空控股有限公司承諾，自獲得上市流通權之日起，新華航空控股有限公司持有的海南航空股份在36個月內不通過證券交易所掛牌轉讓。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排（待與證券交易所溝通后確定）

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年 7 月13 日；

　　2、本次相關股東會議現場會議召開時間：2006年7月24日下午14：30；

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年7月20日— 2006年7月24日。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自2006年6月26日起停牌，2006年6月30日公布股改相關文件，最晚于2006年 7月7日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年 7月6日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年7月6日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話： 0898-66739961，66739827

　　傳真：0898-66739960

　　電子郵箱： sh_zhang@hnair.com

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式及數量

　　本公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權，向公司A股流通股股東執行對價安排的基本情況為：以現有總股本3，530，252，801股為基數，由非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的A股流通股股東每10股支付2.8股股票對價，共支付104，148，174股股票給A股流通股股東。

　　2、對價安排的執行方式

　　在本次股權分置改革方案實施日，向股權分置改革實施股權登記日登記在冊的A股流通股股東，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的A股流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。

　　截至本改革說明書簽署日，根據中國證券登記結算機構查詢結果和非流通股股東的書面聲明，其中海航集團持有的非流通股股份79，844，400 股，琪興實業持有的非流通股46，619，280股存在質押情況。

　　截至本改革說明書簽署日，尚有16名非流通股股東未明確表示同意本股權分置改革方案。該部分股東合計持有本公司非流通股股份23，338，800 股，占非流通股股份總數的0.784%，應執行的對價安排為6，534，864股。

　　為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司非流通股股東新華航空控股有限公司同意為截止本次股權分置改革相關股東會議召開之前一日未明確表示同意參與本次股權分置改革的非流通股股東及由于存在股權權屬爭議、質押、凍結等情形無法執行對價安排的非流通股股東，先行代為墊付該部分股東持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價。代為墊付后，該部分非流通股股東所持股份若上市流通，應當向代為墊付的非流通股股東新華航空控股有限公司償還代為墊付的股份，或者取得新華航空控股有限公司的書面同意，并由上市公司董事會向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份獲得上市流通權。

　　3、對價安排執行情況表

　　注1：海航集團有限公司、海南琪興實業投資有限公司分別將原持有的海南航空非流通股86，549，000 股和49， 904 ，680股作為出資，入股新華航空控股有限公司，相關股權過戶正在辦理之中，其中非流通股股份過戶將在股權分置改革正式實施前辦理完畢。

　　注2：海航集團有限公司于2006年6月28日收購原交通銀行海南省分行持有的海南航空股份6480000股。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　假設改革方案實施之日為2006年G日，則有限售條件的股份可上市流通預計時間如下：

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　6、對表示反對或者未明確表示同意或因故不能支付對價的非流通股股東所持股份的處理辦法

　　新華控股同意在海南航空股權分置改革方案實施需要支付對價時，對有下列情況的非流通股股東先代為支付股權分置改革其應付的對價：

　　（1）未取得聯系；

　　（2)不同意本次股改方案；

　　（3）由于質押或凍結原因限制不能支付對價的情形；

　　（4）受其他權屬限制因素影響而不能支付對價的情形。

　　同時，新華控股表示：被墊付的非流通股東在辦理其所持有的非流通股份上市流通時，應先征得代其支付對價的非流通股股東的同意，并由上市公司董事會向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，對本次股權分置改革對價安排的分析如下：

　　1、分析對價安排的基本原則

　　（1）符合政策法規原則。符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》以及其他現行法律、法規的要求；

　　（2）兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益；

　　（3）體現“三公”原則。在兼顧公司非流通股股東和流通股股東利益的基礎上，完成公司股權分置改革工作；

　　（4）簡便易行原則。以盡可能簡便易行、通俗易懂的方式進行對價安排，易于各方理解，有利于股權分置改革的順利實施。

　　2、理論對價的確定

　　本方案的核心內容是，承認在股權分置市場中的股票價格還受部分股票不流通的特定因素影響，我們稱之為流通權價值，因此非流通股東必須向A股流通股股東支付一定的對價購買其所擁有的流通權價值，該對價并不具備任何彌補A股流通股股東損失的作用。非流通股股東支付對價后其所持非流通股股票才獲得在交易所掛牌交易的權利，公司的所有股份都成為流通股。

　　選擇國外成熟國家證券市場部分區域性航空公司作為合理市凈率的參照。由于這些航空公司與海南航空的市值、業務范圍等方面具有相似之處，因此可以反映出成熟證券市場同類公司的合理市凈率指標。

　　注1：此處為地方航空公司總體的（非主要經營國際航線）的平均市盈率

　　資料來源：Yahoo Finance (2006年6月22日)

　　從上表可以看出，用于參照的區域性航空公司平均市凈率為2.38倍。我們選擇2.38倍市凈率作為成熟證券市場區域性航空公司的合理市凈率，但由于海南航空屬于中國第四大航空公司，贏利能力也較上述發達國家地區性航空公司略低，并結合上海航空股份有限公司在實施股權分置改革后的市凈率為1.68倍(截止2006年6月23日數據)。鑒于此，我們認為在全流通情況下，海南航空的合理市凈率（股價與每股凈資產之比）要低于國際地區性航空公司的平均市凈率，略等于上海航空全流通后的市凈率。我們選擇1.67倍作為海南航空全流通情形下的合理市凈率（比國際同類公司低30％）。

　　假設：R 為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的流通對價；A股流通股股東的持股成本為C；股權分置改革方案實施后每股理論價格為P。

　　為保護A股流通股股東利益不受損害，則R至少滿足下式要求：

　　C=P*（1+R）

　　R=C/P-1

　　P=合理的市凈率*公司每股凈資產①（實施定向增發后的每股凈資產）=1.67*1.93=3.22元/股

　　說明：①2006年公司定向增發28億股，共募集資金56億元。其中，募集資金的15億元已經在公司2005年年報中作為資本公積有所體現。經計算，定向增發后，公司每股凈資產為1.93元。

　　截止2006年6月23日，海南航空前30個交易日的平均收盤價為3.83元，以此作為A股流通股股東的持股成本進行測算，則：

　　R＝3.83/3.22-1=0.189

　　即，假定總股本不變情況下，每10股A股流通股應獲得的理論對價為1.89股。

　　3、對價安排的分析意見

　　在本次股權分置改革方案中，非流通股股東為獲得其所持有股份的上市流通權而以其所持有的股份向A股流通股股東做對價安排，股權登記日登記在冊的A股流通股股東每持有10股流通股獲付2.8股股份，對價比例高于上述測算的理論對價比例，降低了海南航空A股流通股股東的持股成本，使A股流通股股東的市場風險得到較大幅度的釋放。因此，保薦機構認為海南航空股權分置改革的對價安排是在全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則作出的，公平合理。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　（一）根據相關法律、法規和規章的規定，非流通股股東遵守法定承諾。除法定承諾外，控股股東新華航空控股有限公司還做出特別承諾如下：

　　為了進一步保護A股流通股股東的利益，積極推進股權分置改革工作的進行，除法定承諾外，在獲得流通權之日起三十六個月內所持股份不在交易所掛牌轉讓。

　　非流通股股東保證，如果其不履行或者不完全履行承諾，給相關方造成損失的，賠償其他股東因此遭受的損失。

　　（二）有關承諾事項的履約時間、履約方式及保證措施

　　在海南航空股權分置改革完成后，非流通股股東將向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司針對本公司支付對價后余下的2，869，423，661股股份辦理鎖定手續，以保證非流通股股東遵守相關承諾。

　　（三）非流通股股東履約能力分析及風險防范對策

　　對于非流通股股東所持海南航空股份限售期承諾，由于非流通股股東所持海南航空股份已被鎖定，且分別受到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司和上海證券交易所的監控，可保證非流通股股東能正常履約并能有效防范不能履約的風險。

　　（四）承諾人聲明：

　　本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　經協商一致，公司非流通股股東新華航空控股有限公司、海口美蘭國際機場有限責任公司、長江租賃有限責任公司、海南嘉信投資管理有限公司、三亞鳳凰國際機場有限責任公司、海南泰衡實業有限公司、海南金城國有資產經營管理有限責任公司和海航集團有限公司等8家非流通股東，共持有公司股份2，950，233，035股，占公司總股本的83.57%，占全體非流通股總數的99.22%，以書面形式委托公司董事會召集相關股東會議，審議公司股權分置改革方案。根據中國證券登記結算機構查詢結果和非流通股股東的書面聲明，除海航集團、琪興實業持有的非流通股股份13109萬股存在質押情況外，上述其他股權不存在任何權屬爭議、也不存在被質押或凍結的情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　（一）股權分置改革能否順利通過相關股東會議存在一定的不確定性。

　　根據中國證監會的相關規定，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，因此，本次股權分置改革方案能否順利實施尚有待于相關股東會議的批準，而公司股權分置改革方案能否順利通過存在一定的不確定性。若未獲相關股東會議批準，則本次股權分置改革方案將不能實施，本公司仍將保持現有的股權分置狀態。

　　相應處理方案：公司將通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與A股流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集A股流通股股東的意見，使得改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。

　　（二）提出改革動議的非流通股股東持有的股份存在被司法凍結、扣劃的風險

　　截止本說明書簽署日，提出改革動議的非流通股股東所持股份不存在司法凍結、扣劃等情形，但由于距所送股份支付到帳日尚有一定時間間隙，非流通股股東支付給A股流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。

　　相應的處理方案：若公司非流通股股東擬支付給A股流通股股東的股份被凍結、扣劃，以致無法支付對價，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權分置改革方案實施前仍未能解決的，本公司此次股權分置改革將終止。

　　（三）未及時獲得國有資產監督管理部門批復的風險

　　根據有關規定，公司本次股權分置改革方案涉及國有資產處置，須報國資委批準，并應當在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。本方案能否取得國資委批準存在不確定性。

　　相應處理方案：若在審議本次股權分置改革方案的相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得國資委的批準，則公司將按照有關規定延期召開相關股東會議。

　　（四）未及時獲得商務部監督管理部門批復的風險

　　公司持有外商投資企業批準證書，改革方案涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得國務院有關部門的審批文件。

　　相應處理方案：公司將嚴格根據股權分置改革和商務部有關規定執行，確保股權分置改革的順利進行。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦意見結論

　　在海南航空及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，廣發證券認為：海南航空股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監發[2005]86 號）等有關法律法規的相關規定，海南航空非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向A股流通股股東執行的對價安排合理，海南航空非流通股股東有能力履行相關承諾。

　　（二）律師意見結論

　　本所接受海南航空的委托，對海南航空本次股權分置改革出具了法律意見書，結論如下：

　　1、海南航空本次股權分置改革主體合法，股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》等相關法律、法規以及中國證監會《管理辦法》和《操作指引》等規范性文件的規定；

　　2、海南航空本次股權分置改革方案除尚待海南省國有資產管理委員會批準和海南航空相關股東會議根據《管理辦法》規定的程序確定、審議和批準外，上述方案在目前階段已取得有關各方的必要的授權和批準。

　　海南航空股份有限公司董事會

　　2006年 6月30日

　　股票簡稱：海南航空、海航B股 證券代碼：600221，900945編號：臨2006-17

　　海南航空股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　海南航空股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“海南航空”）董事會接受非流通股股東委托，就公司股權分置改革召集全體股東舉行會議，審議公司股權分置改革方案。本次股權分置改革相關股東會議基本事項如下：

　　一、召開會議基本情況

　　（一）會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2006年7月24日下午14：30

　　網絡投票時間為：2006年7月20日— 7月24日，上海證券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　（二）股權登記日：2006年7月13日

　　（三）現場會議召開地點

　　海南省海口市海秀路29號海航發展大廈公司會議室

　　（四）召集人：公司董事會

　　（五）會議方式

　　本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，本次相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺，社會公眾股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　（六）參加相關股東會議的方式：公司股東只能選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的一種表決方式。

　　（七）提示公告

　　本次相關股東會議召開前，公司將發布兩次相關股東會議提示公告，兩次提示公告的時間分別為2006年7月12日和7月19日。

　　（八）會議出席對象

　　1、截止2006年7月13日（星期四）下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司A股股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東會議及參加表決；

　　2、不能親自出席股東會議現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　3、公司董事、監事、高級管理人員、保薦代表人、見證律師等。

　　（九）公司股票停牌、復牌事宜

　　1、本公司將申請相關證券自2006年6月26日起停牌，最晚于7月7日復牌。

　　2、本公司將在2006年7月6日(含當日)之前公告非流通股股東與A股流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告次一交易日復牌。

　　3、如果本公司未能在2006年7月6日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告次一交易日復牌。

　　4、本公司將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日至改革方案實施完畢之日公司相關證券停牌

　　二、會議審議事項

　　本次相關股東會議審議事項為海南航空股份有限公司股權分置改革方案。

　　三、A股流通股股東具有的權利和主張權利的期限、條件和方式

　　1、A股流通股股東具有的權利：A股流通股股東依法享有出席相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，本次相關股東會議所審議的議案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　2、A股流通股股東主張權利的期限、條件和方式

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，本次會議采用現場投票、征集投票與網絡投票相結合的表決方式，A股流通股股東可在上述網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統對本次相關股東會議審議事項進行投票表決。A股流通股股東網絡投票具體程序見附件1。

　　公司董事會一致同意就股權分置改革事宜，向公司全體A股流通股股東征集在相關股東會議上的投票表決權，并代表委托之股東，在相關股東會議上行使投票表決權。有關征集投票權具體程序見公司于本日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上的《海南航空股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　公司股東只能選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、征集投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　（1）如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準。

　　（2）如果同一股份通過網絡或征集投票重復投票，以征集投票為準。

　　（3）如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準。

　　（4）如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　敬請各位股東審慎投票，不要重復投票。

　　3、A股流通股股東參加投票表決的重要性

　　（1）有利于保護自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表達意愿，行使股東權利；

　　（3） 如本次股權分置改革方案獲得本次相關股東會議表決通過， 則不論A股流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論A股流通股股東是否投了反對票，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，就均需按本次相關股東會議表決通過的決議執行。

　　四、公司董事會組織非流通股股東與流通股股東溝通協商的安排

　　公司董事會將通過如下方式協助非流通股股東與流通股股東進行溝通：

　　1、股權分置改革熱線電話：0898-66739961，66739827；

　　2、傳真：0898-66739960；

　　3、電子信箱：sh_zhang@hnair.com；

　　4、組織路演等具體事宜公司董事會將另行公告；

　　5、通過發放征集意見函、走訪投資者等其他方式組織雙方溝通。

　　五、現場會議參加辦法

　　1、登記手續。擬出席現場會議的自然人股東請持股東帳戶卡、本人身份證件（股東代理人另需股東授權委托書和代理人本人身份證件），法人股東代理人請持股東帳戶卡、代理人本人身份證明、法人營業執照復印件和加蓋法人公章的授權委托書，于2006年7月17日－7月23日上午9：00-12：00、下午14：00-16：00到海南省海口市海秀路29號海航發展大廈11樓公司董事會辦公室辦理登記手續（法定休息日除外）；也可于2006年7月23日16：00前書面回復公司進行登記（以信函或傳真方式），書面材料應包括股東名稱、身份證明復印件、股票賬號、股權登記日所持有表決權的股份數、聯系電話、地址和郵政編碼(受委托人應附上本人身份證明復印件和授權委托書)，并注明“相關股東會議登記”字樣。授權委托書格式見附件2。

　　2、本次現場會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理。

　　3、出席會議人員請于會議開始前半小時內到達會議地點，并攜帶身份證明、股東賬號卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。

　　4、聯系方式：

　　登記地址：海南省海口市海秀路29號海航發展大廈11樓董事會辦公室

　　書面回復地址：海南省海口市海秀路29號海航發展大廈11樓海南航空股份有限公司董事會辦公室

　　郵政編碼：570206

　　電話：0898-66739961

　　傳真：0898-66739960

　　聯系人：張尚輝

　　六、董事會投票委托征集方式

　　1、征集對象：截止2006年7月13日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體A股流通股股東。

　　2、征集時間：2006年7月14日—2006年7月23日。

　　3、征集方式：本次征集投票權為征集人無償自愿征集，并通過中國證監會指定的報刊和網站上發布公告的方式公開進行。

　　4、征集程序和步驟

　　請詳見公司于本日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上刊登的《海南航空股份有限公司董事會投票委托征集函》

　　七、其他事項

　　1、出席本次股東會議現場會議的所有股東的膳食住宿及交通費用自理。

　　2、網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　海南航空股份有限公司

　　2006年6月30日

　　附件1

　　投資者參加網絡投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　3、表決意見

　　二、投票舉例

　　1、股權登記日持有“海南航空”A股的投資者，對公司股權分置改革方案投同意票，其申報如下：

　　如某投資者對公司股權分置改革方案投反對票，只要將申報股數改為2股，其他申報內容相同。

　　三、投票注意事項

　　1、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　2、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　附件2

　　股東登記表

　　茲登記參加海南航空股份有限公司股權分置改革相關股東會議。

　　姓名： 聯系電話：

　　股東帳戶號碼：身份證號碼：

　　持股數：

　　年月 日

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生（女士）代表本單位（個人）出席海南航空股份有限公司股權分置改革相關股東會議，并代為行使表決權。

　　委托人簽名： 委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳戶： 委托人持股數量：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：2006 年 月 日

　　（本授權委托書復印件及剪報均有效）

　　海南航空股份有限公司董事會投票委托征集函

　　重要提示

　　海南航空股份有限公司（以下簡稱“海南航空”或“公司”）董事會接受公司非流通股股東委托，負責辦理相關股東會議征集投票委托事宜。

　　公司董事會一致同意就股權分置改革事宜，向公司全體A股流通股股東征集擬于2006年7月24日召開的公司相關股東會議審議的海南航空股權分置改革方案的投票權（以下簡稱“本次征集投票權”）。

　　中國證券監督管理委員會、其他政府部門和上海證券交易所對本次改革工作所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資人的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　征集人公司董事會，僅對公司擬召開相關股東會議審議海南航空股份有限公司股權分置改革方案征集股東委托投票而制作并簽署本董事會投票委托征集函（以下簡稱“本函”）。

　　公司董事會確認，本次征集投票權行為以無償方式進行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒體上發布，且本次征集行為完全基于征集人根據有關法律、法規規范性文件及公司章程所規定的權利，所發布的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　征集人全體成員保證不利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　中國證監會、上海證券交易所和其他政府機關對本函的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　（一）公司基本情況

　　中文名稱：海南航空股份有限公司

　　英文名稱：Hainan Air Co.， Ltd.

　　設立日期：1989年10月18日

　　股票上市地：上海證券交易所

　　登記結算機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　股票簡稱： 海南航空

　　股票代碼： 600221

　　法定代表人：陳峰

　　注冊地：海南省海口市機場西路168號

　　辦公地：海南省海口市海秀路29號海航發展大廈

　　郵政編碼：570206

　　電話：0898-66739961

　　傳真：0898-66739960

　　電子郵箱： sh_zhang@hnair.com

　　主要業務：航空客貨運輸。

　　（二）征集事項：本次征集投票權的征集事項，為由公司董事會向全體股東征集將于2006年7月24日召開的公司相關股東會議審議的海南航空股份有限公司股權分置改革方案的投票權。

　　三、本次相關股東會議的基本情況

　　根據公司全體非流通股股東的書面委托，經與上海交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司協商溝通，公司董事會于2006年6月30日發出召開公司股權分置改革相關股東會議的會議通知。基本情況如下：

　　（一）會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2006年7月24日下午14：30

　　網絡投票時間為：2006年7月20日— 7月24日，上海證券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　（二）現場會議召開地點

　　海南省海口市海秀路29號海航發展大廈公司會議室

　　（三）會議方式

　　本次相關股東會議采取現場投票、網絡投票與董事會征集投票（以下簡稱“征集投票”）相結合的方式。本次相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺，社會公眾股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　（四）審議事項

　　審議海南航空股份有限公司股權分置改革方案。

　　本方案需要獲得參加表決的全體A股股東所持表決權的三分之二以上贊成票和參加表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上贊成票方為通過。

　　（五）A股流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于保護自身利益不受到侵害；

　　2、充分表達意愿，行使股東權利；

　　3、如本次股權分置改革方案獲得本次相關股東會議表決通過， 則不論A股流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論A股流通股股東是否投了反對票，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，就均需按本次相關股東會議表決通過的決議執行。

　　（六）董事會征集投票權

　　公司董事會一致同意就股權分置改革事宜，向公司全體A股流通股股東征集在相關股東會議上的投票表決權。

　　（七）表決權

　　公司股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票、征集投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式。如果出現重復投票將按以下規則處理：

　　1、如果同一股份通過現場、網絡或委托征集人投票，以現場投票為準。

　　2、如果同一股份通過網絡及委托征集人投票，以委托征集人投票為準。

　　3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托為準。

　　4、如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　（八）提示公告

　　本次相關股東會議召開前，公司將發布兩次相關股東會議提示公告，兩次提示公告的時間分別為2006年7月12日和7月19日。

　　（九）會議出席對象

　　1、截止2006年7月13日（星期四）下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司A股股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東會議及參加表決；

　　2、不能親自出席股東會議現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　3、公司董事、監事、高級管理人員、保薦代表人、見證律師等。

　　（十）公司股票停牌、復牌事宜

　　1、本公司將申請相關證券自2006年6月26日起停牌，最晚于7月7日復牌。

　　2、本公司將在2006年7月6日(含當日)之前公告非流通股股東與A股流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告次一交易日復牌。

　　3、如果本公司未能在2006年7月6日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告次一交易日復牌。

　　4、本公司將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日至改革方案實施完畢之日公司相關證券停牌

　　（十一）現場會議參加辦法

　　1、擬出席現場會議的自然人股東請持股東帳戶卡、本人身份證件（股東代理人另需股東授權委托書和代理人本人身份證件），法人股東代理人請持股東帳戶卡、代理人本人身份證明、法人營業執照復印件和加蓋法人公章的授權委托書，于2006年7月17日－7月23日上午9：00-12：00、下午14：00-16：00到海南省海口市海秀路29號海航發展大廈11樓公司董事會辦公室辦理登記手續；也可于2006年7月23日16：00前書面回復公司進行登記（以信函或傳真方式），書面材料應包括股東名稱、身份證明復印件、股票賬號、股權登記日所持有表決權的股份數、聯系電話、地址和郵政編碼(受委托人應附上本人身份證明復印件和授權委托書)，并注明“相關股東會議登記”字樣。授權委托書格式見附件。

　　2、本次現場會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理。

　　3、出席會議人員請于會議開始前半小時內到達會議地點，并攜帶身份證明、股東賬號卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。

　　4、聯系方式：

　　登記地址：海南省海口市海秀路29號海航發展大廈11樓董事會辦公室

　　書面回復地址：海南省海口市海秀路29號海航發展大廈11樓海南航空股份有限公司董事會辦公室

　　郵政編碼：570206

　　電話：0898-66739961

　　傳真：0898-66739960

　　聯系人：張尚輝

　　四、征集人的基本情況

　　本次征集投票權的征集人系經2006年6月1日召開的公司2005年年度股東大會選舉產生的公司第五屆董事會。

　　根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規及中國證監會《上市公司治理準則》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關交易所等制定的《上市公司股權分置改革業務操作指引》和公司章程的有關規定，公司董事會有權作為征集人，就股權分置改革事宜，向公司股東征集在相關股東會議上的投票表決權。

　　五、征集方案

　　由于公司股東分散，且中小股東親臨股東會議現場行使股東權利成本較高，為切實保障中小股東利益、行使股東權利，公司董事會特發出本投票權征集函。征集人將嚴格遵照有關法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定，履行法定程序進行本次征集投票權行為，并將按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　1、征集對象：2006年7月13日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司A股流通股股東。

　　2、征集時間：2006年2006年7月14日—2006年7月23日

　　3、征集方式：本次征集投票權為公司董事會無償自愿征集，本次征集將通過在指定報刊、網站發布公告方式公開進行。

　　4、征集程序和步驟：

　　2006年7月13日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司A股流通股股東可以按照下列程序辦理委托投票手續：

　　第一步：填寫授權委托書

　　授權委托書須按照本函確定的格式逐項填寫。

　　第二步：提交征集對象簽署的授權委托書及其相關文件

　　本次征集投票權將由本公司董事會辦公室簽收授權委托書及其相關文件。

　　法人股東請將營業執照復印件、法定代表人身份證明書原件、法定代表人身份證復印件、授權委托書原件、法人股東帳戶卡復印件、2006年7月13日收市后持股清單（加蓋托管營業部公章的原件）通過掛號信函方式、特快專遞方式或者委托專人送達的方式（請在所有文件上加蓋法人股東公章、法定代表人簽字），送達本公司董事會辦公室（采取掛號信函或特快專遞方式的，送達日為董事會辦公室簽署相關信函回單日）。

　　個人股東請將本人身份證復印件、股東帳戶卡復印件、2006年7月13日收市后持股清單（加蓋托管營業部公章的原件）和授權委托書原件通過掛號信函方式、特快專遞方式或者委托專人送達的方式（請在所有文件上簽字）送達本公司董事會辦公室（采取掛號信函或特快專遞方式的，送達日為董事會辦公室簽署相關信函回單日）。

　　授權委托書由股東授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交。由股東本人或者股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　股東可以先向指定傳真機發送傳真，將以上相關文件發送至本公司董事會辦公室，確認授權委托。在2006年7月24日下午14:30之前，董事會辦公室收到掛號信函（特快專遞）或專人送達的完備證明文件，則授權委托有效，逾期作棄權處理；由于投寄差錯，造成信函未能于2006年7月24日下午14:30之前送達董事會辦公室，視作棄權。

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。

　　授權委托書及其相關文件送達單位的指定地址如下：

　　地址：海南省海口市海秀路29號海航發展大廈11樓海南航空股份有限公司董事會辦公室

　　郵政編碼：570206

　　電話：0898-66739961

　　傳真：0898-66739960

　　聯系人：張尚輝

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票權股東的聯系電話和聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。

　　5、授權委托的規則

　　股東提交的授權委托書及其相關文件將由征集人海南航空董事會審核并確認。經審核確認有效的授權委托將交征集人在相關股東會會議上行使投票權。

　　1、股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

　　（1）股東提交的授權委托書及其相關文件以規定的方式在本次征集投票權征集時間內送達指定地址。

　　（2）股東已按本函附件1規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件真實、完整、有效。

　　（3）股東提交的授權委托書及其相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　（4）股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人行使。

　　2、其他

　　（1）股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　（2）股東將征集事項投票權授權委托征集人后，在股東會議登記時間截止前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其授權委托自動失效。

　　（3）股東將征集投票權授權委托征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現場會議報到登記之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其授權委托自動失效。

　　（4）股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

　　六、備查文件

　　載有經公司董事會蓋章的投票委托征集函正本。

　　七、簽字

　　征集人已經采取了審慎合理的措施，對征集函所涉及內容均已進行了詳細審查，征集函內容真實、準確、完整。

　　征集人：海南航空股份有限公司董事會

　　年月日

　　附件1：股東授權委托書(注：本表復印有效)

　　對海南航空股份有限公司股權分置改革相關股東會議

　　征集投票權的授權委托書

　　本公司/本人作為授權委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了公司董事會為本次征集投票權制作并公告的《海南航空股份有限公司董事會投票委托征集函》全文、召開相關股東會議的會議通知及其他相關文件，對本次征集投票行為的原則、目的等相關情況已充分了解。在現場會議報到登記之前，本公司/本人有權隨時按照本投票委托征集函確定的程序撤回本授權委托書項下對本次征集投票表決權征集人的授權委托，或對本授權委托書進行修改。本公司/本人可以親自或授權代理人出席會議，但除非授權委托已被撤銷，否則對征集事項無投票權。

　　本公司/本人作為委托人，茲授權委托海南航空股份有限公司董事會代表本公司/本人出席2006年7月24日14：30在海口召開的海南航空股份有限公司股權分置改革相關股東會議，并按本公司/本人的指示行使對會議審議事項的表決權。

　　本公司/本人對本次征集投票權事項的投票意見：

　　注：授權委托股東應決定對上述審議事項選擇贊成、反對或者棄權并在相應欄內劃“√”，三者中只能選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。

　　本項授權的有效期限：自簽署日至股東會議結束。

　　委托人持有股數： 股

　　委托人股東帳號：

　　委托人身份證號（法人股東請填寫法人資格證號）：

　　委托人聯系電話：

　　委托人（法人股東須法人代表簽字并加蓋法人公章）：

　　簽署日期：2006年 月 日

　　附件2

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生（女士）代表本單位（個人）出席海南航空股份有限公司2006年相關股東會議，并代為行使表決權。

　　委托人簽名： 委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳戶： 委托人持股數量：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：2006 年 月 日