重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司2005年年度股東大會決議公告

　　本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次會議無否決或修改提案的情況；

　　本次會議新增提案情況：

　　公司董事會于2006年6月8日接到公司股東水利部經濟管理局（現恢復為水利部綜合開發管理中心）、重慶市水利電力產業（集團）有限責任公司（現更名為重慶國能投資有限公司）、長江水利水電開發總公司、新華水利水電投資公司、中國灌排技術開 發公司（現更名為中國水務投資有限公司）（以上股東合計持有本公司52.30%的股份）有關公司第五屆董事會、監事會候選人的提案，董事會同意在公司2005年年度股東大會議程中增加審議以下議案（公告見2006年6月13日《中國證券報》、《上海證券報》）：

　　1、《關于聘請葉建橋先生為公司第五屆董事會董事的議案》；

　　2、《關于聘請王鵬先生為公司第五屆董事會董事的議案》；

　　3、《關于聘請胡成培先生為公司第五屆董事會董事的議案》；

　　4、《關于聘請籍毅先生為公司第五屆董事會董事的議案》；

　　5、《關于聘請陳麗娟女士為公司第五屆董事會董事的議案》；

　　6、《關于聘請胡玉林先生為公司第五屆董事會董事的議案》；

　　7、《關于聘請劉星先生為公司第五屆董事會獨立董事的議案》；

　　8、《關于聘請鄭友三先生為公司第五屆董事會獨立董事的議案》；

　　9、《關于聘請劉紅宇女士為公司第五屆董事會獨立董事的議案》；

　　10、《關于聘請李魯川先生為公司第五屆監事會監事的議案》；

　　11、《關于聘請肖靜女士為公司第五屆監事會監事的議案》。

　　一、會議召開和出席情況:

　　1、召開時間：2006年6月28日；

　　2、召開地點：公司辦公大樓九樓會議室；

　　3、召開及表決方式：現場記名投票表決方式；

　　4、會議召集人：本公司第四屆董事會；

　　5、會議主持人：胡成培董事長；

　　6、出席情況:出席會議的股東及授權代表7人，代表公司股份10203.56萬股，占公司股本總額17，476.8萬股的58.38%。無流通股股東出席本次會議。公司部分董事、監事、高級管理人員及律師出席了本次會議。

　　本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

　　二、會議審議了如下議案：

　　1、審議通過了《公司2005年度董事會工作報告》；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　2、審議通過了《公司2005年度監事會工作報告》；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　3、審議通過了《關于公司2005年度財務決算方案的報告》；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10137.56萬股，占出席股東代表股份數的99.35%，反對0股，棄權66萬股，占0.65%。

　　4、審議通過了《關于公司2005年度利潤分配方案》；

　　本公司2005年實現利潤總額24，349，236.87元，扣除所得稅3，922，821.57元后，凈利潤為20，426，415.30元。按公司章程以凈利潤的10%提取法定盈余公積金2，042，641.53元，并按凈利潤的5%提取公益金1，021，320.77元，提取兩金后本年可供分配利潤為17，362，453.00元，累計可供分配利潤為25，519，002.35元。鑒于公司2005年為擔保賠付支付了巨額資金，為保證公司生產經營及發展的需要，會議決定公司本年度利潤分配方案為不分配，也不進行資本公積金轉增，其資金留作流動資金周轉。

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10137.56萬股，占出席股東代表股份數的99.35%，反對66萬股，占0.65%，棄權0萬股。

　　5、審議通過了《關于公司2005年度計提資產減值準備的議案》；

　　2005年計提各項減值準備共10，727，151.91元，其中公司及全資子公司2005年計提各項減值準備10，412，163.22元；控股子公司計提壞帳準備314，988.69元。沖回各項減值準備4，968，247.64元，其中公司本期出售公司所持國債沖回短期投資跌價準備2，659，860.00元，公司下屬沱口火電廠2號爐大修技改后恢復其資產使用狀態沖回固定資產減值準備2，308，387.64元。

　�。�1）公司及全資子公司2005年計提各項減值準備10，412，163.22元；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　（2）控股子公司計提壞帳準備314，988.69元；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　�。�3）公司本期出售公司所持國債沖回短期投資跌價準備2，659，860.00元；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　（4）公司下屬沱口火電廠2號爐大修技改后恢復其資產使用狀態沖回固定資產減值準備2，308，387.64元。

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　6、審議通過了《關于萬州鍋爐廠移民搬遷資產銷號處理的議案》；

　　會議決定將萬州鍋爐廠移民已全部計提折舊和減值準備的遷建資產1，030，564.00元作銷號處理，移民資金與銷號資產所形成的差額7，991，876.00元，扣除對此項所得征收企業所得稅1，198，781.40元后轉入資本公積6，793，094.60元。

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　7、審議通過了《關于公司2005年度資產損失核銷的議案》；

　　會議決定2005年公司核銷資產損失1，770，217.95元。其中，核銷2005年度因移民搬遷等原因無法收回應核銷應收款項27，826.98元；核銷以前年度已計提固定資產減值準備和折舊的報廢固定資產資產損失1，689，931.85元；核銷報廢存貨52，459.12元。

　�。�1）核銷2005年度因移民搬遷等原因無法收回應核銷應收款項27，826.98元；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　（2）核銷以前年度已計提固定資產減值準備和折舊的報廢固定資產資產損失1，689，931.85元；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　（3）核銷報廢存貨52，459.12元。

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　8、審議通過了《關于公司2006年度固定資產投資計劃的議案》；

　　為確保公司資產的安全經濟運行，決定2006年度公司固定資產投資計劃為2740萬元。其中：北濱路配電網工程項目（土建部分）計劃投資400萬元；申明110KV變電站進出線增容改造工程項目計劃投資750萬元；技改及設備購置項目計劃投資1590萬元。

　�。�1）北濱路配電網工程項目（土建部分）400萬元；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　�。�2）申明110KV變電站進出線增容改造工程項目750萬元；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　�。�3）技改及設備購置項目計劃投資1590萬元。

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　9、審議通過了《關于公司2006年度生產經營計劃的議案》；

　　會議決定： 2006年度，公司母公司計劃完成上網電量8.5億KWH、售電量7.72億KWH、實現主營業務收入3.29億元、成本費用控制在3.14億元內。

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　10、審議通過了《公司2005年年度報告》；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10137.56萬股，占出席股東代表股份數的99.35%，反對0股，棄權66萬股，占0.65%。

　　11、審議通過了《關于核定2006年公司融資余額的議案》；

　　會議核定2006年公司對外融資余額不超過42，000萬元。適用期限為2006年度1月至下一次股東大會重新核定貸款余額之前。同時，決定授權公司董事長在核定的2006年對外融資余額內，以信用保證、資產抵押、公司與全資子公司之間相互擔保的方式為公司及公司全資子公司辦理融資、擔保、抵押等相關事宜（控股子公司由公司按程序逐項另行審批）。

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10137.56萬股，占出席股東代表股份數的99.35%，反對0股，棄權66萬股，占0.65%。

　　12、審議通過了《關于向奉節縣康樂電力有限公司購買電量的議案》；

　　會議同意公司2006年按市場公平作價原則，協議向本公司參股公司奉節縣康樂電力有限公司計劃購買電量10，000萬kwh，其購電均價不高于0.41元/ kwh，同時，授權總經理以后視市場情況作相應調整。

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　13、審議通過了《關于聘請會計師事務所及相關報酬的議案》；

　　會議決定公司2006年度繼續聘請重慶天健會計師事務所有限責任公司為公司會計報表審計、資產驗證及其他咨詢服務，年度報酬總額40萬元。具體規定從其《服務合同》。

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　14、審議通過了《關于修訂<公司章程>的議案》；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10137.56萬股，占出席股東代表股份數的99.35%，反對0股，棄權66萬股，占0.65%。

　　15、審議通過了《關于修訂<股東大會議事規則>的議案》；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　16、審議通過了《關于修訂<公司董事會議事規則>的議案》；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　17、審議通過了《關于修訂<公司監事會議事規則>的議案》；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　18、審議通過了《關于授權經理班子參與競買原萬州區政府辦公大樓及附屬用地的議案》；

　　為解決公司經營及辦公用房需要，決定授權經理班子參與競買原萬州區政府辦公大樓（包括土地約2.96畝，建筑面積約1.69萬平方米）及附屬用地（約2.83畝）。

　　上述資產經具證券從業資格的重慶康華會計師事務所評估，其評估值為4205.11萬元（重康會評報字（2006）第91號《資產評估報告書》）。

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10137.56萬股，占出席股東代表股份數的99.35%，反對66萬股，占0.65%，棄權0股。

　　19、審議通過了《關于聘請葉建橋先生為公司第五屆董事會董事的議案》；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　20、審議通過了《關于聘請王鵬先生為公司第五屆董事會董事的議案》；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　21、審議通過了《關于聘請胡成培先生為公司第五屆董事會董事的議案》；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　22、審議通過了《關于聘請籍毅先生為公司第五屆董事會董事的議案》；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　23、審議通過了《關于聘請陳麗娟女士為公司第五屆董事會董事的議案》；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　24、審議通過了《關于聘請胡玉林先生為公司第五屆董事會董事的議案》；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　25、審議通過了《關于聘請劉星先生為公司第五屆董事會獨立董事的議案》；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　26、審議通過了《關于聘請鄭友三先生為公司第五屆董事會獨立董事的議案》；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　27、審議通過了《關于聘請劉紅宇女士為公司第五屆董事會獨立董事的議案》；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　28、審議通過了《關于聘請李魯川先生為公司第五屆監事會監事的議案》；

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　29、審議通過了《關于聘請肖靜女士為公司第五屆監事會監事的議案》。

　　表決結果：有效表決數10203.56萬股，同意10203.56萬股，占出席股東代表股份數的100%，反對0股，棄權0股。

　　三、律師見證情況:

　　本次股東大會經四川展華律師事務所律師劉榕女士、胡慶治先生見證，并出具《法律意見書》，經辦律師認為，重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司2005年年度股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格及大會的表決方式、程序均符合法律、法規、規章及《公司章程》的規定，本次股東大會的決議合法有效。

　　四、備查文件：

　　1、經與會董事和記錄人簽字確認的股東大會決議；

　　2、律師法律意見書；

　　特此公告

　　重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司

　　二00六年六月二十八日

　　附：

　　1、公司第五屆董事會成員簡歷

　　葉建橋，35歲，碩士研究生，現任水利部綜合開發管理中心副主任，本公司董事，兼任四川岷江水利電力股份有限公司、錢江水利開發股份有限公司董事。曾任水利部經濟管理局產業發展處處長助理、水利部綜合事業局資產管理運營處副處長，本公司第二屆、第三屆、第四屆董事會董事。

　　王鵬，42歲，碩士研究生，現任新華水利水電投資公司副總經理（主持工作）。曾任水利部機械局計劃處處長、重慶水文儀器廠副廠長（掛職鍛煉）、水利部機械局總工辦主任、事業發展處處長、水利部綜合事業局資產管理運營處處長、黃河萬家寨工程開發公司資產管理部經理。

　　胡成培，40歲，大學本科，現任本公司董事長、黨委書記。曾任四川省萬縣市西物電腦技術開發公司經理、重慶市萬州區財政局預算科副科長、重慶市萬州區資產經營公司、國有資產擔保公司副董事長、總經理、萬州區資產經營管理中心主任、重慶索特鹽化股份有限公司副董事長、本公司第四屆董事會董事等職務。

　　籍毅，51歲，大學專科，現任本公司董事、總經理兼重慶公用站臺設施投資開發有限公司、重慶天地廣告有限公司董事長。曾任本公司供電公司經理、萬縣市電力開發公司常務副經理、本公司副總經理、第四屆董事會董事等。持有本公司股份880股。

　　陳麗娟，44歲，大學�？�，現任本公司董事、董事會秘書。曾任本公司證券部副主任、主任、第二屆董事會秘書、第三屆、第四屆董事會董事、董事會秘書等。持有本公司股份880股。

　　胡玉林，49歲，大學本科，現任長江水利水電開發總公司董事長，本公司董事，曾任長江水利委員會重慶水文總站副主任、主任；長江水利委員會水文局局長助理、副局長、長江水利水電開發總公司副總經理（主持工作）、董事長、本公司第四屆董事會董事。

　　劉星，49歲，博士研究生，現任重慶大學經濟與工商管理學院院長、會計學教授、博士生導師，本公司及東風電子科技股份有限公司、攀鋼集團重慶鈦業股份有限公司獨立董事。曾任香港城市大學會計學系研究員，重慶大學工商管理學院會計學系系主任，香港中文大學會計學院訪問學者、重慶大學經濟與工商管理學院副院長、院長、本公司第三屆、第四屆董事會獨立董事。

　　鄭友三，68歲，大學本科，現任本公司獨立董事。曾任山西省農業科學院院長、山西省計劃委員會副主任、山西省引黃工程管理局局長、山西省引黃工程總公司總經理、山西省第七屆、第八屆人民代表大會代表、山西省第七屆省委委員、全國第九屆人民代表大會代表、山西省第七屆政協委員、本公司第四屆董事會獨立董事。

　　劉紅宇，43歲， 碩士研究生，現任北京金誠同達律師事務所高級合伙人、律師，兼任中華全國青年聯合會（第九屆）委員、中國全國女律師協會執行委員、北京市第十二屆人民代表大會代表、清華大學法學院法律碩士聯合導師、“2008辦公室”奧運立法律師工作組成員、方正科技集團股份有限公司獨立董事等。曾任中國人民銀行四川省分行金融管理處職員、北京市農業銀行北京市分行法律顧問、北京同達律師事務所主任、中國高科集團股份有限公司獨立董事等。

　　2、公司第五屆監事會成員簡歷：

　　李魯川，53歲，大學專科，現任公司監事會召集人、紀委書記，曾任萬縣小江電廠廠長、書記，本公司第一屆、第三屆董事會董事、第二屆監事會主席、第三屆監事會監事、公司副總經理等。持有本公司股份880股。

　　肖 靜，39歲，碩士研究生，現任長江水利水電開發總公司副總會計師，本公司監事，曾任長江水利委員會財務局會計、長江水利水電開發總公司財務部主任助理、財務部副主任（主持工作）等。

　　重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司2005年年度股東大會決議公告