上海市原水股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）(等)

　　公司聲明

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司本次重大資產(chǎn)置換所作的任何決

定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　本次重大資產(chǎn)置換完成后，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次重大資產(chǎn)置換引致 的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　本公司在此提示投資者注意風(fēng)險(xiǎn)，并仔細(xì)閱讀本報(bào)告書中“風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策”等有關(guān)章節(jié)的內(nèi)容。

　　釋 義

　　本報(bào)告書內(nèi)，除非文義載明，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：

　　第一節(jié)緒言

　　上海市原水股份有限公司2006年6月26日召開的第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議通過(guò)，擬以本公司合法擁有的黃浦江原水系統(tǒng)資產(chǎn)與水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司合法擁有的上海市自來(lái)水市南有限公司100%股權(quán)進(jìn)行置換。同日，本公司與水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。本次資產(chǎn)置換尚須獲得本公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

　　根據(jù)萬(wàn)隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《上海市自來(lái)水市南有限公司審計(jì)報(bào)告》(萬(wàn)會(huì)業(yè)字(2006)第1872號(hào))，市南自來(lái)水公司截至2005年12月31日總資產(chǎn)為4，022，040，134.52元；根據(jù)上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《上海市自來(lái)水閔行有限公司審計(jì)報(bào)告》(上會(huì)師報(bào)字(2006)第0283號(hào))，閔行自來(lái)水公司截至2005年12月31日總資產(chǎn)為1，824，081，938.56元；在12個(gè)月內(nèi)累計(jì)置入本公司的資產(chǎn)總額為5，846，122，073.08元，占本公司2005年底經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn)的89.41%。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》的有關(guān)規(guī)定本次資產(chǎn)置換構(gòu)成本公司重大資產(chǎn)置換行為。

　　鑒于上海城投經(jīng)上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)授權(quán)對(duì)原水股份國(guó)有股（45.87%的有限售條件的流通股）進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，而水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司為上海城投全資擁有的子公司，上海城投、水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司與原水股份屬于關(guān)聯(lián)法人，因此本次原水股份與水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司之間的資產(chǎn)置換行為屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《通知》的有關(guān)規(guī)定編制本報(bào)告書，以供投資者決策參考之用。

　　第二節(jié)本次重大資產(chǎn)置換的相關(guān)當(dāng)事人

　　一、本次資產(chǎn)置換的置出方

　　上海市原水股份有限公司

　　注冊(cè)地址: 上海市浦東新區(qū)北艾路1540號(hào)

　　法定代表人：劉強(qiáng)

　　電話：(021) 63564432、(021) 63561748

　　傳真：(021) 63564880

　　聯(lián)系人：王錞柔、王剛義

　　二、本次資產(chǎn)置換的置入方

　　上海水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展有限公司

　　注冊(cè)地址:：上海市延安西路129號(hào)22層

　　法定代表人：遲建國(guó)

　　電話：(021) 52397000

　　傳真：(021) 62117400

　　聯(lián)系人：蔣家智

　　三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)

　　申銀萬(wàn)國(guó)證券股份有限公司

　　注冊(cè)地址：上海市常熟路171號(hào)

　　法定代表人：謝平

　　電話：(021) 54033888

　　傳真：(021) 54047982

　　聯(lián)系人：黃健、邱一舟、張圩

　　四、法律顧問(wèn)

　　上海市金茂律師事務(wù)所

　　注冊(cè)地址：上海市愚園路168號(hào)環(huán)球大廈18層及21層

　　事務(wù)所負(fù)責(zé)人：李志強(qiáng)

　　電話：(021) 62495619

　　傳真：(021) 62494026

　　經(jīng)辦律師：李志強(qiáng)、王婉怡

　　五、財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)

　　安永大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地址： 上海長(zhǎng)樂(lè)路989號(hào)世紀(jì)商貿(mào)廣場(chǎng)45樓

　　法定代表人：沈鈺文

　　電話：(021) 24052000

　　傳真：(021) 54075507

　　經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：袁勇敏、毛瑋文

　　萬(wàn)隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

　　注冊(cè)地址： 上海市迎勛路168號(hào)17樓

　　法定代表人：王曉鵬

　　電話：(021) 63788398

　　傳真：(021) 63766556

　　經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：胡宏、徐欣然

　　六、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)

　　上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司

　　聯(lián)系地址：上海市延安西路889號(hào)太平洋中心19樓

　　法定代表人：王小敏

　　電話：(021) 52402166

　　傳真：(021) 62252086

　　總評(píng)估師：葛其泉

　　經(jīng)辦注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師：武鋼、許為群

　　上海財(cái)瑞資產(chǎn)評(píng)估有限公司

　　聯(lián)系地址：上海市延安西路1357號(hào)

　　法定代表人：虞建華

　　電話：(021) 62261357

　　傳真：(021) 62257892

　　總評(píng)估師：陳澤民

　　經(jīng)辦注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師：沈豐、張文霞

　　第三節(jié)本次重大資產(chǎn)置換的基本情況

　　一、本次資產(chǎn)置換的背景及動(dòng)因

　　本公司是1992 年7 月21 日經(jīng)上海市建設(shè)委員會(huì)“滬建經(jīng)（92）第657 號(hào)”文批準(zhǔn)，由上海市自來(lái)水公司水源廠和月浦水廠長(zhǎng)江引水部分組成并改制為股份制企業(yè)，在上海市工商行政管理局注冊(cè)登記并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。本公司于1992 年8 月5 日經(jīng)中國(guó)人民銀行上海市分行批準(zhǔn)，首次向社會(huì)發(fā)行人民幣普通股，并于1993年5月在上海證券交易所上市交易，交易代碼600649。本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為原水供應(yīng)，自來(lái)水開發(fā)，給水工程建設(shè)，排管施工工程，機(jī)電設(shè)備安裝，給水設(shè)備制造，給水技術(shù)咨詢和服務(wù)，飲用水及設(shè)備，飲用水工程安裝及咨詢服務(wù)，污水治理和排水等。

　　2006年3月15日，本公司相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)原水股份股權(quán)分置改革方案，并于2006年4月實(shí)施，股票簡(jiǎn)稱“G原水”。目前，公司總股本為1，884，395，014股，其中有限售條件的流通股份為1，200，156，230股，無(wú)限售條件的流通股份為684，238，784股。

　　為解決上海原水供應(yīng)的緊張局面，作為上海唯一的原水生產(chǎn)企業(yè)，本公司積極尋找和開發(fā)新的水源，經(jīng)上海市政府批準(zhǔn)，目前長(zhǎng)江引水三期工程已開工建設(shè)，可增加原水供水能力88 萬(wàn)立方米/日。同時(shí)，本公司長(zhǎng)興島青草沙水源地原水工程項(xiàng)目，已被列入《上海市國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十一個(gè)五年規(guī)劃》，計(jì)劃于2006年底動(dòng)工，該項(xiàng)目如建成通水后，將形成5.53 億立方米庫(kù)容，供水能力達(dá)950 萬(wàn)立方米/日。上述兩個(gè)項(xiàng)目預(yù)計(jì)投入超過(guò)100億元，項(xiàng)目建成后長(zhǎng)江將逐步取代黃浦江，成為上海原水的主要取水來(lái)源，顯著改善上海原水水質(zhì)。

　　鑒于原水工程建設(shè)的步伐加快，資金投入需求量巨大，原水的成本未來(lái)將不斷上升，影響本公司經(jīng)營(yíng)收益，故本公司在股權(quán)分置改革實(shí)施的同時(shí)，提出擬進(jìn)行公司主營(yíng)業(yè)務(wù)調(diào)整的戰(zhàn)略重組計(jì)劃，以提高上市公司獨(dú)立性，開拓未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展空間。目前已實(shí)施本公司戰(zhàn)略重組計(jì)劃的第一步，于股權(quán)分置改革方案實(shí)施時(shí)，同步完成長(zhǎng)江原水系統(tǒng)資產(chǎn)與閔行自來(lái)水公司股權(quán)的置換行為，該置換交易已獲得本公司臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

　　在本公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書“資產(chǎn)置換”章節(jié)中提到：“在長(zhǎng)江原水系統(tǒng)資產(chǎn)與閔行自來(lái)水公司之股權(quán)進(jìn)行置換完成后，在上市公司控股股東的支持下將上海城投所控制和擁有的其他自來(lái)水業(yè)務(wù)、污水處理業(yè)務(wù)逐步注入原水股份，如上海市自來(lái)水市南有限公司等，以此來(lái)加強(qiáng)原水股份業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性，提升上市公司盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ瑢?shí)現(xiàn)原水股份全體股東利益最大化的目標(biāo)。”因此本公司為繼續(xù)推進(jìn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)調(diào)整的戰(zhàn)略重組計(jì)劃，并逐步兌現(xiàn)股權(quán)分置改革方案中對(duì)廣大投資者的承諾，擬實(shí)施本次重大資產(chǎn)置換行為，即將本公司擁有的黃浦江原水系統(tǒng)資產(chǎn)與水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司擁有的市南自來(lái)水公司的100%股權(quán)進(jìn)行置換。

　　通過(guò)本次進(jìn)一步的資產(chǎn)置換措施，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將由原水生產(chǎn)和加工為主徹底轉(zhuǎn)型為自來(lái)水生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)為主，由從事中間業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為直接面向終端客戶，從而增強(qiáng)本公司業(yè)務(wù)市場(chǎng)化運(yùn)作的獨(dú)立性，有利于今后業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展。通過(guò)本次資產(chǎn)置換，公司將有望成為自來(lái)水生產(chǎn)商和污水治理服務(wù)商，確立新的盈利模式，以符合水務(wù)行業(yè)現(xiàn)有的市場(chǎng)化改革趨勢(shì)。原水業(yè)務(wù)壟斷性和區(qū)域性較強(qiáng)、市場(chǎng)化程度較低，而自來(lái)水和污水處理業(yè)務(wù)市場(chǎng)化和對(duì)外開放程度相對(duì)較高，這為本公司向外拓展提供了可能。同時(shí)，按照國(guó)家對(duì)控制和保護(hù)水資源的要求和水務(wù)系統(tǒng)資源重新配置的客觀需要，原水資源作為國(guó)家戰(zhàn)略性資源由政府維護(hù)和建設(shè)，將有利于進(jìn)一步保障城市供水安全。

　　二、本次資產(chǎn)置換的基本原則

　　1、有利于原水股份的長(zhǎng)期健康發(fā)展、符合原水股份全體股東利益；

　　2、盡可能避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；

　　3 、有利于促進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)調(diào)整和構(gòu)筑競(jìng)爭(zhēng)能力；

　　4、公開、公平、公正；

　　5、社會(huì)效益、經(jīng)濟(jì)效益兼顧；

　　6、誠(chéng)實(shí)信用、協(xié)商一致。

　　三、本次資產(chǎn)置換置入方介紹

　　（一）資產(chǎn)置換置入方簡(jiǎn)介

　　名稱：上海水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）

　　注冊(cè)地址：上海市延安西路129號(hào)22層

　　主要辦公地點(diǎn)：上海市江蘇路389號(hào)

　　法定代表人：遲建國(guó)

　　注冊(cè)資本：人民幣100億元

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：3100001006580

　　稅務(wù)登記證號(hào)碼：滬字 310106703134777

　　股東單位：上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司

　　成立時(shí)間：2000年12月25日

　　水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司經(jīng)上海市建設(shè)和管理委員會(huì)滬建經(jīng)(2000)第0629號(hào)文和上海市國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室滬國(guó)資產(chǎn)（2000）415號(hào)文的批準(zhǔn)設(shè)立，由上海城投以原水股份、市南自來(lái)水公司、上海市自來(lái)水市北有限公司、上海市自來(lái)水浦東有限公司、閔行自來(lái)水公司、上海市城市排水有限公司等9家企業(yè)的所有者權(quán)益作為對(duì)水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的國(guó)有資本投入而設(shè)立的。

　　水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司作為上海中心城市供排水企業(yè)的投資主體主要從事水務(wù)行業(yè)建設(shè)和發(fā)展的資金籌措、項(xiàng)目投資，對(duì)水務(wù)行業(yè)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)管。水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司致力于推進(jìn)水務(wù)行業(yè)基礎(chǔ)建設(shè)投融資機(jī)制和國(guó)有資產(chǎn)管理模式的改革，完善企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制，盤活國(guó)有資產(chǎn)存量，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化組合，建立投資—回收—再投資的良性循環(huán)。

　　（二）水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的股權(quán)控制關(guān)系及股東單位簡(jiǎn)介

　　1、股權(quán)控制關(guān)系圖

　　2、股東單位簡(jiǎn)介

　　單位名稱： 上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司（國(guó)家股授權(quán)經(jīng)營(yíng)單位）

　　企業(yè)性質(zhì)： 非公司制企業(yè)法人

　　注冊(cè)地址： 上海市浦東南路500號(hào)

　　法定代表人： 高國(guó)富

　　注冊(cè)資本： 204億元

　　上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司成立于1992年7月，是從事城市建設(shè)資金籌措、使用、管理的專業(yè)投資控股公司。上海城投的經(jīng)營(yíng)范圍為城市建設(shè)投資、項(xiàng)目投資、參股經(jīng)營(yíng)、咨詢服務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)、建筑和裝飾材料、設(shè)備貿(mào)易、實(shí)業(yè)投資。截至2005年12月31日，上海城投資產(chǎn)總額為1，383.32億元，凈資產(chǎn)為570.17億元，2005年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入69.45億元。

　　（三）水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的主要參控股公司介紹

　　截至2005年12月31日，水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司主要參控股公司情況如下：

　　（四）水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的最近三年業(yè)務(wù)發(fā)展情況

　　水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司于2000年12月25日成立以來(lái)，作為上海中心城市供排水企業(yè)的投資主體主要從事水務(wù)行業(yè)建設(shè)和發(fā)展的資金籌措、項(xiàng)目投資，對(duì)水務(wù)行業(yè)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)管。水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司致力于推進(jìn)水務(wù)行業(yè)基礎(chǔ)建設(shè)投融資機(jī)制和國(guó)有資產(chǎn)管理模式的改革，完善企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制，盤活國(guó)有資產(chǎn)存量，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化組合，建立投資—回收—再投資的良性循環(huán)。根據(jù)水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司經(jīng)審計(jì)的2003年、2004年、2005年財(cái)務(wù)報(bào)告，水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)如下：

　　（五）水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司最近一期財(cái)務(wù)狀況

　　根據(jù)上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的2005年度審計(jì)報(bào)告（上會(huì)師報(bào)字(2006)第0358號(hào)），截至2005年12月31日，水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的總資產(chǎn)為31，802，189，284.23元，凈資產(chǎn)為12，923，108，759.57元，2005年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入3，129，036，996.35元，凈利潤(rùn)239，064，130.38元。

　　（六）最近五年之內(nèi)受到行政處罰、刑事處罰和涉及的經(jīng)濟(jì)糾紛情況

　　水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司最近五年之內(nèi)沒(méi)有受到行政處罰、刑事處罰，沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、向本公司推薦董事及高級(jí)管理人員的情況

　　第四節(jié)本次重大資產(chǎn)置換的標(biāo)的

　　一、置出資產(chǎn)標(biāo)的

　　（一）黃浦江原水系統(tǒng)資產(chǎn)

　　黃浦江原水系統(tǒng)主要由黃浦江原水廠和松浦原水廠組成。黃浦江原水廠始建于1986年5月，是在黃浦江上游引水一期工程的基礎(chǔ)上建成的大型原水廠，占地面積11.78萬(wàn)平方米，擁有臨江、嚴(yán)橋兩個(gè)大型泵站，兩座35KV變電站及17.5公里鋼筋混凝土多孔輸水渠道，主要向上海市楊樹浦、南市、浦東、楊思、居家橋、臨江等6家自來(lái)水廠供應(yīng)原水，最大日供水量達(dá)270萬(wàn)立方米。松浦原水廠正式成立于1997年9月，位于上海松浦大橋下游1.8公里處，是黃浦江上游引水二期工程的取水泵站，工廠位于松江區(qū)車墩鎮(zhèn)聯(lián)莊村，占地面積近4萬(wàn)平方米，主要為黃浦江中下游的上海市長(zhǎng)橋、楊思、臨江、陸家嘴、居家橋、南市、楊樹浦等自來(lái)水廠供應(yīng)原水，最大日供水量達(dá)424.68萬(wàn)立方米。本次置出資產(chǎn)標(biāo)的為黃浦江原水系統(tǒng)資產(chǎn)截至2006年2月28日會(huì)計(jì)報(bào)表反映的黃浦江原水廠固定資產(chǎn)和松浦原水廠固定資產(chǎn)，包括國(guó)家劃撥土地的使用權(quán)。

　　（二）模擬會(huì)計(jì)報(bào)表

　　以下為黃浦江原水系統(tǒng)全部資產(chǎn)的模擬會(huì)計(jì)報(bào)表，數(shù)據(jù)均來(lái)源于安永大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《上海市原水股份有限公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（安永大華業(yè)字(2006)第511號(hào)）。

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：人民幣元

　　2、利潤(rùn)表

　　單位：人民幣元

　　上述模擬報(bào)表是根據(jù)重組方案確定的范圍，將本公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日及2006年2月28日的資產(chǎn)負(fù)債表及2003年度、2004年度、2005年度及2006年1-2月利潤(rùn)表中涉及黃浦江原水系統(tǒng)的資產(chǎn)、負(fù)債及損益的實(shí)際余額及發(fā)生額編制成相關(guān)的模擬會(huì)計(jì)報(bào)表。

　　（三）置出資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估情況

　　根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》，本次資產(chǎn)置換的審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日為2006年2月28日。根據(jù)財(cái)瑞資產(chǎn)評(píng)估公司出具的《上海市原水股份有限公司黃浦江引水系統(tǒng)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》(滬財(cái)瑞評(píng)報(bào)(2006)3－113號(hào))，擬置出資產(chǎn)評(píng)估情況如下：

　　單位：人民幣元

　　黃浦江原水系統(tǒng)資產(chǎn)相對(duì)應(yīng)的流動(dòng)資產(chǎn)、負(fù)債均保留在本公司，不在本次置出的范圍內(nèi)。

　　（四）置出資產(chǎn)的權(quán)利設(shè)置情況

　　黃浦江原水系統(tǒng)資產(chǎn)無(wú)設(shè)定擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押）的情況。本次資產(chǎn)置換不涉及該等資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行或其他重大爭(zhēng)議的事項(xiàng)以及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。原水股份對(duì)本次置出資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)和處置權(quán)，在該等資產(chǎn)上不存在產(chǎn)權(quán)糾紛，對(duì)本次置出資產(chǎn)行使所有權(quán)和處置權(quán)不存在法律障礙。

　　二、置入資產(chǎn)標(biāo)的

　　（一）上海市自來(lái)水市南有限公司100%股權(quán)

　　公司名稱： 上海市自來(lái)水市南有限公司

　　企業(yè)類型： 有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)

　　公司住所： 上海市江西中路484號(hào)

　　法定代表人：丁朝治

　　注冊(cè)資本： 143，607萬(wàn)元

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：3100001006300

　　經(jīng)營(yíng)范圍： 自來(lái)水制水、輸配和銷售服務(wù)，制水、輸配和服務(wù)設(shè)施的工程管理，管道飲用凈水及其設(shè)備的制作、銷售、服務(wù)，普通貨物運(yùn)輸（本單位系統(tǒng)貨物運(yùn)輸）、危險(xiǎn)貨物運(yùn)輸（本單位貨物運(yùn)輸）

　　（二）業(yè)務(wù)發(fā)展情況

　　市南自來(lái)水公司設(shè)立于2000年1月4日，現(xiàn)為水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的全資子公司。市南自來(lái)水公司供水規(guī)模為258萬(wàn)立方米/日，供水區(qū)域?yàn)辄S浦江以西、蘇州河以南的上海市中心城區(qū)及部分鄉(xiāng)鎮(zhèn)，包括黃浦、靜安、盧灣、長(zhǎng)寧和徐匯五個(gè)區(qū)以及普陀區(qū)蘇州河以南的一小部分；閔行區(qū)北部的華漕鎮(zhèn)；青浦區(qū)東部的徐涇鎮(zhèn)和華新鎮(zhèn)；供水面積約312平方公里，供應(yīng)人口約320萬(wàn)。供水區(qū)域內(nèi)口徑75毫米以上的自來(lái)水管線長(zhǎng)度約為2600公里，在裝水表數(shù)107萬(wàn)只。

　　（三）經(jīng)營(yíng)模式

　　1、組織架構(gòu)及管理模式

　　市南自來(lái)水公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各職能部門或分支機(jī)構(gòu)分管各業(yè)務(wù)的運(yùn)作。公司下屬有長(zhǎng)橋自來(lái)水廠、南市自來(lái)水廠、徐涇自來(lái)水廠、泵站管理所、管線管理所、營(yíng)業(yè)所和生產(chǎn)服務(wù)部門，分別負(fù)責(zé)自來(lái)水的生產(chǎn)、輸送、管線、水廠和泵站的維護(hù)。

　　2、業(yè)務(wù)種類和收入來(lái)源

　　市南自來(lái)水公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為自來(lái)水供應(yīng)，制水用原水由原水股份統(tǒng)一供應(yīng)和輸送，通過(guò)下屬三家自來(lái)水廠采用科學(xué)的工藝方法（通過(guò)預(yù)氧化、凝聚劑添加、混凝、沉淀、過(guò)濾、消毒等處理過(guò)程，將單一祛除原水中的懸浮雜質(zhì)，使水質(zhì)達(dá)到清潔無(wú)味），加工制成符合《生活飲用水衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)》的自來(lái)水，向供水區(qū)域內(nèi)的自來(lái)水用戶輸送，并依據(jù)上海市物價(jià)局制定的水價(jià)向用戶收取水費(fèi)，形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。

　　上海現(xiàn)行自來(lái)水價(jià)格除特殊行業(yè)（如桑拿浴場(chǎng)等）用水水費(fèi)在2005年12月進(jìn)行調(diào)升外，居民生活用水和工業(yè)及行政事業(yè)用水等水價(jià)一直按照2002年制定的標(biāo)準(zhǔn)實(shí)行，目前自來(lái)水綜合水價(jià)（不包含排水費(fèi)）為1.03元/M3。隨著制水運(yùn)營(yíng)成本（主要為用電成本）的逐年增高，目前市南自來(lái)水公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)成本高于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，2005年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)為-74，420，351.69元。

　　市南自來(lái)水公司的其他業(yè)務(wù)收入主要來(lái)源于排管工程、公房配套業(yè)務(wù)，根據(jù)供水區(qū)域內(nèi)的客戶要求，按照排管的長(zhǎng)度、施工的難易程度、工作量等簽定服務(wù)合同并收取費(fèi)用。市南自來(lái)水公司承接自來(lái)水排管工程后主要通過(guò)外包的方式，由水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司下屬專業(yè)的自來(lái)水工程單位進(jìn)行施工，并由市南自來(lái)水公司根據(jù)項(xiàng)目合同支付成本。市南自來(lái)水公司其他業(yè)務(wù)毛利率較高，2005年其他業(yè)務(wù)的利潤(rùn)率水平為52.47%，實(shí)現(xiàn)其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)330，562，616.43元。

　　3、經(jīng)營(yíng)策略

　　市南自來(lái)水公司強(qiáng)調(diào)控制業(yè)務(wù)成本、注重科技研發(fā)投入，通過(guò)積極推廣智能化、網(wǎng)絡(luò)化的先進(jìn)管理手段，確保自來(lái)水的供應(yīng)數(shù)量和質(zhì)量。同時(shí)市南自來(lái)水公司擁有完善的計(jì)算機(jī)輔助供水服務(wù)系統(tǒng)，并通過(guò)發(fā)揮全國(guó)行業(yè)知名品牌“小郭熱線”等一系列優(yōu)質(zhì)服務(wù)措施來(lái)提高服務(wù)質(zhì)量和用戶滿意度。

　　4、核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

　　（1）技術(shù)工藝

　　市南自來(lái)水公司擁有較強(qiáng)的技術(shù)水平和研發(fā)力量，作為中國(guó)城鎮(zhèn)供水協(xié)會(huì)副理事長(zhǎng)單位、上海市城鎮(zhèn)供水協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)單位，其負(fù)責(zé)的《高效澄清池及生物濾池凈水工藝處理黃浦江原水的適應(yīng)性研究》課題獲得2004年度上海市科學(xué)技術(shù)進(jìn)步二等獎(jiǎng)。

　　作為上海世博會(huì)配套工程，市南自來(lái)水公司近期將對(duì)其下屬南市水廠進(jìn)行部分重建并全面技術(shù)改造，運(yùn)用自主研發(fā)成果，通過(guò)高效澄清池及生物濾池凈水工藝等先進(jìn)工藝，祛除水中微量有毒有機(jī)物及微生物，使出廠水質(zhì)和供水能力達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平；同時(shí)運(yùn)用污泥脫水處置工藝更有效地保護(hù)環(huán)境；改造后南市水廠將基本實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)過(guò)程自動(dòng)化、運(yùn)營(yíng)管理信息化和智能化。目前市南自來(lái)水廠采用板框壓濾污泥脫水處置等先進(jìn)工藝及先進(jìn)設(shè)備，已完成的下屬長(zhǎng)橋水廠技術(shù)改造。因此市南自來(lái)水公司整體技術(shù)工藝和供應(yīng)能力具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。

　　（2）服務(wù)品牌

　　多年以來(lái)，市南自來(lái)水公司始終重視對(duì)外服務(wù)，一方面積極配合市政重大項(xiàng)目建設(shè)，連續(xù)五年榮獲上海市重點(diǎn)工程實(shí)事立功競(jìng)賽“優(yōu)秀公司”稱號(hào)，另一方面遵循“水質(zhì)以國(guó)際水平為準(zhǔn)，供應(yīng)以城市需求為準(zhǔn)，服務(wù)以客戶滿意為準(zhǔn)”的宗旨，努力提供優(yōu)良服務(wù)，并樹立了一批優(yōu)秀服務(wù)品牌：其中創(chuàng)立十二年的“小郭熱線”榮獲全國(guó)先進(jìn)班組、全國(guó)三八紅旗集體、上海市勞模集體等榮譽(yù)稱號(hào)；“陳建民小修組”榮獲“上海市模范集體”、“全國(guó)模范職工之家”的稱號(hào)。

　　（四）市南自來(lái)水公司審計(jì)報(bào)告

　　以下為市南自來(lái)水公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，數(shù)據(jù)均來(lái)源于萬(wàn)隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《上海市自來(lái)水市南有限公司審計(jì)報(bào)告》（萬(wàn)會(huì)業(yè)字（2006）第1872號(hào)）。

　　1、合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：人民幣元

　　2、合并利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表單位：人民幣元

　　3、合并現(xiàn)金流量表

　　單位：人民幣元

　　（五）市南自來(lái)水公司資產(chǎn)評(píng)估情況

　　根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》，本次資產(chǎn)置換的審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日為2006年2月28日。根據(jù)東洲資產(chǎn)評(píng)估公司出具的《上海市自來(lái)水市南有限公司整體資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告書》（滬東洲資評(píng)報(bào)字第DZ060150014號(hào)），擬置入資產(chǎn)的評(píng)估情況如下：

　　（下轉(zhuǎn)B27版）

　　上海市原水股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2006 年6 月16 日以書面方式向董事、監(jiān)事發(fā)出了關(guān)于召開公司第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議的通知。會(huì)議于6月26日，在公司會(huì)議室（上海市四川北路818 號(hào)五樓）召開，應(yīng)出席董事9 人，實(shí)際出席9 人（親自出席會(huì)議的董事為：劉強(qiáng)、王綏娟、吳守培、張侶冰、柴森林、繆恒生、楊建文、李扣慶、潘飛），會(huì)議由劉強(qiáng)董事長(zhǎng)主持，3 名監(jiān)事列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　會(huì)議以記名表決方式一致通過(guò)了關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的議案:

　　公司擬以合法擁有的黃浦江原水系統(tǒng)資產(chǎn)與上海水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司合法擁有的上海市自來(lái)水市南有限公司100%的股權(quán)進(jìn)行置換。

　　該項(xiàng)議案為關(guān)聯(lián)交易，劉強(qiáng)、王綏娟、繆恒生等3位關(guān)聯(lián)董事回避了對(duì)該項(xiàng)預(yù)案的表決。具有該項(xiàng)議案表決權(quán)的董事為6人，表決結(jié)果為6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》的有關(guān)規(guī)定，公司重大資產(chǎn)置換事項(xiàng)須經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)審核無(wú)異議，并需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)及政府有權(quán)部門批準(zhǔn)。

　　有關(guān)該項(xiàng)議案的具體事宜詳見(jiàn)附件：

　　1、《上海市原水股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》；

　　2、《上海市原水股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立意見(jiàn)》。

　　上海市原水股份有限公司董事會(huì)

　　二○○六年六月二十六日

　　附件：

　　上海市原水股份有限公司獨(dú)立董事

　　關(guān)于重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立意見(jiàn)

　　根據(jù)《上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海市原水股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司獨(dú)立董事，就上海市原水股份有限公司（以下稱“公司”）與上海水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司”）進(jìn)行的資產(chǎn)置換及關(guān)聯(lián)交易事宜發(fā)表意見(jiàn)如下:

　　公司擬將所擁有的黃浦江原水系統(tǒng)資產(chǎn)與水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司擁有的上海市自來(lái)水市南有限公司100％股權(quán)進(jìn)行置換。本次交易的價(jià)格以黃浦江原水系統(tǒng)資產(chǎn)經(jīng)合法評(píng)估并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)的資產(chǎn)值和上海市自來(lái)水市南有限公司經(jīng)合法評(píng)估并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)的凈資產(chǎn)值為定價(jià)基準(zhǔn)（評(píng)估基準(zhǔn)日為2006年2月28日），置換價(jià)格的差額部分由上海市原水股份有限公司以現(xiàn)金方式支付。本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則遵循了公平、公正的市場(chǎng)價(jià)格原則以及平等協(xié)商的契約自由原則，未損害公司及全體股東（特別是中小股東）的利益。

　　公司目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)原水生產(chǎn)和銷售一直以來(lái)受到經(jīng)營(yíng)范圍地域性的限制和銷售客戶局限性的影響，公司業(yè)務(wù)運(yùn)作的獨(dú)立性和市場(chǎng)化程度低，同時(shí)也制約了公司未來(lái)發(fā)展的空間，本次置換將有助于實(shí)現(xiàn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，提升公司的核心

　　本次關(guān)聯(lián)交易已得到上海市原水股份有限公司董事會(huì)批準(zhǔn)，并且關(guān)聯(lián)董事在審議該關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)遵循了關(guān)聯(lián)方回避原則并履行了回避表決義務(wù)。我們認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易決策程序符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定；本次關(guān)聯(lián)交易尚須得到公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，并且與本次交易關(guān)聯(lián)的股東應(yīng)當(dāng)遵循關(guān)聯(lián)方回避原則，不參加股東大會(huì)對(duì)該議案的表決。

　　獨(dú)立董事：李扣慶

　　楊建文

　　潘 飛

　　二○○六年六月二十六日

　　證券代碼：600649股票簡(jiǎn)稱：G原水 編號(hào)：臨2006- 23

　　上海市原水股份有限公司關(guān)于第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告

　　上海市原水股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）