江蘇亨通光電股份有限公司第三屆董事會第三次會議決議公告(等)

　　證券代碼：600487股票簡稱：G亨通 公告編號：2006-臨11號

　　江蘇亨通光電股份有限公司

　　第三屆董事會第三次會議

　　決議公告

　　特 別 提 示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　江蘇亨通光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第三次會議于2006年6月27日上午在本公司會議室召開了，會議通知已通 過書面?zhèn)鬟_(dá)、傳真等方式通知各位董事。會議應(yīng)到董事15人，實(shí)到董事15人，會議由董事長崔根良先生主持。公司監(jiān)事及部分高管人員列席會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)和本公司章程之規(guī)定。會議以記名投票表決方式審議通過了如下事項：

　　一、《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

　　本公司已于2005年8月成功完成了股權(quán)分置改革。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，本公司經(jīng)自查，認(rèn)為已具備非公開發(fā)行股票的條件。

　　表決結(jié)果：同意票15票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　該項議案尚須經(jīng)股東大會表決后，報中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。

　　二、《關(guān)于公司2006年非公開發(fā)行股票方案的議案》

　　1、本次非公開發(fā)行股票的類型和面值

　　本次非公開發(fā)行股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值1元。

　　2、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量

　　本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過4000萬股（含4000萬股），在該上限范圍內(nèi)，董事會提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　3、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為公司股東、證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者及其他合格的機(jī)構(gòu)投資者等不超過10名的特定投資者。機(jī)構(gòu)投資者的最低有效認(rèn)購數(shù)量不得低于100萬股，超過100萬股的必須是10萬股的整數(shù)倍。

　　機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　4、上市地點(diǎn)：在法定的鎖定期限屆滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

　　5、發(fā)行價格及定價依據(jù)：

　　(1) 發(fā)行價格：不低于公司董事會決議公告日（不含該日）前二十個交易日公司股票收盤價算術(shù)平均值的百分之九十。具體發(fā)行價格由公司與保薦機(jī)構(gòu)另行協(xié)商確定。

　　(2)定價依據(jù)：

　　A、發(fā)行價格不低于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值（除權(quán)后）；

　　B、本次募集資金使用項目的資金需求量及項目資金使用安排；

　　C、公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷；

　　D、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的有關(guān)規(guī)定；

　　E、與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定。

　　6、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行方式

　　本次股票發(fā)行采用向機(jī)構(gòu)投資者非公開發(fā)行的方式。

　　7、本次非公開發(fā)行股票完成后公司未分配利潤的安排

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，公司新老股東共享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。

　　8、本次非公開發(fā)行股票決議有效期限

　　公司擬提請股東大會同意本次非公開發(fā)行股票的有效期為股東大會審議通過之日起1年。

　　董事會同意將該預(yù)案提交公司二零零六年第二次臨時股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意票15票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　該項議案尚須經(jīng)股東大會表決后，報中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。

　　三、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》

　　公司擬提請股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事宜，具體內(nèi)容包括：

　　（1）根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇；

　　（2）簽署本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目實(shí)施過程中的重大合同；

　　（3）聘請保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)、辦理本次非公開發(fā)行股票申報事宜；

　　（4）在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項目具體安排進(jìn)行調(diào)整；

　　（5）根據(jù)本次非公開發(fā)行股票結(jié)果，增加公司注冊資本、修改公司章程相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；

　　（6）在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在上海證券交易所鎖定上市時間的事宜；

　　（7）辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他事項；

　　（8）如證券監(jiān)管部門對增發(fā)新股政策有新的規(guī)定，根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定，對本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；

　　（9）本授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起一年內(nèi)有效。

　　董事會同意將該預(yù)案提交公司二零零六年第二次臨時股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意票15票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　該項議案尚須經(jīng)股東大會表決后，報中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。

　　四、《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》及上海立信長江會計師事務(wù)所出具的《前次募集資金使用情況專項審核報告》；

　　截止2005年12月31日，公司前次募集資金已全部使用完畢。董事會認(rèn)為：公司對前次募集資金的投資項目、實(shí)際投資額和項目實(shí)施進(jìn)度等資金使用情況與信息披露內(nèi)容相符。

　　公司董事會《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》和上海立信長江會計師事務(wù)所出具的《前次募集資金使用情況專項報告》見上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn。

　　表決結(jié)果：同意票15票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　該項議案尚須經(jīng)股東大會審議。

　　五、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金用途的議案》

　　公司原擬發(fā)行4億元可轉(zhuǎn)換公司債券用于建設(shè)光纖預(yù)制棒項目，為加快融資進(jìn)度以配合項目的及時實(shí)施，公司決定以非公開發(fā)行股票方式募集資金建設(shè)光纖預(yù)制棒項目。

　　公司目前已完成了光纖拉絲環(huán)節(jié)的擴(kuò)張，為形成完整的光纜產(chǎn)業(yè)鏈，形成產(chǎn)品配套，從而進(jìn)一步增強(qiáng)公司的核心競爭力、提高公司在行業(yè)內(nèi)的地位，公司本次非公開發(fā)行股票所募集資金擬全部用于建設(shè)100噸G652D光纖預(yù)制棒制造項目。詳見《關(guān)于本次非公開發(fā)行募集資金運(yùn)用可行性分析》披露內(nèi)容。

　　表決結(jié)果：同意票15票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　該項議案尚須經(jīng)股東大會審議。

　　六、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性分析的議案》

　　公司已完成了光纖拉絲環(huán)節(jié)的擴(kuò)張，為形成完整的光纜產(chǎn)業(yè)鏈，形成產(chǎn)品配套，從而進(jìn)一步增強(qiáng)公司的核心競爭力、提高公司在行業(yè)內(nèi)的地位，公司本次非公開發(fā)行股票募集資金擬全部用于建設(shè)100噸G652D光纖預(yù)制棒制造項目。該項目總投資34，935.00萬元，根據(jù)可行性分析，該項目建成投產(chǎn)后，年均利潤總額可達(dá)5，634.50萬元。該項目具有較好的經(jīng)濟(jì)效益和較強(qiáng)的抗風(fēng)險能力，市場風(fēng)險較小，項目完全可行。《關(guān)于本次非公開發(fā)行募集資金運(yùn)用可行性分析》詳見上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn。

　　表決結(jié)果：同意票15票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　該項議案尚須經(jīng)股東大會審議。

　　七、本次董事會后暫不召開臨時股東大會的說明。

　　本次董事會后，暫不立即召開股東大會，公司經(jīng)營管理層將根據(jù)董事會所通過的相關(guān)內(nèi)容，進(jìn)行相應(yīng)的準(zhǔn)備工作，股東大會時間另行通知。

　　表決結(jié)果：同意票15票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　特此公告！

　　江蘇亨通光電股份有限公司董事會

　　2006年6月27日

　　江蘇亨通光電股份有限公司

　　關(guān)于前次募集資金

　　使用情況的說明

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)發(fā)行字[2003]72號”文核準(zhǔn)，公司于2003年8月7日首次向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票3，500萬股，發(fā)行價格11.20元/股，共募集資金凈額37，257萬元。上述股本變動及募集資金業(yè)經(jīng)上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司信長會師報字[2003]第11122號驗資報告驗證。公司發(fā)行的股票已于2003年8月22日經(jīng)上海證券交易所“上證上字[2003]97號文件批準(zhǔn)在上海證券交易所上市交易。

　　公司董事會現(xiàn)對上述募集資金使用情況做如下說明：

　　一、前次募集資金實(shí)際資金使用情況及與招股說明書承諾對照

　　截止2005年12月31日，公司前次募集資金實(shí)際使用37，257萬元，占募集資金的100%。剩余募集資金0.00萬元。2004年尚未使用的資金在2005年6月全部投入使用完畢。

　　截至2005年12月31日止，本公司前次募集資金實(shí)際使用情況、與招股說明書承諾的差異，按實(shí)際投資項目分別列示(見附表一)

　　說明： 1、根據(jù)公司招股說明書，此次募集資金37，257萬元中擬投資17，245.40萬元用于光纖拉絲生產(chǎn)線技術(shù)改造項目，項目建設(shè)期二年。 2003年度公司股東大會批準(zhǔn)變更項目實(shí)施方法為收購江蘇阿爾發(fā)光電科技有限公司75%股權(quán)并增資。截止2004年9月，已辦理完全部審批及工商變更登記手續(xù)，公司實(shí)際投入17，254.22萬元。通過收購方式縮短了項目建設(shè)周期。

　　2、根據(jù)公司招股說明書，此次募集資金37，257萬元中擬投資5，116.40萬元用于全介質(zhì)自承式(ADSS)光纜技術(shù)改造項目，項目建設(shè)期一年。該項目于2004年8月完工，2004 年9月通過竣工驗收。截止2004年9月，公司實(shí)際投入5，279.12萬元，超過承諾投入金額部分由公司自籌資金解決。

　　3、根據(jù)公司招股說明書，此次募集資金37，257萬元中擬投資5，802.90萬元用于接入網(wǎng)引入光纜和室內(nèi)光纜技術(shù)改造項目，同時，2003年度公司股東大會批準(zhǔn)增加投資3，000萬元，該項目原計劃在2004年11月全部投入使用，由于部分引進(jìn)設(shè)備延期到貨，造成項目延期竣工。截止2005年12月31日，公司實(shí)際投入8，599.12萬元，項目于2005年3月完工，于2005年6月全部竣工驗收。該項目前期投入已形成部分生產(chǎn)能力。

　　4、根據(jù)公司招股說明書，此次募集資金37，257萬元中擬投資17，693.30萬元用于摻鉺光纖放大器產(chǎn)業(yè)技術(shù)改造項目及光纖復(fù)合地線（OPGW）技術(shù)改造項目，由于募集資金量的限制及市場投資環(huán)境的變化，2003年度公司股東大會批準(zhǔn)同意取消上述二個項目，并批準(zhǔn)同意變更為收購沈陽亨通光通信有限公司61.42667%股權(quán)。該項股權(quán)收購于2004年6月30日完成，公司實(shí)際投入3，198.86萬元。此項變更為公司實(shí)現(xiàn)全國市場的戰(zhàn)略部署跨出了第一步，并實(shí)現(xiàn)當(dāng)年投入當(dāng)年見效。

　　關(guān)于上述項目的變更，公司在2003年度報告中已做披露。

　　5、2003年度公司股東大會批準(zhǔn)同意公司將剩余募集資金全部用于補(bǔ)充公司流動資金，截止2005年12月，公司實(shí)際增加流動資金3，088.40萬元。

　　二、投資項目的效益實(shí)現(xiàn)情況及與招股說明書承諾比較：

　　1、招股說明書承諾情況：

　　（1）第1項項目即ADSS光纜項目，建設(shè)期1年，產(chǎn)生效益時間為2004年，投產(chǎn)第1年生產(chǎn)負(fù)荷為50％，第2年生產(chǎn)負(fù)荷為80％，第3年起生產(chǎn)負(fù)荷為100％，建成達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計可增加年平均銷售收入12，152.90萬元、可實(shí)現(xiàn)年平均利潤總額1，534.40萬元。

　　（2）第2項項目即接入網(wǎng)引入光纜和室內(nèi)光纜項目，建設(shè)期1年，產(chǎn)生效益時間為2004年，投產(chǎn)第1年生產(chǎn)負(fù)荷為50％，第2年生產(chǎn)負(fù)荷為70％，第3年起生產(chǎn)負(fù)荷為100％，建成達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計可增加年平均銷售收入27，752.30萬元、可實(shí)現(xiàn)年平均利潤總額2，533.10萬元。

　　（3）第3項項目，光纖拉絲項目，建設(shè)期2年，產(chǎn)生效益時間為2005年，投產(chǎn)第1年生產(chǎn)負(fù)荷為50％，第2年起生產(chǎn)負(fù)荷為100％，建成達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計可增加年平均銷售收入27，282.50萬元、可實(shí)現(xiàn)年平均利潤總額5，908.00萬元。

　　2、投資項目的效益實(shí)現(xiàn)情況及與招股說明書承諾的比較（單位：萬元）

　　注：（1）年中建成項目的招股說明書承諾收益的確定：

　　以募集資金到賬當(dāng)月即2003年8月為建設(shè)期起點(diǎn)，加上招股說明書承諾的建設(shè)期確定承諾投產(chǎn)時點(diǎn)；根據(jù)項目承諾年收益金額的每月平均值與承諾投產(chǎn)時點(diǎn)之后當(dāng)年剩余月份的乘積，并考慮預(yù)計生產(chǎn)負(fù)荷率因素確定項目投產(chǎn)當(dāng)年的承諾收益額。由于ADSS光纜項目與接入網(wǎng)引入光纜和室內(nèi)光纜項目建設(shè)期均為一年，即承諾2004年8月建成投產(chǎn)；光纖拉絲項目建設(shè)期為二年，即承諾2005年8月建成投產(chǎn)。

　　（2）效益實(shí)際完成情況：

　　第1項項目2003年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤774.99萬元，扣除按銷售比例分?jǐn)偟臓I業(yè)費(fèi)用及管理費(fèi)用128.37萬元后的利潤總額為646.62萬元。2004年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤2，043.15萬元，扣除按銷售比例分?jǐn)偟臓I業(yè)費(fèi)用及管理費(fèi)用328.49萬元后的利潤總額為1，714.66萬元。2005年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤1，790.41萬元，扣除按銷售比例分?jǐn)偟臓I業(yè)費(fèi)用及管理費(fèi)用348.27萬元后的利潤總額為 1，442.14萬元。

　　第2項項目由于進(jìn)口設(shè)備延遲到貨，項目延遲于2005年6月通過竣工驗收，僅前期投入已形成部分生產(chǎn)能力。2003年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤42.95萬元，扣除按銷售比例分?jǐn)偟臓I業(yè)費(fèi)用及管理費(fèi)用14.43萬元后的利潤總額為28.52萬元。2004年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤74.98萬元，扣除按銷售比例分?jǐn)偟臓I業(yè)費(fèi)用及管理費(fèi)用42.37萬元后的利潤總額為32.61萬元。2005年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤 -14.84萬元，扣除按銷售比例分?jǐn)偟臓I業(yè)費(fèi)用及管理費(fèi)用141.61萬元后的利潤總額為-156.45萬元。

　　第3項項目因調(diào)整投資方式，以收購股權(quán)替代自建，故表列“完成利潤總額”實(shí)際數(shù)系按投資收益填列。江蘇阿爾發(fā)光電科技有限公司2004年7－12月主營業(yè)務(wù)收入5，840.70萬元、主營業(yè)務(wù)利潤565.40萬元、凈利潤18.28萬元，貴公司按投資比例計入收益13.71萬元，攤銷該項目的股權(quán)投資差額98.88萬元后，投資收益合計為－85.17萬元。2005年度主營業(yè)務(wù)收入13，943.51萬元、主營業(yè)務(wù)利潤2，225.17萬元、凈利潤1，380.90萬元，貴公司按投資比例計入收益1，035.68萬元，攤銷該項目的股權(quán)投資差額197.77萬元后，投資收益合計為837.91萬元。

　　第4項項目系股權(quán)收購項目，故表列“完成利潤總額” 實(shí)際數(shù)系按投資收益填列。沈陽亨通光通信有限公司2004年7－12月主營業(yè)務(wù)收入5，718.96萬元、主營業(yè)務(wù)利潤1，155.38萬元、凈利潤559.32萬元，貴公司按投資比例計入收益343.57萬元，攤銷該項目的股權(quán)投資差額28.91萬元后，投資收益合計314.66萬元。2005年度主營業(yè)務(wù)收入12，060.52萬元、主營業(yè)務(wù)利潤2，270.79萬元、凈利潤891.48萬元，貴公司按投資比例計入收益547.61萬元，攤銷該項目的股權(quán)投資差額57.82萬元后，投資收益合計489.79萬元。

　　3、第2項項目實(shí)現(xiàn)效益低于承諾收益20%的原因:

　　第2項項目2004年度實(shí)現(xiàn)承諾收入的11.16%， 2005年度實(shí)現(xiàn)承諾收入的10.38%，主要是因為該項目進(jìn)口設(shè)備延遲到貨，項目延遲于2005年6月竣工驗收，造成部分已發(fā)出商品未及開票結(jié)轉(zhuǎn)收入，因而項目的整體效益尚未體現(xiàn)。

　　綜上，前次募集資金投資項目除第2項項目未實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，其余項目總體上已實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益。

　　三、前次募集資金實(shí)際使用情況與公司信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容的比較說明如下：（單位：萬元）

　　四、董事會意見：

　　公司前次募集資金未發(fā)生重大變更情形，但由于募集資金量的限制及市場投資環(huán)境的變化，取消了摻鉺光纖放大器產(chǎn)業(yè)技術(shù)改造項目及光纖復(fù)合地線（OPGW）技術(shù)改造項目的投資項目。為了縮短建設(shè)周期并提高募集資金效益，公司收購沈陽亨通光通信有限公司61.42667%股權(quán)，并將光纖拉絲項目投資方式調(diào)整為收購阿爾發(fā)光電股權(quán)并增資。前次募集資金未變更投向項目總體已實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，其中接入網(wǎng)引入光纜和室內(nèi)光纜技術(shù)改造項目由于設(shè)備延遲而在2005年6月完工未實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，其余項目均提前實(shí)現(xiàn)收益。實(shí)際投資額和項目實(shí)施進(jìn)度在2003年年度報告和2004年度報告及2005年度報告中據(jù)實(shí)進(jìn)行了披露，資金使用情況與信息披露內(nèi)容相符。

　　江蘇亨通光電股份有限公司董事會

　　2006年2月23日

　　關(guān)于本次非公開發(fā)行股票

　　募集資金運(yùn)用可行性分析

　　項目名稱：年產(chǎn)100噸G652D光纖預(yù)制棒制造項目

　　本項目投入總資金34，935.00萬元，其中建設(shè)投資32，080.10萬元，流動資金為2，854.90萬元。

　　本項目計算期12年，其中：建設(shè)期2年，生產(chǎn)經(jīng)營期10年。

　　項目達(dá)產(chǎn)后，內(nèi)部收益率所得稅前為18.07%，所得稅后為13.34%；

　　投資回收期(含建設(shè)期2年)：所得稅前為6.57年，所得稅后為7.48年；

　　本項目年均利潤總額為5，634.50萬元。

　　本項目投資利潤率為13.64%。

　　本項目資本金利潤率為11.46%

　　項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，項目產(chǎn)品是國家重點(diǎn)發(fā)展的高新技術(shù)產(chǎn)品。項目產(chǎn)品主要滿足企業(yè)向上游延伸配套的需要，以保持公司的持續(xù)發(fā)展。

　　項目建設(shè)有利于公司完善產(chǎn)業(yè)鏈、形成產(chǎn)品配套，在公司內(nèi)部逐步實(shí)現(xiàn)自產(chǎn)自用，降低生產(chǎn)成本，增強(qiáng)公司抵御風(fēng)險的能力。同時可加速實(shí)現(xiàn)光纖生產(chǎn)的國產(chǎn)化，改變國內(nèi)大多數(shù)光纖企業(yè)沒有新產(chǎn)品研發(fā)能力的局面，打破國內(nèi)光纖產(chǎn)品跟隨國際廠商的現(xiàn)狀。項目產(chǎn)品可以替代進(jìn)口預(yù)制棒，減少國家外匯支出，有利于提高我國光纖制造的核心技術(shù)。

　　項目實(shí)施后可提高公司在光通信行業(yè)的地位，增強(qiáng)公司的核心競爭力，有利于公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

　　項目投資金額由公司通過非公開發(fā)行股票募集，項目具有較好的經(jīng)濟(jì)效益和較強(qiáng)的抗風(fēng)險能力，市場風(fēng)險較小，項目完全可行。

　　江蘇亨通光電股份有限公司

　　二○○六年六月二十七日

　　前次募集資金使用情況

　　專項審核報告

　　信長會師報字（2006）10217號

　　江蘇亨通光電股份有限公司董事會：

　　我們接受貴公司的委托，對貴公司截至2005年12月31日止的前次募集資金的投入情況進(jìn)行專項審核。我們的專項審核是依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》的要求實(shí)施的。貴公司董事會的責(zé)任是提供真實(shí)、合法、完整的實(shí)物證據(jù)、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認(rèn)為必要的其他證據(jù)。

　　我們的報告是在進(jìn)行了審慎調(diào)查，實(shí)施了必要的審核程序的基礎(chǔ)上根據(jù)審核過程中所取得的材料做出的職業(yè)判斷，我們對本專項報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　本報告僅供貴公司為本次可轉(zhuǎn)換公司債券之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項報告作為貴公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券所必備的文件，隨其他申報材料一起上報。

　　經(jīng)審核，貴公司前次募集資金投入的有關(guān)情況如下：

　　一、前次募集資金的數(shù)額和資金到位時間

　　貴公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以〖證監(jiān)發(fā)行字（2003）72號〗文核準(zhǔn)，于2003年8月7日通過上海證券交易所交易系統(tǒng)，采用“向二級市場投資者定價配售”方式首次發(fā)行了人民幣普通股（A股）3，500萬股，發(fā)行價格每股11.2元。募集資金總額為392，000，000.00元，扣除19，426，806.76元發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣372，573，193.24元。上述募集資金已于2003年8月13日全部到位，業(yè)經(jīng)上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司出具信長會師報字（2003）第11122號驗資報告驗證。

　　二、前次募集資金實(shí)際使用情況

　　（一）截至2005年12月31日止，貴公司前次募集資金實(shí)際使用情況、與招股說明書承諾的差異，按實(shí)際投資項目分別列示（見附表二）：

　　注：貴公司2003年度股東大會決議：將剩余募集資金全部用于補(bǔ)充公司流動資金。

　　1、關(guān)于項目變更及投資方式調(diào)整說明

　　（1）上表中第1、2項目在募股資金到位前已開始墊資投入。

　　（2）2004年4月28日經(jīng)貴公司2003年度股東大會決議同意：上表中第2項目增加投入3000萬元；上表中第3項目（原為光纖拉絲生產(chǎn)線技術(shù)改造項目）調(diào)整投資方式，以收購江蘇亨通光纖科技有限公司（原名江蘇阿爾發(fā)光電科技有限公司）股權(quán)并增資替代自建；上表中第4、5項目為新增項目；上表中第6、7項目取消；將剩余募集資金全部用于補(bǔ)充公司流動資金。該等變更事項已于2004年4月29日在上海證券報公告。

　　2、關(guān)于實(shí)際投入募股資金額與承諾投資計劃的差異原因：

　　（1）上表中第2項項目原承諾投入金額為預(yù)計數(shù)，差異是實(shí)際投入金額與預(yù)計數(shù)的差額。

　　（2）上表中第3項項目調(diào)整投資方式，以收購股權(quán)替代自建，差異是按評估價收購股權(quán)實(shí)際支付金額與原計劃自建此項目承諾投入金額的差額。

　　（3）上表中第4項項目原承諾投入金額為預(yù)計數(shù)，差異是按評估價收購股權(quán)實(shí)際支付金額與預(yù)計數(shù)的差額。

　　上述實(shí)際投入募股資金額與承諾投資計劃的差異合計為1，960，972.35元，按貴公司2003年度股東大會決議：將剩余募集資金全部用于補(bǔ)充公司流動資金。

　　3、關(guān)于完工程度的注釋：

　　注1：該項目于2004年8月竣工，2004年9月已通過項目驗收。該項目實(shí)際投入金額5，279.12萬元，超出招股說明書承諾投入金額5，116.40萬元的部分由自籌資金解決。

　　注2：該項目于2005年3月完工，2005年6月已通過項目竣工驗收轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。

　　注3：該項目投入包括2004年6月30日以7，939.224萬元收購江蘇阿爾發(fā)光電科技有限公司75％股權(quán)以及2004年8月31日增資投入9，315.00萬元。

　　注4：該項股權(quán)收購已于2004年6月30日全部完成。

　　（二）投資項目的效益實(shí)現(xiàn)情況及與招股說明書承諾的比較（金額單位均為人民幣萬元）：

　　1、招股說明書承諾情況：

　　（1）第1項項目即ADSS光纜項目，建設(shè)期1年，產(chǎn)生效益時間為2004年，投產(chǎn)第1年生產(chǎn)負(fù)荷為50％，第2年生產(chǎn)負(fù)荷為80％，第3年起生產(chǎn)負(fù)荷為100％，建成達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計可增加年平均銷售收入12，152.90萬元、可實(shí)現(xiàn)年平均利潤總額1，534.40萬元。

　　（2）第2項項目即接入網(wǎng)引入光纜和室內(nèi)光纜項目，建設(shè)期1年，產(chǎn)生效益時間為2004年，投產(chǎn)第1年生產(chǎn)負(fù)荷為50％，第2年生產(chǎn)負(fù)荷為70％，第3年起生產(chǎn)負(fù)荷為100％，建成達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計可增加年平均銷售收入27，752.30萬元、可實(shí)現(xiàn)年平均利潤總額2，533.10萬元。

　　（3）第3項項目，光纖拉絲項目，建設(shè)期2年，產(chǎn)生效益時間為2005年，投產(chǎn)第1年生產(chǎn)負(fù)荷為50％，第2年起生產(chǎn)負(fù)荷為100％，建成達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計可增加年平均銷售收入27，282.50萬元、可實(shí)現(xiàn)年平均利潤總額5，908.00萬元。

　　2、投資項目的效益實(shí)現(xiàn)情況及與招股說明書承諾的比較

　　注：（1）關(guān)于年中建成項目的招股說明書承諾收益的確定：

　　以募集資金到賬當(dāng)月即2003年8月為建設(shè)期起點(diǎn)，加上招股說明書承諾的建設(shè)期確定承諾投產(chǎn)時點(diǎn)；根據(jù)項目承諾年收益金額的每月平均值與承諾投產(chǎn)時點(diǎn)之后當(dāng)年剩余月份的乘積，并考慮預(yù)計生產(chǎn)負(fù)荷率因素確定項目投產(chǎn)當(dāng)年的承諾收益額。由于ADSS光纜項目與接入網(wǎng)引入光纜和室內(nèi)光纜項目建設(shè)期均為一年，即承諾2004年8月建成投產(chǎn)；光纖拉絲項目建設(shè)期為二年，即承諾2005年8月建成投產(chǎn)。

　　（2）效益實(shí)際完成情況：

　　第1項項目2003年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤774.99萬元，扣除按銷售比例分?jǐn)偟臓I業(yè)費(fèi)用及管理費(fèi)用128.37萬元后的利潤總額為646.62萬元。2004年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤2，043.15萬元，扣除按銷售比例分?jǐn)偟臓I業(yè)費(fèi)用及管理費(fèi)用328.49萬元后的利潤總額為1，714.66萬元。2005年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤1，790.41萬元，扣除按銷售比例分?jǐn)偟臓I業(yè)費(fèi)用及管理費(fèi)用348.27萬元后的利潤總額為1，442.14萬元。

　　第2項項目由于進(jìn)口設(shè)備延遲到貨，項目延遲于2005年6月通過竣工驗收，僅前期投入已形成部分生產(chǎn)能力，2003年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤42.95萬元，扣除按銷售比例分?jǐn)偟臓I業(yè)費(fèi)用及管理費(fèi)用14.43萬元后的利潤總額為28.52萬元。2004年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤74.98萬元，扣除按銷售比例分?jǐn)偟臓I業(yè)費(fèi)用及管理費(fèi)用42.37萬元后的利潤總額為32.61萬元。2005年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤-14.84萬元，扣除按銷售比例分?jǐn)偟臓I業(yè)費(fèi)用及管理費(fèi)用141.61萬元后的利潤總額為-156.45萬元。

　　第3項項目因調(diào)整投資方式，以收購股權(quán)替代自建，故表列“完成利潤總額”實(shí)現(xiàn)數(shù)系按投資收益填列。江蘇阿爾發(fā)光電科技有限公司2004年7－12月主營業(yè)務(wù)收入5，840.70萬元、主營業(yè)務(wù)利潤565.40萬元、凈利潤18.28萬元，貴公司按投資比例計入收益13.71萬元，攤銷該項目的股權(quán)投資差額98.88萬元后，投資收益合計為－85.17萬元。2005年度主營業(yè)務(wù)收入13，943.51萬元、主營業(yè)務(wù)利潤2，225.17萬元、凈利潤1，380.90萬元，貴公司按投資比例計入收益1，035.68萬元，攤銷該項目的股權(quán)投資差額197.77萬元后，投資收益合計為837.91萬元。

　　第4項項目系股權(quán)收購項目，故表列“完成利潤總額” 實(shí)現(xiàn)數(shù)系按投資收益填列。沈陽亨通光通信有限公司2004年7－12月主營業(yè)務(wù)收入5，718.96萬元、主營業(yè)務(wù)利潤1，155.38萬元、凈利潤559.32萬元，貴公司按投資比例計入收益343.57萬元，攤銷該項目的股權(quán)投資差額28.91萬元后，投資收益合計314.66萬元。2005年度主營業(yè)務(wù)收入12，060.52萬元、主營業(yè)務(wù)利潤2，270.79萬元、凈利潤891.48萬元，貴公司按投資比例計入收益547.61萬元，攤銷該項目的股權(quán)投資差額57.82萬元后，投資收益合計489.79萬元。

　　3、第2項項目實(shí)現(xiàn)效益低于承諾收益20%的原因:

　　第2項項目2004年度實(shí)現(xiàn)承諾收入的11.16%， 2005年度實(shí)現(xiàn)承諾收入的10.38%，主要是因為該項目進(jìn)口設(shè)備延遲到貨，項目延遲于2005年6月通過竣工驗收，項目的整體效益尚未體現(xiàn)，已計入收益僅是相對于前期投入所形成的小量生產(chǎn)能力而統(tǒng)計的。

　　綜上，前次募集資金投資項目除第2項項目未實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，其余項目總體上已實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益。

　　（三）前次募集資金實(shí)際使用情況與公司信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容的比較說明（見附表三）：

　　經(jīng)比較分析前次募集資金實(shí)際使用情況與貴公司各年度報告和其他信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容，未發(fā)現(xiàn)貴公司披露內(nèi)容與審核結(jié)果存在差異。

　　三、審核意見

　　我們認(rèn)為，貴公司董事會《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》及其他有關(guān)信息披露文件中披露的相關(guān)內(nèi)容與貴公司前次募集資金實(shí)際運(yùn)用情況完全相符。

　　上海立信長江會計師事務(wù)所中國

　　有限公司

　　中國·上海 二OO六年二月二十三日

　　序號投 資 項 目招股說明書承諾投入金額招股說明書承諾投資計劃經(jīng)股東大會決議同意變更后投入金額實(shí)際投入募股資金額實(shí)際與承諾投資金額差異完工程度

　　2003 年度2004年度合計2003年度2004年度2005年度合計

　　1全介質(zhì)自承式(ADSS)光纜技術(shù)改造項目51，164，000.0047，172，000.003，992，000.0051，164，000.0051，164，000.005，065，002.0246，098，997.98－51，164，000.00－注1

　　2接入網(wǎng)引入光纜和室內(nèi)光纜技術(shù)改造項目58，029，000.0049，930，000.008，099，000.0058，029，000.0088，029，000.0011，049，405.5955，550，082.4719，391，699.5985，991，187.65-2，037，812.35注2

　　3光纖拉絲項目———收購阿爾發(fā)光電75％股權(quán)并增資172，454，000.0070，631，000.00101，823，000.00172，454，000.00172，454，000.00－172，542，240.00－172，542，240.0088，240.00注3

　　4收購沈陽亨通光通信有限公司61.42667%股權(quán)－－－－32，000，000.00－31，988，600.00－31，988，600.00－11，400.00注4

　　5補(bǔ)充流動資金－－－－28，923，000.00－28，923，000.001，960，972.3530，883，972.351，960，972.35－

　　6光纖復(fù)合地線(OPGW)技術(shù)改造項目51，820，000.00－－51，820，000.00－－－－－－－

　　7摻鉺光纖放大器產(chǎn)業(yè)化技術(shù)改造項目125，113，000.00－－125，113，000.00－－－－－－－

　　合 計458，580，000.00－－458，580，000.00372，570，000.0016，114，407.61335，102，920.4521，352，671.94372，570，000.00－－

　　序號投 資 項 目招股說明書承諾投入金額招股說明書承諾投資計劃經(jīng)股東大會決議同意變更后投入金額實(shí)際投入募股資金額實(shí)際與承諾投資金額差異完工程度

　　2003年度2004年度合計2003年度2004年度2005年度合計

　　1全介質(zhì)自承式(ADSS)光纜技術(shù)改造項目51，164，000.0047，172，000.003，992，000.0051，164，000.0051，164，000.005，065，002.0246，098，997.98－51，164，000.00－注1

　　2接入網(wǎng)引入光纜和室內(nèi)光纜技術(shù)改造項目58，029，000.0049，930，000.008，099，000.0058，029，000.0088，029，000.0011，049，405.5955，550，082.4719，391，699.5985，991，187.65-2，037，812.35注2

　　3光纖拉絲項目———收購阿爾發(fā)光電75％股權(quán)并增資172，454，000.0070，631，000.00101，823，000.00172，454，000.00172，454，000.00－172，542，240.00－172，542，240.0088，240.00注3

　　4收購沈陽亨通光通信有限公司61.42667%股權(quán)－－－－32，000，000.00－31，988，600.00－31，988，600.00－11，400.00注4

　　5補(bǔ)充流動資金（注）－－－－28，923，000.00－28，923，000.001，960，972.3530，883，972.351，960，972.35－

　　6光纖復(fù)合地線(OPGW)技術(shù)改造項目51，820，000.00－－51，820，000.00－－－－－－－

　　7摻鉺光纖放大器產(chǎn)業(yè)化技術(shù)改造項目125，113，000.00－－125，113，000.00－－－－－－－

　　合 計458，580，000.00－－458，580，000.00372，570，000.0016，114，407.61335，102，920.4521，352，671.94372，570，000.00－－

　　序號投 資 項 目信息披露投資金額

　　（2003年年度報告）實(shí)際投入募股資金額

　　(截止2003年12月31日)差異信息披露投資金額

　　（2004年年度報告）實(shí)際投入募股資金額

　　(截止2004年12月31日)差異信息披露投資金額

　　（2005年年度報告）實(shí)際投入募股資金額

　　(截止2005年12月31日)差異

　　1全介質(zhì)自承式(ADSS)光纜技術(shù)改造項目506.50506.50－5，116.405，116.40－5，116.405，116.40－

　　2接入網(wǎng)引入光纜和室內(nèi)光纜技術(shù)改造項目1，104.941，104.94－6，659.956，659.95－8，599.128，599.12－

　　3收購江蘇阿爾發(fā)光電科技有限公司75％股權(quán)并增資－－－17，254.2217，254.22－17，254.2217，254.22－

　　4收購沈陽亨通光通信有限公司61.42667%股權(quán)－－－3，198.863，198.86－3，198.863，198.86－

　　5補(bǔ)充流動資金－－－2，892.302，892.30－3，088.403，088.40－

　　合 計1，611.441，611.44－35，121.7335，121.73－37，257.0037，257.00－

　　附表二單位：人民幣元

　　附表三單位：人民幣萬元

　　附表一單位：元