湖北武昌魚股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）(等)

　　證券代碼：600275證券簡稱：武昌魚

　　湖北武昌魚股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

　　湖北武昌魚股份有限公司董事會投票委托征集函

　　湖北武昌魚股份有限公司關于召開2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議的通知

　　證券代碼：600275證券簡稱：武昌魚編號：臨2006-018號

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù) 非流通股東的書面委托，編制本股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、鄂州市建設投資公司、春潮農村信用合作社、湖北辰隆經(jīng)濟開發(fā)公司、鄂州市市場開發(fā)服務中心作為本公司的非流通股股東，所持本公司的股份為國有法人股。根據(jù)國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、為了使本公司股權分置改革順利進行，2006年6月22日，北京華普產業(yè)集團有限公司與湖北鄂州武昌魚集團有限責任公司簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，擬收購湖北鄂州武昌魚集團有限責任公司持有本公司的120，719，418股（占本公司總股本的27.12%）股份。股份轉讓完成后，湖北鄂州武昌魚集團有限責任公司不再持有本公司的股份。該次股權轉讓尚需中國證券監(jiān)督管理委員會豁免北京華普產業(yè)集團有限公司的要約收購義務。

　　3、根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，本公司將資本公積金轉增股本須經(jīng)公司股東大會批準。根據(jù)《上市公司股權分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次股權分置改革方案須經(jīng)公司相關股東會議批準。由于本次以資本公積金向流通股股東定向轉增股本是本次公司股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司臨時股東大會并行使表決權的股東，因此，本公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本議案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議，并將資本公積金向流通股股東定向轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決。臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。

　　4、鑒于本次資本公積金定向轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，本次臨時股東大會暨相關股東會議在對資本公積金定向轉增股本和股權分置改革方案進行表決時，除須經(jīng)出席會議股東所代表有效表決權中三分之二以上表決同意之外，還須經(jīng)出席會議社會公眾股股東所代表有效表決權中三分之二以上表決同意。因此，本次公司股權分置改革存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　5、本次股權分置改革方案經(jīng)本公司臨時股東大會及相關股東會議審議通過后，尚需獲得中國證券監(jiān)督管理委員會對北京華普產業(yè)集團有限公司要約收購義務的豁免后方可實施。

　　6、截至本說明書公告之日，北京華普產業(yè)集團有限公司和湖北鄂州武昌魚集團有限責任公司持有本公司的股份全部被司法凍結，北京中聯(lián)普拓技術開發(fā)有限公司持有本公司的股份全部被質押。由于本公司股權分置改革采用以公司資本公積金向流通股股東定向轉增股本的形式安排對價，因此，上述股東所持股份被司法凍結或質押不會對本方案的實施構成實質性障礙。

　　7、在2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議網(wǎng)絡投票前，本公司尚需取得截止2005年5月底的資本公積金專項審計報告。

　　8、本公司流通股股東需特別注意，若股東不能參加2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議進行表決，則有效的會議決議對全體股東有效，并不因個別股東不參加會議、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、方案要點

　　1、對價方式：以本公司現(xiàn)有流通股本12，740萬股為基數(shù)，利用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東定向轉增股本。

　　2、轉增比例及數(shù)量：定向轉增比例為每10股轉增4.0股，即流通股股東每持有10股流通股獲得4.0股的轉增股份（相當于流通股股東每10股獲送2.56股），定向轉增股份的數(shù)量為5，096萬股。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　非流通股股東的主要承諾事項如下：

　　（一）法定承諾事項

　　全體非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務。

　　（二）特別承諾事項

　　除法定承諾外，華普集團作出如下特別承諾：

　　1、華普集團所持有的武昌魚原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在36個月內不上市交易或者轉讓。如有違反承諾的賣出交易，華普集團授權登記結算公司將賣出資金劃入武昌魚賬戶歸全體股東所有。

　　2、鑒于華普集團已于2006年6月22日與武昌魚集團簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，擬收購其持有武昌魚的120，719，418股（占武昌魚總股本的27.12%）股份，華普集團承諾依法承繼武昌魚集團在武昌魚股權分置改革中的權利、義務和責任。

　　（三）上述承諾人聲明

　　1、保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　2、將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人有能力承擔承諾責任，否則將不轉讓所持有的武昌魚股份。

　　三、本次臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排：

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2006年7月18日

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年7月27日

　　3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網(wǎng)絡投票時間：2006年7月25日－2006年7月27日上海證券交易所每個交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司股票已于2006年6月26日起停牌，最晚于2006年7月10日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年7月7日之前（含當日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的股權分置改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年7月7日（含當日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、本公司董事會將申請自本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至股權分置改革規(guī)定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話： 010-65801695、65801722

　　傳真： 010-65801694

　　電子信箱： wuchangyu@263.net

　　公司網(wǎng)站： www.wuchangyu.com.cn

　　證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）股權分置改革方案概述

　　本公司非流通股股東提出的股權分置改革的對價方案如下：

　　1、對價安排的形式、數(shù)量

　　（1）對價方式：以本公司現(xiàn)有流通股本12，740萬股為基數(shù)，利用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東定向轉增股本。

　　（2）轉增比例及數(shù)量：定向轉增比例為每10股轉增4.0股，即流通股股東每持有10股流通股獲得4.0股的轉增股份（相當于流通股股東每10股獲送2.56股），定向轉增股份的數(shù)量為5，096萬股。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　流通股股東所獲得的轉增股份，由登記結算公司根據(jù)方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動記入賬戶。對于獲付不足1 股的余股，按照登記結算公司的有關規(guī)定處理。

　　3、執(zhí)行對價安排情況表

　　注：由于武昌魚集團所持有的股份全部轉讓給華普集團，故執(zhí)行對價安排后華普集團的持股數(shù)和持股比例按合并后的數(shù)額計算。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　根據(jù)國家有關法律法規(guī)的規(guī)定和華普集團的承諾情況，預計股權分置改革方案實施后，本公司有限售條件的股份可上市流通時間表如下：

　　注：（1）G 為公司股權分置改革后首個交易日；

　　（2）以上表格系基于本公司股本在此期間不發(fā)生變動的假設編制，未來本公司股本若發(fā)生變動，則將進行相應調整。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　本公司聘請了平安證券有限責任公司作為本次股權分置改革的保薦機構，平安證券對本次改革對價安排的分析意見如下：

　　1、理論對價的測算

　　（1）基本原理

　　股權分置改革前，流通股股價受部分股份不能流通的預期這一特定因素的影響，流通股相對于非流通股有一個流動性溢價；同時，由于非流通股不能上市流通，非流通股相對于流通股有一個流動性折價。因此在股權分置改革前，非流通股的價格一般應低于流通股的價格。在股權分置改革后，所有的股份將有相同的價格，原流通股的流動性溢價消失了，原非流通股的流動性折價也消失了。因此，實施股權分置改革，需要非流通股股東向流通股股東作出一定的對價安排。

　　（2）基本原則及基本公式

　　股權分置實施后，存在一個理論股價，在該股價水平上，公司總市值與改革前的公司總市值相等，我們稱之為均衡股價。存在如下公式：

　　P1×N1＋P2×N2＝P×（N1＋N2）

　　同時：P1×N1＝P×Na

　　P2×N2＝P×Nb

　　其中：P1 指股權分置方案實施前的流通股每股估值；P2 指股權分置方案實施前的非流通股的每股估值；P指股權分置方案實施后的股票的理論價格即均衡股價；N1 指流通股數(shù)量；N2 指非流通股數(shù)量；Na 指股權分置方案實施后原流通股股東所持的股票數(shù)量；Nb 指股權分置方案實施后原非流通股股東所持股票數(shù)量。

　　（3）對價的測算過程

　　①N1 按公司目前的流通股股本127，400，000股計算；

　　②N2 按公司目前的非流通股股本317，737，238股計算；

　　③股權分置改革前公司流通股的每股估值P1按照2006年5月31日前120個交易日的公司股票二級市場均價2.43元/股計算。

　　④股權分置改革前公司非流通股的每股估值P2按照武昌魚集團與華普集團之間股份轉讓價格1.7795元/股計算。

　　⑤實施股權分置改革后股票的理論價格及理論對價：

　　P＝（P1×N1＋P2×N2）/（N1＋N2）＝1.97元/股

　　因此，每10 股流通股可獲得的理論對價＝(P1/P-1)×10＝2.34股

　　2、對價安排

　　在充分考慮流通股股東利益的基礎上，公司非流通股股東提出了利用資本公積金向流通股股東定向轉增股本的對價方式：以公司現(xiàn)有流通股本12，740萬股為基數(shù)，向方案實施股權登記日登記在冊的公司全體流通股股東每10股定向轉增4.0股。經(jīng)測算，上述對價安排相當于非流通股向流通股股東每10股送2.56股。

　　3、保薦機構對對價安排的意見

　　平安證券認為，武昌魚股權分置改革方案參與各方在充分尊重事實和市場規(guī)律的基礎上，綜合考慮流通股股東的權益和非流通股股東的承受能力等因素，確定了對價安排的方式和數(shù)量。上述對價安排高于非流通股流通權價值所對應的流通股獲送股數(shù)，充分體現(xiàn)了非流通股股東對流通股股東權益的保護和尊重，有利于公司的發(fā)展和市場的穩(wěn)定，對價安排較為合理。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　（一）承諾事項

　　非流通股股東的主要承諾事項如下：

　　1、法定承諾事項

　　全體非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務。

　　2、特別承諾事項

　　除法定承諾外，華普集團作出如下特別承諾：

　　（1）華普集團所持有的武昌魚原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在36個月內不上市交易或者轉讓。如有違反承諾的賣出交易，華普集團授權登記結算公司將賣出資金劃入武昌魚賬戶歸全體股東所有。

　　（2）鑒于華普集團已于2006年6月22日與武昌魚集團簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，擬收購其持有武昌魚的120，719，418股（占武昌魚總股本的27.12%）股份，華普集團承諾依法承繼武昌魚集團在武昌魚股權分置改革中的權利、義務和責任。

　　（三）上述承諾人聲明

　　1、保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　2、將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人有能力承擔承諾責任，否則將不轉讓所持有的本公司股份。

　　2、承諾事項的履約保證安排分析

　　本公司非流通股股東將委托本公司董事會向交易所和登記結算公司申請，在上述承諾的限售期內對其所持有限售條件的股份進行鎖定。在承諾的限售期內，承諾人將無法通過交易所掛牌出售有限售條件的股份。上述措施從技術上為承諾人履行承諾義務提供了保證。因此，上述承諾人具有履行承諾的能力，其保證措施具有較強的可操作性。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　2006年6月2日—6月23日，本公司全體非流通股東簽訂了《關于湖北武昌魚股份有限公司股權分置改革之協(xié)議書》，同意本公司進行股權分置改革，簽署協(xié)議的非流通股股東所持股份占本公司非流通股份總數(shù)的100%。

　　簽署上述股權分置改革協(xié)議的非流通股股東持股情況如下：

　　截止本說明書公告之日，華普集團、武昌魚集團持有本公司的股份全部被司法凍結，中聯(lián)普拓持有本公司的股份全部被質押。由于本公司股權分置改革采用以公司資本公積金向流通股股東定向轉增股本的形式安排對價，因此，上述股東所持股份被司法凍結或質押不會對本方案的實施構成實質性障礙。

　　2006年6月19日，中聯(lián)普拓分別與賴木楊和張阮明簽署了《股份轉讓協(xié)議》，將其持有的本公司5，119.08萬股法人股分別轉讓給賴木楊和張阮明。《股份轉讓協(xié)議》約定，賴木楊和張阮明在受讓上述股份后，必須接受中聯(lián)普拓就本公司股權分置改革事宜簽署的相關協(xié)議和承諾中約定的義務。

　　2006年6月22日，武昌魚集團與華普集團簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，將其持有的全部股份轉讓給華普集團。華普集團承諾依法承繼武昌魚集團在本公司股權分置改革中的權利、義務和責任。

　　四、股權分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及其處理方案

　　1、無法及時獲得國資部門批準的風險

　　鄂州建投、春潮信用社、湖北辰隆、鄂州市場開發(fā)中心持有的國有法人股的處置需在本公司臨時股東大會暨相關股東會議召開前取得國資部門的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　若在本次臨時股東大會暨相關股東會議網(wǎng)絡投票前仍無法取得國資部門的批準，則本公司將按照有關規(guī)定延期召開本次臨時股東大會暨相關股東會議。

　　2、無法及時獲得中國證監(jiān)會批準豁免收購要約的風險

　　2006年6月22日，華普集團與武昌魚集團簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，擬收購武昌魚集團持有本公司的120，719，418股股份。該股權轉讓尚需中國證監(jiān)會對華普集團的要約收購義務進行豁免，存在無法及時得到豁免的可能。本次股權分置改革方案經(jīng)本公司2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過后，尚需獲得中國證監(jiān)會對華普集團要約收購義務的豁免后方可實施。

　　華普集團將在本公司臨時股東大會暨相關股東會議通過股權分置改革方案后向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務。如果未能獲得中國證監(jiān)會的批準，華普集團將及時通知其他非流通股股東并公告，由非流通股股東協(xié)商決定是否需要重新召集相關股東會議，對本公司股權分置改革方案進行調整。

　　3、無法得到臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險

　　本方案需參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持有效表決權的三分之二以上通過，并經(jīng)參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持有效表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　本公司董事會將協(xié)助非流通股股東，通過投資者網(wǎng)上交流會、走訪投資者等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真號碼及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使方案的形成具有廣泛的股東基礎，盡最大努力促進方案順利實施。

　　4、股價波動風險

　　二級市場股票價格的決定因素較為復雜，除主要受到公司經(jīng)營狀況、資本結構等基本面影響外，還受到國家經(jīng)濟、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關系等多方因素的影響。本次股權分置改革方案為本公司重大資本結構變動事項，也是影響公司二級市場股價的重要因素之一。

　　考慮到二級市場股價的不確定性，本公司控股股東及實際控制人做出了原非流通股份分步上市流通的承諾，以避免股權分置改革方案實施后股價波動過大。投資者應根據(jù)本公司披露的信息進行理性決策，并注意投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦意見結論

　　平安證券作為本公司股權分置改革的保薦機構，就本公司股權分置改革發(fā)表意見如下：

　　1、本次股權分置改革符合國家有關法律和政策的規(guī)定；

　　2、本次股權分置改革遵循了誠信和公開、公平、公正原則；

　　3、本次股權分置改革遵循了市場化原則安排對價；

　　4、本次股權分置改革方案中對價安排是可行的，非流通股股東具有履行承諾事項的能力；

　　5、本次股權分置改革有利于流通股東與非流通股東實現(xiàn)雙贏；

　　6、本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益。

　　據(jù)此，平安證券同意作為保薦機構推薦本公司進行股權分置改革。

　　（二）律師意見結論

　　廣東德賽律師事務所北京分所就本公司股權分置改革事宜發(fā)表結論意見如下：

　　武昌魚及其非流通股股東具備進行股權分置改革的主體條件。本次股權分置改革的對價安排、非流通股股東的承諾等有關法律事項不存在違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件強制性規(guī)定的情形，符合股權分置改革的有關規(guī)定。同時，武昌魚本次股權分置改革的有關法律文件也不存在違反法律、法規(guī)和其他相關規(guī)范性文件強制性規(guī)定的情形，符合股權分置改革的有關規(guī)定。武昌魚本次股權分置改革已經(jīng)完成按照有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定應當在現(xiàn)階段履行的程序。本次股權分置改革方案尚需獲得公司相關股東會議表決通過及中國證監(jiān)會豁免華普集團的要約收購義務后方可實施。

　　六、本次股權分置改革的相關當事人

　　1、湖北武昌魚股份有限公司

　　法定代表人：翦英海

　　注冊地址：湖北省鄂州市南浦南路特一號

　　電話：0711-3200330

　　傳真：0711-3200331

　　2、保薦機構：平安證券有限責任公司

　　法定代表人：葉黎成

　　辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街23號平安大廈901室

　　保薦代表人：李鵬

　　項目主辦人：杜軼學

　　電話：010-66210782

　　傳真：010-66210782

　　3、公司律師：廣東德賽律師事務所北京分所

　　負責人：李法寶

　　辦公地址：北京市海淀區(qū)中關村南大街1號友誼賓館雅園寫字樓64611

　　經(jīng)辦律師：李法寶、白河

　　電話：010—68948572

　　傳真：010—68466425

　　湖北武昌魚股份有限公司董事會

　　二○○六年六月二十八日

　　重要提示

　　根據(jù)國務院《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3號），中國證監(jiān)會、國務院國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯(lián)合發(fā)布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā)[2005]86號）等文件精神，湖北武昌魚股份有限公司（以下簡稱“武昌魚”或“公司”）董事會接受公司非流通股股東委托，負責辦理公司2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議征集投票委托事宜。公司董事會一致同意就股權分置改革事宜，向公司全體流通股股東征集2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議（以下簡稱“臨時股東大會暨相關股東會議”）的投票權（以下簡稱“本次征集投票權”），審議《湖北武昌魚股份有限公司關于以資本公積金定向轉增股本并進行股權分置改革的議案》。

　　一、征集人聲明

　　征集人公司董事會，僅對本次臨時股東大會暨相關股東會議審議的《湖北武昌魚股份有限公司關于以資本公積金定向轉增股本并進行股權分置改革的議案》向流通股股東征集投票權而制作本征集函。

　　本次征集投票權以無償方式公開進行，并在中國證監(jiān)會指定的報刊或網(wǎng)站上公告本征集函。征集人保證所發(fā)布的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　征集人全體成員保證不利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　中國證監(jiān)會、上海證券交易所和其他政府機關對本征集函的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發(fā)表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、武昌魚基本情況

　　中文名稱： 湖北武昌魚股份有限公司

　　英文名稱： HUBEI WUCHANGYU CO.，LTD.

　　股票上市地： 上海證券交易所

　　登記結算機構： 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　股票簡稱： 武昌魚

　　股票代碼： 600275

　　法定代表人： 翦英海

　　注冊時間： 1999年4月27日

　　注冊地址： 湖北省鄂州市南浦南路特一號

　　辦公地址： 湖北省鄂州市南浦南路特一號

　　郵政編碼： 436000

　　電話： 0711-3200330

　　傳真： 0711-3200330

　　電子信箱： wuchangyu@263.net

　　三、本次征集事項

　　本次臨時股東大會暨相關股東會議審議的《湖北武昌魚股份有限公司關于以資本公積金定向轉增股本并進行股權分置改革的議案》的投票權。

　　四、本次臨時股東大會暨相關股東會議基本情況

　　本次征集投票權僅對武昌魚2006第二次臨時股東大會暨相關股東會議審議的《湖北武昌魚股份有限公司關于以資本公積金定向轉增股本并進行股權分置改革的議案》而設立。

　　(一)會議召開時間

　　現(xiàn)場會議召開時間為：2006年7月27日下午14:00

　　網(wǎng)絡投票時間為：2006年7月25日—7月27日上海證券交易所股票交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。

　　（二）股權登記日：2006年7月18日

　　（三）現(xiàn)場會議召開地點：華普國際大廈十七樓會議室

　　（四）會議的方式：本次臨時股東大會暨相關股東會議采取現(xiàn)場投票、委托董事會投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式。

　　（五）有關召開本次臨時股東大會暨相關股東會議的具體情況詳見公司于2006年6月28日刊登在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和公司指定信息披露網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上的《湖北武昌魚股份有限公司關于召開2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議的通知》。

　　五、征集方案

　　征集人依據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的有關規(guī)定，制訂了本次征集投票權方案，具體內容如下：

　　1、征集對象：截止2006年7月18日下午15:00收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東；

　　2、征集時間：2006年7月19日至7月26日期間工作日的每日8:30—11:30、13:00—17:00，以及2006年7月27日8:30—11:30；

　　3、征集方式：本次征集投票權為征集人無償自愿征集，并通過在中國證監(jiān)會指定的報刊和網(wǎng)站上發(fā)布公告的方式公開進行投票權征集行動；

　　4、征集程序和步驟：

　　第一步：征集對象范圍內的股東決定委托征集人投票的，應按本報告附件確定的格式和內容逐項填寫股東委托投票權的授權委托書。

　　第二步：簽署授權委托書并按要求提交以下相關文件：

　　（1）委托投票的股東為法人股東的，應提交通過最近年度工商年檢的法人營業(yè)執(zhí)照復印件、股東帳戶卡復印件、截止2006年7月18日下午交易結束后的持股清單、授權委托書原件、法定代表人身份證明原件及身份證復印件。

　　法人股東按照上述規(guī)定提供的所有文件應由法定代表人逐頁簽字并加蓋單位公章（騎縫章）。

　　（2）委托投票的股東為個人股東的，應提交本人身份證復印件（復印件需能清晰辨認）、股東帳戶卡復印件、截止2006年7月18日下午交易結束后的持股清單、授權委托書原件。但所有的復印件均需股東本人親筆簽字確認。

　　（3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經(jīng)公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　第三步：委托投票的股東按上述第二步要求備妥相關文件后，注明聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并應在規(guī)定的征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞方式，按本征集函指定地址送達。采取專人送達的，以本征集函指定收件人的簽收日為送達日；采取掛號信函或特快專遞方式的，以到達地郵局加蓋郵戳日為送達日。

　　委托投票股東送達授權委托書及相關文件的指定地址和收件人為：

　　湖北武昌魚股份有限公司股權分置改革辦公室

　　地址：北京市朝陽區(qū)朝外大街19號華普大廈17層

　　郵編：100020

　　電話：010-65801695、65801722

　　傳真：010-65801694

　　聯(lián)系人：熊國勝、李強

　　未在本征集函規(guī)定征集時間內的送達為無效送達，不發(fā)生授權委托的法律后果，授權股東可按有關規(guī)定自行行使本次臨時股東大會暨相關股東會議的投票權。

　　5、授權委托的規(guī)則

　　委托投票股東提交的授權委托書及相關文件送達后，由公司聘請的見證律師按下述規(guī)則對提交文件進行審核，經(jīng)審核確認有效的授權委托結果將提交征集人。

　　（1）經(jīng)審核，股東的授權委托同時滿足下列條件為有效：

　　① 股東提交的授權委托書及其相關文件以規(guī)定的方式在本次征集投票權征集時間內送達指定地址。

　　② 股東已按本函附件規(guī)定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件真實、完整、有效。

　　③股東提交的授權委托書及其相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　④股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人行使。

　　（2）其他

　　①股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　②股東將征集事項投票權授權委托征集人后，在股東會議登記時間截止前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其授權委托自動失效。

　　③ 股東將征集投票權授權委托征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現(xiàn)場會議報到登記之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其授權委托自動失效。

　　④ 股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

　　六、備查文件

　　載有公司董事會蓋章的投票委托征集函正本。

　　七、簽署

　　董事會已經(jīng)采取了審慎合理的措施，對本征集函所涉及內容均已進行了詳細審查，報告書內容真實、準確、完整。

　　征集人：湖北武昌魚股份有限公司董事會

　　二○○六年六月二十七日

　　附件：股東委托投票的授權委托書（復印有效）

　　授 權 委 托 書

　　委托人聲明：本人【 】或公司【】在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權而制作并公告的《湖北武昌魚股份有限公司董事會投票委托征集函》、湖北武昌魚股份有限公司董事會決議公告、湖北武昌魚股份有限公司關于召開2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議的通知及其他相關文件，對本次征集投票權之目的、征集方案、征集程序、授權委托規(guī)則等相關情況已充分了解。在本次臨時股東大會暨相關股東會議登記時間截止之前，本公司/本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本公司/本人親自（不包括網(wǎng)絡投票）或委托代理人登記并出席會議，或者在登記時間截止之前以書面方式明示撤回授權委托的，則以下委托行為自動失效。

　　征集人（被授權委托人）聲明：征集人已按有關規(guī)定編制并公告了《投票委托征集函》，并將按照授權委托人的投票指示參加本次臨時股東大會暨相關股東會議行使投票權。

　　本公司/本人作為委托人，茲授權委托湖北武昌魚股份有限公司董事會代表本公司/本人出席2006年7月27日召開的湖北武昌魚股份有限公司2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議，并按本公司/本人的意愿代為投票。

　　本公司/本人對本次相關股東會議議案的表決意見：

　　（注：請對每一表決事項根據(jù)股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權并在相應欄內劃“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。）

　　授權委托的有效期限：自本授權委托書簽署日至本次臨時股東大會暨相關股東會議結束。

　　授權委托人姓名或名稱：

　　授權委托人身份證號碼或組織機構代碼：

　　授權委托人股東帳號：

　　授權委托人持股數(shù)量：

　　授權委托人地址：

　　授權委托人聯(lián)系電話：

　　授權委托人簽字或蓋章：

　　（注：個人股東由委托人本人簽字，法人股東加蓋單位公章并同時由法定代表人本人簽字）

　　委托日期：2006年月日

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定，以及非流通股股東的書面委托和要求，湖北武昌魚股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會決定于2006年7月27日下午14:00召開2006年第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議（以下簡稱“本次臨時股東大會暨相關股東會議”）。本次會議采取現(xiàn)場投票、委托董事會征集投票（以下簡稱“征集投票”）與網(wǎng)絡投票相結合的方式。現(xiàn)將有關事項通知如下：

　　一、會議的基本情況

　　1、會議的召開時間

　　現(xiàn)場會議召開時間為：2006年7月27日下午14:00

　　網(wǎng)絡投票時間為:2006年7月25日—7月27日上海證券交易所股票交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。

　　2、股權登記日：2006年7月18日

　　3、現(xiàn)場會議召開地點：華普國際大廈十七樓會議室

　　4、會議召集人：公司董事會

　　5、會議方式：本次臨時股東大會暨相關股東會議采取現(xiàn)場投票、征集投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式。本次臨時股東大會暨相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網(wǎng)絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權。

　　6、參加會議的方式：公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、征集投票和網(wǎng)絡投票中的其中一種表決方式。

　　7、提示公告：本次臨時股東大會暨相關股東會議召開前，公司將于2006年7月14日和2006年7月21日發(fā)布兩次召開本次臨時股東大會暨相關股東會議的提示公告。

　　8、會議出席對象

　　（1）2006年7月18日（星期二）下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式參加本次臨時股東大會暨相關股東會議及參加表決。不能親自出席現(xiàn)場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東），或在網(wǎng)絡投票時間內參加網(wǎng)絡投票。

　　（2）公司董事、監(jiān)事和其他高級管理人員。

　　（3）公司聘請的見證律師、保薦代表人等。

　　9、公司股票停牌、復牌事宜

　　1、公司股票自2006年6月26日起停牌，于2006年7月10日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、公司董事會于2006年7月7日公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的股權分置改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、公司董事會將申請自本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至股權分置改革規(guī)定程序結束之日公司股票停牌。

　　二、會議審議事項

　　本次臨時股東大會暨相關股東會議審議的事項為《湖北武昌魚股份有限公司關于以資本公積金定向轉增股本并進行股權分置改革的議案》。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司以資本公積金定向轉增股本須經(jīng)公司股東大會批準。根據(jù)《上市公司股權分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次股權分置改革方案須經(jīng)相關股東會議批準。由于本次以資本公積金向流通股股東轉增股本是本次公司股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司臨時股東大會并行使表決權的股東，因此，公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本議案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決。

　　本次臨時股東大會暨相關股東會議在對本議案進行表決時，除須經(jīng)出席會議股東所代表有效表決權中三分之二以上表決同意之外，還須經(jīng)出席會議社會公眾股股東所代表有效表決權中三分之二以上表決同意。

　　三、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　1．流通股股東具有的權利

　　流通股股東依法享有出席臨時股東大會暨相關股東會議的權利，并享有知情權、發(fā)言權、質詢權和表決權。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次臨時股東大會暨相關股東會議的審議事項需要類別表決通過，即除須經(jīng)參加會議股東所持表決權的三分之二以上同意外，還須經(jīng)參加會議流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。

　　2．流通股股東主張權利的方式、條件和期間

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次臨時股東大會暨相關股東會議采用現(xiàn)場投票、征集投票和網(wǎng)絡投票相結合的表決方式，流通股股東可在網(wǎng)絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統(tǒng)對本次臨時股東大會暨相關股東會議的審議事項進行投票表決。流通股股東網(wǎng)絡投票具體操作程序詳見附件二。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規(guī)定，上市公司相關股東會議審議股權分置改革方案的，該上市公司董事會應當向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。為此，公司董事會作為征集人向公司流通股股東征集對本次臨時股東大會暨相關股東會議審議事項即《湖北武昌魚股份有限公司股權分置改革方案的議案》的投票權。有關征集投票權的具體程序詳見公司本日刊登在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和公司指定信息披露網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上的《湖北武昌魚股份有限公司董事會投票委托征集函》或本通知第七項內容。

　　公司股東投票表決時，同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、征集投票或網(wǎng)絡投票中的一種表決方式，不能重復投票。

　　（1）如果同一股份通過現(xiàn)場、征集投票或網(wǎng)絡投票重復投票，以現(xiàn)場投票為準；

　　（2）如果同一股份通過征集投票或網(wǎng)絡投票重復投票，以征集投票為準；

　　（3）如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準；

　　（4）如果同一股份通過網(wǎng)絡多次重復投票，以第一次網(wǎng)絡投票為準。

　　敬請各位股東謹慎投票，不要重復投票。

　　3．流通股股東參加投票表決的重要性

　　（1）有利于流通股股東保護自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股東充分表達意愿，行使股東權利；

　　（3）如本次股權分置改革方案獲臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，就均需按本次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的決議執(zhí)行。

　　四、非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的安排

　　1、自臨時股東大會暨相關股東會議通知發(fā)布之日起十日內，公司董事會協(xié)助非流通股股東，通過媒體說明會、網(wǎng)上路演、走訪機構投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與股權分置改革流通股股東進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見。

　　2、非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協(xié)商程序后，不對改革方案進行調整的，董事會將做出公告并申請公司股票復牌；對改革方案進行調整的，則在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或者補充說明并公告后，申請公司股票復牌。

　　3、查詢和溝通渠道

　　熱線電話： 010-65801695、65801722

　　傳真： 010-65801694

　　電子信箱： wuchangyu@263.net

　　公司網(wǎng)站： www.wuchangyu.com.cn

　　證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn

　　五、本次臨時股東大會暨相關股東會議現(xiàn)場會議的登記方法

　　1．登記手續(xù)：

　　（1）擬出席現(xiàn)場會議的法人股東應持股東帳戶卡、營業(yè)執(zhí)照復印件、加蓋公章的法定代表人授權委托書或法人代表證明書及出席人身份證辦理登記手續(xù)；

　　（2）擬出席現(xiàn)場會議的自然人股東須持本人身份證、證券帳戶卡；授權委托代理人持身份證、授權委托書（見附件一）、委托人證券帳戶卡辦理登記手續(xù)。

　　異地股東可采用信函或傳真的方式登記，在來信或傳真上須寫明股東姓名、股東帳戶、聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系電話，并附身份證及股東帳戶復印件，信封上請注明“股東會議”字樣。

　　2．登記地點及授權委托書送達地點：

　　湖北武昌魚股份有限公司股權分置改革辦公室

　　地址：北京市朝陽區(qū)朝外大街19號華普大廈17層

　　郵編：100020

　　電話：010-65801695、65801722

　　傳真：010-65801694

　　聯(lián)系人：熊國勝、李強、汪小林

　　3．登記時間：

　　2006年7月19日—7月26日每日的8:30—11:30、13:00—17:00，以及7月27日8:30—11:30。

　　六、參加網(wǎng)絡投票的股東的身份認證與投票程序

　　在本次臨時股東大會暨相關股東會議上，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統(tǒng)參加網(wǎng)絡投票。參加網(wǎng)絡投票的具體操作程序見附件二。

　　七、董事會征集投票權程序

　　公司董事會作為征集人向公司流通股股東征集對本次臨時股東大會暨相關股東會議審議事項《湖北武昌魚股份有限公司關于以資本公積金定向轉增股本并進行股權分置改革的議案》的投票權。

　　1．征集對象：截止2006年7月18日下午15:00收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2．征集時間：2006年7月19日至7月26日期間工作日的每日8:30—11:30、13:00—17:00，以及2006年7月27日8:30—11:30

　　3．征集方式：本次征集投票權為征集人無償自愿征集，并通過中國證監(jiān)會指定的報刊和網(wǎng)站上發(fā)布公告的方式公開進行投票權征集行動。

　　4、征集程序：請詳見公司于2006年 月 日刊登在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和公司指定信息披露網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上的《湖北武昌魚股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　八、其他事項

　　（1）本次臨時股東大會暨相關股東會議的現(xiàn)場會議會期半天，擬出席現(xiàn)場會議的股東自行安排食宿、交通費用；

　　（2）網(wǎng)絡投票期間，如投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次臨時股東大會暨相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　湖北武昌魚股份有限公司董事會

　　二○○六年六月二十七日

　　附件一：（復印有效）

　　湖北武昌魚股份有限公司

　　2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議授權委托書

　　茲全權委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席湖北武昌魚股份有限公司2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議，并代為行使表決權。

　　委托人簽名： 委托人營業(yè)執(zhí)照/身份證號碼：

　　委托人持股數(shù)量： 委托人證券帳戶號碼：

　　委托事項：

　　本公司/本人對本次臨時股東大會暨相關股東會議各項議案的表決意見

　　委托代理人簽名： 委托代理人營業(yè)執(zhí)照/身份證號碼：

　　委托日期： 委托期限：

　　注：1. 委托人對代理人的授權委托指示以在“贊成”、“反對”、“棄權”下面的方框中打“√”為準，對同一事項決議案，不得有多項授權指示。如果委托人對有關決議案的表決未作具體指示或者對同一項決議案有多項授權指示的，則代理人可自行酌情決定對上述決議案或有多項授權指示的決議案的投票表決。

　　2. 本授權委托的有效期：自本授權委托書簽署之日至本次臨時股東大會暨相關股東會議結束。

　　附件二：

　　湖北武昌魚股份有限公司

　　流通股股東參加網(wǎng)絡投票的具體操作程序

　　在本次臨時股東大會暨相關股東會議上，公司將向流通股股東提供網(wǎng)絡投票平臺，流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統(tǒng)參加網(wǎng)絡投票。

　　一、采用交易系統(tǒng)投票的程序

　　（1）本次臨時股東大會暨相關股東會議通過交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為2006年7月25日、2006年7月26日、2006年7月27日，每日的9：30—11：30和13：00—15：00，投票程序比照上海證券交易所買入股票業(yè)務操作。

　　（2）滬市股東投票代碼：738275；投票簡稱均為“武昌魚投票”。

　　二、具體投票流程

　　1．投票代碼

　　2．表決議案

　　（1）買賣方向為買入；

　　（2）在“委托價格”項下1元代表議案一，2元代表議案二，情況如下：

　　3．表決意見

　　在“委托數(shù)量”項下，表決意見對應的申報股數(shù)如下：

　　4．對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單。

　　三、投票舉例

　　1.股權登記日持有“武昌魚”A股的投資者，對公司股權分置改革方案投同意票，其申報如下：

　　如投資者對公司股權分置方案投反對票，只要將申報股數(shù)改成2股，其他申報內容相同。

　　四、投票注意事項

　　1．對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；

　　2．對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統(tǒng)計。