全流通時代充滿機遇與風險

http://whmsebhyy.com 2006年06月28日 00:00 中國證券網-上海證券報

　　特約撰稿高上

　　股改從進程來看，輕舟已過萬重山，速度之快出乎市場各階層的預料，未來的幾年內，全流通時代市場競爭格局將發生根本性變革，圍繞上市公司利益的重新劃分使得處在牛熊轉換、監管加強、流動性充裕的證券市場跌宕起伏，也充滿了前所未有的機遇與風險。

　　股權割裂畫上了句號

　　全流通有幾個明顯的特征。首先，徹底告別“分類表決”。股改過程中控股股東向基金機構“拜票”的活動成為歷史；其次，結束了證券市場股價與基本面的割裂狀態。隨著國資委采用市值考核辦法結束了過去上市公司高層對股價不聞不問的狀態；第三，同股同權。流通股東可以通過二級市場控股上市公司，促使上市公司真正開始向公眾公司角色轉變；最后，國有控股權受到來自資本市場前所未有的挑戰。

　　從解禁市值來看，全流通拋售的壓力會集中在基本面較差、沒有控股權爭奪、估值偏高的公司；而相應的大股東股份較少、基本面較好、估值偏低的公司，其控股股東將會反手增持。

　　“裝入”還是“掏出”？

　　控股股東是注銷股份實行私有化，還是注入資產實現整體上市，是全流通背景下必須作出的選擇。無疑，整體上市是企業做大做強的必由之路。而關聯交易一直作為控股方與上市公司利益輸送的“臍帶”，以后將扮演與以往不同的角色。

　　關聯交易一直以來被認為是侵害了上市公司流通股東的利益，隨著全流通時代的來臨，我們有必要重新審視它對上市公司的影響與作用。

　　我們注意到，市場中的“乘數效應”使得關聯交易的調節作用進一步放大，促使控股股東以積極的態度對待優質資產的裝入。假如公司市盈率在15倍，如果控股股東注入的項目盈利達到每股1元，二級市場股東的市值按15倍體現；公司市凈率為2倍，控股股東注入資產1元，二級市場價值將按2倍體現。因此，在全流通背景下，關聯交易將成為上市公司注入資產、調節利潤，提升其流通市值的重要手段。關聯交易對上市公司的影響將逐漸由負面轉變為中性，甚至成為正面影響。

　　控股股東難以規避股權之爭

　　全流通使得控股股東歸其正位，10送3的平均對價導致不少上市公司股權稀釋，控制權旁落的信號此起彼伏。為此，反收購有望成為全流通背景下市場機構期待的一出大戲。

　　近期

證監會出臺上市公司收購管理辦法，進一步點燃市場機構通過二級市場購并上市公司的熱情。該辦法強化事前與事后監督職能，突出了上市公司收購的市場化趨勢，收購管理辦法對并購活動參與的資格實行準入制度，以期減少惡意收購事件。并且允許以換股、定向增發和資產認購方式并購，是國內證券市場并購手段的重大創新，體現了市場化和國際化的趨向。此外，值得注意的是，管理辦法對反收購采取適度限制，要求被收購公司不得濫用職權對收購設置不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，進一步對二級市場的收購兼并起到推波助瀾的作用。

　　為此，地方政府、控股股東、流通股東、公司高管等各方利益在二級市場上將借助收購兼并、控股權保衛戰、股權激勵與得以重新劃分，圍繞控股權之爭的資本意志也將演繹出更為復雜的競爭格局。

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