寶雞鈦業股份有限公司第三屆董事會第一次臨時會議決議暨關聯交易公告

　　證券代碼：600456證券簡稱：寶鈦股份編號：2006－020

　　寶雞鈦業股份有限公司第三屆董事會第一次臨時會議決議暨關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　寶雞鈦業股份有限公司于2006年6月21日以書面形式向全體董事發出以通訊表決方式召開第三屆董事會第一次臨時會議的通知，2006年6月26日公司召開了此次會議。應參加會議董事 11人，實際參加會議董事11人，參加表決非關聯董事5人，關聯董事汪漢臣、顏學柏、王文生、盧長春、胡俊輝、鄒武裝回避表決。會議由董事長汪漢臣主持，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議通過認真審議，采取記名投票方式，以5票同意、0票反對、0 票棄權，通過了《寶雞鈦業股份有限公司與寶鈦集團有限公司加工承攬合同》，具體內容如下：

　　1、關聯交易概述

　　基于寶鈦集團有限公司擁有2500噸快鍛機設備，可進行鈦、鎳材的加工業務，寶雞鈦業股份有限公司為了增加產能，委托寶鈦集團有限公司代為部分鈦、鎳材的鍛造加工業務，寶鈦集團有限公司是寶雞鈦業股份有限公司控股股東，上述事項構成關聯交易。

　　上述事項表決時，關聯董事回避表決，經無關聯董事過半數通過。該關聯交易事項的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《寶雞鈦業股份有限公司章程》等有關規定。

　　獨立董事就該等關聯事項發表了意見。

　　2、關聯方介紹

　　企業名稱：寶鈦集團有限公司

　　注冊地址：寶雞市鈦城路

　　注冊資本：人民幣柒億伍仟叁佰肆拾捌萬柒仟叁佰圓元整

　　法定代表人：黃曉平

　　主要經營范圍：鈦、鎢、鉬、鉭、鈮、鋯、鉿等有色金屬及其深加工，鋼、鎳等各種復合材料、相關設備的設計、制造及技術服務與咨詢，出口本企業自產產品，進口本企業生產、科研所需的原材料、設備、儀器儀表及零配件。

　　寶鈦集團有限公司截止2005年12月31日，總資產326，847.81萬元，凈資產76，186.51萬元，實現凈利潤4，002.90萬元。

　　3、交易標的基本情況

　　雙方協議寶雞鈦業股份有限公司向寶鈦集團有限公司提供加工項目清單，自2006年1月1日起寶鈦集團有限公司每月收取寶雞鈦業股份有限公司加工費188萬元。

　　4、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　（1）訂價政策

　　合同雙方本著平等自愿、互惠互利的原則，其交易價格由雙方參照市場價格協商確定。

　　（2）結算方式

　　每月的25日結清加工費。寶雞鈦業股份有限公司如超過合同規定日期支付加工費，應當比照銀行有關延期付款之規定向寶鈦集團有限公司償付違約金。

　　（3）有效期限

　　本合同經雙方代表簽字并加蓋公章后生效，合同有效期自2006年1月1日起至甲方不再需要乙方提供該項服務之日止。

　　5、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響

　　此事項屬正常、合理、合法的經濟行為，有利于公司正常經營，符合公司及全體股東利益。

　　6、獨立董事意見

　　公司獨立董事周廉、陳方正、李垣、孫議政認為：

　　（1）此事項屬正常、合理、合法的經濟行為，其交易價格由雙方參照市場價格協商確定，定價客觀、公允，未損害非關聯股東的利益，其交易行為有利于公司正常經營，符合公司及全體股東利益。

　　（2）上述事項表決時，關聯董事回避表決，經無關聯董事過半數通過。該關聯交易事項的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《寶雞鈦業股份有限公司章程》等有關規定。

　　寶雞鈦業股份有限公司董事會

　　二00六年六月二十七日