陜西寶光真空電器股份有限公司第三屆董事會第十一次會議決議公告(等)

　　證券代碼：600379 證券簡稱：寶光股份 編號： 2006-16號

　　陜西寶光真空電器股份有限公司

　　第三屆董事會第十一次會議決議公告

　　特別提示

　　●本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　●本次會議審議通過的關于資產重組的相關協議將構成本公司股權分置改革方案中不可分割之組成部分。

　　上述關于資產重組的相關協議之履行是以外資并購事項獲得有權部門批準及股權分置改革方案方案經股東大會暨相關股東會議表決通過為前提。

　　陜西寶光真空電器股份有限公司第三屆董事會第十一次會議于2006年6月22日至23日在北京市亮馬河飯店召開，應出席會議董事9名，實際出席會議董事7名，董事梅俏冰女士委托董事張榮華先生出席會議并代為行使表決權，獨立董事何雁明先生因出差未能出席本次會議，5名監事列席了會議，會議由董事長祁勇先生主持。會議審議并通過如下決議：

　　一、通過《關于資產重組的議案》（詳見公司2006-17號公告）。

　　1、同意將公司山溝生產單元 (包括部分零件生產車間) 的資產和公司持有的陜西寶光陶瓷科技公司82.629%的股權轉讓給陜西寶光集團有限公司（以下簡稱“寶光集團”）。

　　2、同意對盤柜（即：開關柜）業務及相關資產進行重組，擬分兩步實施：首先由寶光集團與本公司以貨幣出資設立一家有限責任公司（暫定名：陜西寶光開關有限公司，以下簡稱“寶開”），注冊資本1400萬元，其中寶光集團出資額占60%，本公司出資額占40%，寶開成立后，以分期付款方式收購公司的盤柜資產。其次，待寶開成立滿三年后，由寶光集團或其指定的第三方收購本公司的股權，本公司完全從盤柜業務中退出。

　　3、同意按照“人隨資走”的原則，將重組資產涉及的員工分流至資產受讓方。

　　4、同意根據上述資產重組方案，與寶光集團簽署《零件供應協議》、《陶瓷零件供應協議》、《玻璃滅弧室供應協議》。

　　同意票5票，反對票1票，棄權票0票。

　　審議上述議案時，關聯董事李明鑫和佟紹成進行了回避。

　　獨立董事趙景華對該項議案投反對票(詳見公司2006-17號公告)。

　　本項議案尚須提交公司股東大會審議批準。

　　二、通過《關于人員剝離的議案》（詳見公司2006-17號公告）。

　　同意對公司內部退養的員工和由本公司承擔退休金補差及福利費的離退休員工共計592名（“該等人員”）的管理職能進行剝離，由寶光集團接收該等人員、承擔對該等人員的管理職能。經江蘇公正會計師事務所核算，該等人員的補償費為4102萬元、離退休員工的管理費用為300萬元。上述補償費4102萬元分十年等額支付，第一期款項于協議開始實施時支付，此后每期款項于每一會計年度的最后一日前支付；離退休員工的管理費用300萬元，于協議開始實施時一次全額支付。

　　同意票5票，反對票0票，棄權票1票。

　　審議上述議案時，關聯董事李明鑫和佟紹成進行了回避。

　　本項議案尚須提交公司股東大會審議批準。

　　三、同意將《關于外資并購的議案》提交公司股東大會審議。

　　鑒于公司股東北京茂恒投資管理有限公司、長宜環保工程有限公司、陜西技術進行投資有限責任公司擬分別將其持有的公司股份共計6800萬股（占公司股份總數的43.04%）以協議方式轉讓給施耐德電氣(中國)投資有限公司(外國投資者)，已構成外國投資者并購境內企業， 根據《外國投資者并購境內企業暫行規定》，該事項須經股東大會批準。

　　四、通過《關于商標使用的議案》

　　同意與寶光集團簽訂《商標使用協議》。協議主要內容如下：

　　（1）現已核準注冊的“寶光” 菱形商標，由公司在真空滅弧室產品上不受限制地在全球任何國家和地區使用；（2）寶光集團放棄在任何產品上使用菱形商標；（3）本公司自主決定放棄使用菱形商標時，商標權歸寶光集團所有；（4）本公司需轉讓或許可第三方使用菱形商標時，應征得寶光集團的同意；（5）本公司與寶光集團保留共同創建新商標的權利。

　　同意票7票，反對票0票，棄權票1票。

　　五、同意由董事長祁勇或其授權的董事代表公司簽署上述議案的相關合同和協議。

　　特此公告。

　　陜西寶光真空電器股份有限公司董事會

　　2006年6月23日

　　證券代碼：600379 證券簡稱：寶光股份 編號：2006-17號

　　陜西寶光真空電器股份有限公司

　　資產重組暨關聯交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　●●本次資產重組方案為公司股權分置改革方案的重要組成部分。

　　●●交易內容

　　1、本公司將山溝生產單元 (包括部分零件生產車間) 的資產（以下簡稱“山溝資產”）和本公司持有的陜西寶光陶瓷科技公司（以下簡稱“寶光陶瓷”）82.629%的股權轉讓給陜西寶光集團有限公司（以下簡稱“寶光集團”）；

　　2、本公司對盤柜（即：開關柜）業務及相關資產（以下簡稱“盤柜資產”）進行重組；

　　3、基于上述資產重組方案，本公司與寶光集團簽署了《零件供應協議》、《玻璃滅弧室供應協議》、《陶瓷零件供應協議》等日常關聯交易協議。

　　4、對公司內部退養的員工和由本公司承擔退休金補差及福利費的離退休員工的管理職能進行剝離；

　　●● 由于本次資產重組的相關交易雙方為本公司與寶光集團，因此上述交易構成關聯交易，關聯董事均回避了表決，并須提請股東大會審議。

　　●● 通過上述資產重組，有利于公司進一步突出主業，提升核心競爭能力和盈利能力。

　　●●基于上述資產重組方案，本公司與寶光集團簽署了《零件供應協議》、《陶瓷零件供應協議》、《玻璃滅弧室供應協議》，由寶光集團向寶光股份供應零件、陶瓷零件、玻璃滅弧室產品。

　　●●本次資產重組的協議生效是以外資并購（股權轉讓）獲得有權部門批準及公司股改方案經相關股東會議表決通過為前提。

　　一、交易概述

　　（一）本公司向寶光集團轉讓山溝資產，包括房產、設備、存貨和應付賬款，其中房產和設備經具有證券從業資格的江蘇公正會計師事務所評估后之評估值為依據確定轉讓價；存貨和應付賬款以轉讓日進行確認性盤查確定的賬面值為依據確定轉讓價。

　　該項交易構成關聯交易，本公司與寶光集團已于2006年6月25日簽署了《山溝資產轉讓協議》。

　　（二）本公司將持有寶光陶瓷82.629%的股權全部轉讓給寶光集團，以該等股權所對應的經審計的賬面凈值為依據確定轉讓價。

　　該項交易構成關聯交易，本公司與寶光集團已于2006年6月25日簽署了《寶光陶瓷股權轉讓協議》。

　　（三）本公司對盤柜資產進行重組，擬分兩步實施：首先由寶光集團與本公司以貨幣出資設立一家有限責任公司（暫定名：陜西寶光開關有限公司，以下簡稱“寶開”），注冊資本1400萬元，其中寶光集團出資額占60%，本公司出資額占40%，寶開成立后，以分期付款方式收購公司的盤柜資產。其次，待寶開成立滿三年后，由寶光集團或其指定的第三方收購本公司的股權，本公司完全從盤柜業務中退出。

　　本公司擬向寶開轉讓的盤柜資產包括房產、設備、存貨和應付賬款，其中房產和設備經具有證券從業資格的江蘇公正會計師事務所評估后之評估值為依據確定轉讓價；存貨和應付賬款以轉讓日進行確認性盤查確定的賬面值為依據確定轉讓價。

　　鑒于寶開尚成立，本公司與寶光集團約定在寶開取得營業執照之日前由集團公司代表寶開與本公司簽署《盤柜資產轉讓合同》。

　　上述交易構成關聯交易，本公司與寶光集團已于2006年6月25日簽署了《盤柜合資合同》和《盤柜資產轉讓協議》，

　　（四）按照“人隨資走”的原則，將本次重組資產涉及員工分流至資產受讓方。屆時本公司將解除與分流人員簽訂的勞動合同，解除勞動合同的同時分流人員與資產受讓方重新簽訂勞動聘用合同。

　　（五）對公司內部退養的員工和由本公司承擔退休金補差及福利費的離退休員工共計592名（“該等人員”）的管理職能進行剝離，由寶光集團接收該等人員、承擔對該等人員的管理職能。經江蘇公正會計師事務所核算，該等人員的補償費為4102萬元、離退休員工的管理費用為300萬元。上述補償費4102萬元分十年等額支付，第一期款項于協議開始實施時支付，此后每期款項于每一會計年度的最后一日前支付；離退休員工的管理費用300萬元，于協議開始實施時一次全額支付。

　　該事項構成為關聯交易，本公司與寶光集團已于2006年6月25日簽署了《人員剝離協議》。

　　（六）基于上述資產重組方案，本公司與寶光集團簽署了《零件供應協議》、《陶瓷零件供應協議》、《玻璃滅弧室供應協議》，由寶光集團向本公司供應零件、陶瓷零件、玻璃滅弧室產品。

　　（七）本公司第三屆董事會第十一次會議已審議通過《關于資產重組的議案》和《關于人員剝離的議案》，關聯董事回避了表決。（詳見《第三屆董事會第十一次會議決議公告》）。

　　（八）本次資產重組的協議生效是以外資并購（股權轉讓）獲得有權部門批準及公司股改方案經相關股東會議表決通過為前提。

　　二、交易各方當事人情況介紹

　　1、 名稱：陜西寶光集團有限公司

　　企業性質：國有獨資

　　注冊資本：11000萬元

　　注冊地址：陜西省寶雞市寶光路53號

　　法定代表人：佟紹成

　　主營業務范圍：電真空器件高、中、低壓設備，電子玻璃，石墨制品的制造、銷售、研制、開發。

　　2、寶光集團為本公司第一大股東，寶光集團與本公司其它前十名股東不存在關聯關系。

　　3、寶光集團在最近五年之內不存在被行政處罰、刑事處罰的情形；不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　三、交易標的基本情況

　　1、本次交易涉及的山溝生產單元和盤柜業務的資產范圍為房產、設備、存貨和應付賬款；本次交易涉及的股權為本公司持有的寶光陶瓷82.629%的股權；本次交易涉及的零件供應（日常關聯交易）包括寶光集團為本公司供應零件，并由寶光集團為本公司供應玻璃滅弧室。

　　2、本次交易涉及的資產均已抵押，不存在訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　3、本次交易涉及的資產均為股份公司設立時及以后經營過程中購置形成，目前資產運行情況正常。

　　4、江蘇公證會計師事務所有限公司（具有從事證券業務資格）接受公司的委托，參照國家關于國有資產評估的有關規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照國際公允的資產評估方法，對寶光股份擬定轉讓的資產進行了實地察看與核對，并做了必要的市場調查與征詢，履行了公認的其他必要評估程序。據此，我們對寶光股份委估資產在評估基準日的公允市場價值采用成本法進行了分項評估和匯總，經評估，截止于評估基準日2006年5月31日，在持續使用前提下，寶光股份委估的資產表現出來的公允市場價值反映如下：

　　山溝資產評估匯總表

　　單位：人民幣萬元

　　盤柜業務資產評估匯總表

　　單位：人民幣萬元

　　5、擬轉讓公司股權的公司介紹

　　公司名稱：陜西寶光陶瓷科技有限公司

　　公司住所：陜西寶雞市高新開發區

　　注冊資本：558.63萬元人民幣

　　經營范圍：陶瓷開發、銷售等

　　設立時間：2005年2月

　　主要股東為本公司，持有寶光陶瓷82.629%的股權；截止2005年底公司資產總額1982.22萬元；負債總額1068.44萬元；凈資產913.77萬元。2005年公司實現主營業務收入1694.22萬元；主營業務成本1228.17萬元；實現凈利潤274.78萬元（以上數據未經審計）。

　　公司其他股東均已放棄了優先受讓權。

　　四、各項交易定價情況

　　1、《山溝資產轉讓協議》

　　雙方約定房產和設備以評估結果為依據；存貨和應付賬款以轉讓日進行確認性盤查確定的賬面值為依據確定最終收購對價。協議轉讓價款以現金方式支付。

　　2、《寶光陶瓷股權轉讓協議》

　　雙方約定股權轉讓價款以該等股權所對應的經審計的賬面凈值為依據確定轉讓價，以現金方式支付。

　　3、《盤柜合資合同》

　　雙方合資設立寶開，注冊資本1400萬元，其中寶光集團出資額占60%，本公司出資額占40%，在合資合同約定的條件滿足后雙方以現金方式按照合同約定的出資比例全額認繳出資

　　4、《盤柜資產轉讓協議》

　　對價支付辦法為：

　　（1）在取得寶開營業執照日之后三十天內，支付對價的50%；

　　（2）在取得寶開營業執照日之后三個月內，支付對價的20%；

　　（3）在取得寶開營業執照日之后三個月至一年內，支付對價的30%。

　　5、《零件供應協議》、《陶瓷零件供應協議》、《玻璃滅弧室供應協議》、

　　（1）零件供應、陶瓷零件供應的定價情況

　　協議中規定：必須向買方提供最優惠的價格，或在提上述協議供的價格低于最優惠價格的情況下，該價格至少應向任何其他客戶提供的相同的產品價格相同。

　　（2）玻璃滅弧室供應的定價情況

　　協議中規定：必須向買方提供最優惠的價格。或在上述的優惠價格的基礎上，若其他任何供應商就買方的類似產品向買方提供或已向買方提供了較供應商所提交的更為優惠的價格，應買方的要求，供方應自動適用該更為優惠的價格。

　　五、涉及收購、出售資產的其他安排

　　1、按照“人隨資走”的原則，將本次重組資產涉及員工分流至資產受讓方。屆時本公司將解除與分流人員簽訂的勞動合同，解除勞動合同的同時分流人員與資產受讓方重新簽訂勞動聘用合同。

　　2、基于上述資產重組方案，本公司與寶光集團簽署了《零件供應協議》、《陶瓷零件供應協議》、《玻璃滅弧室供應協議》。

　　六、資產重組的目的和對公司的影響

　　1、寶光股份在陶瓷介質真空滅弧室的研發和生產上具有核心技術競爭優勢。因此，本次重組有利于充分發揮寶光股份的核心技術競爭力，避開在簡單、低端產品上的惡性競爭，增強公司的持續經營能力和核心競爭力，優化產業結構，提升上市公司質量。

　　2、本次資產重組后，將增加公司的當期收益并形成現金流入，改善公司現金流狀況。

　　3、本次資產重組對我公司的盈利能力影響不大，不會降低公司的利潤，反而將有利于公司集中優勢資源大力發展擁有更高毛利率的真空滅弧室產業戰略部署的實施，擴大真空滅弧室的生產和銷售能力，提升公司的盈利能力。

　　七、獨立董事意見：

　　各位股東：

　　1、我們作為陜西寶光真空電器股份有限公司的獨立董事，審查了《關于資

　　產重組的議案》（包括《山溝資產轉讓協議》、《盤柜合資合同》、《盤柜資產轉讓協議》、《滅弧室供應協議》、《零件供應協議》、《陶瓷零件供應協議》）和《關于員工剝離的議案》（包括《員工剝離協議》），上述議案涉及的交易關聯方均為陜西寶光集團有限公司，已構成關聯交易，須提交公司股東大會審議，根據《公司章程》之規定：

　　（一）獨立董事蘇廷林先生和梁定邦先生發表獨立意見如下：

　　1、上述議案和協議以股權轉讓協議經國家主管部門審批生效為前提。

　　2、本次資產重組和員工剝離有利于寶光股份優化產業結構，專注于主業經營，提升核心技術競爭力。

　　3、資產重組后關聯方與公司不構成同業競爭。

　　4、本次重組后，將產生新的日常關聯交易（產品采購）是必要的，不會對公司經營構成不利影響。

　　5、本次交易定價遵循了市場定價的原則，不存在損害公司及非關聯股東權益的情形。

　　6、董事會在審議對上述關聯交易議案時，關聯董事進行了回避，上述議案的審議程序符合《公司章程》的規定。

　　（二）獨立董事趙景華先生發表獨立意見如下：

　　鑒于重組方案的生效是以股權轉讓（即外資并購）為前提的，本人認為與外商合作應符合以下三個條件：（1）有利于各個股東的利益特別是有利于保護中小股東的利益；（2）有利于企業的發展和保護職工的利益；（3）符合國家的相關政策，維護國家的經濟安全。

　　根據目前的情況和形勢，本人對本次股權轉讓（即外資并購）是否滿足上述三個條件持有疑問，無法做出明確和準確的判斷，故不同意《關于資產重組的議案》；并放棄對《關于員工剝離的議案》的表決權。

　　八、備查文件目錄

　　1、董事會決議及經董事簽字的會議記錄；

　　2、經簽字確認的獨立董事意見；

　　3、監事會決議及經監事簽字的會議記錄

　　4、《山溝資產轉讓協議》、《寶光陶瓷股權轉讓協議》、《盤柜合資合同》、《盤柜資產轉讓協議》、《零件供應協議》、《玻璃滅弧室供應協議》、《陶瓷零件供應協議》

　　5、《山溝資產評估報告及摘要》；《盤柜資產評估報告及摘要》。

　　陜西寶光真空電器股份有限公司董事會

　　2006年6月26日

　　證券代碼：600379 證券簡稱：寶光股份編號： 2006-18號

　　陜西寶光真空電器股份有限公司

　　第三屆監事會第三次會議決議公告

　　特別提示

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　陜西寶光真空電器股份有限公司第三屆監事會第三次會議于2006年6月23日在北京市亮馬河飯店召開，應出席會議監事5名，實際出席會議監事5名，會議由監事會主席周彥溪先生主持，會議審議并通過如下決議：

　　一、通過《關于資產重組的議案》。

　　同意5票，反對0票，棄權0票。

　　二、、通過《關于人員剝離的議案》。

　　同意5票，反對0票，棄權0票。

　　公司監事會對上述議案及涉及的協議進行了審查，認為本次交易定價遵循了市場定價的原則，不存在損害公司及非關聯股東權益的情形。

　　公司監事會將對上述關聯交易的執行情況進行持續檢查，必要時，將就關聯交易事項專門發表意見。

　　特此公告

　　陜西寶光真空電器股份有限公司監事會

　　2006年6月23日

　　證券代碼：600379 證券簡稱：寶光股份 公告編號： 2006-19號

　　陜西寶光真空電器股份有限公司

　　關于本公司股東股權轉讓的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及其他有關外資并購和信息披露的文件規定，現就本公司股東北京茂恒投資管理有限公司、長宜環保工程有限公司(以下簡稱“長宜環保”)、陜西省技術進步投資有限責任公司（以下簡稱“技術進步”）向施耐德電氣（中國）投資有限公司（以下簡稱“施耐德電氣（中國）”）協議轉讓所持本公司3300萬、2500萬股社會法人股和1000萬股國有法人股（合計6800萬股，占本公司總股本的43.04%%）的有關事宜公告如下：

　　2006年6月25日，公司股東北京茂恒投資管理有限公司、長宜環保工程有限公司、陜西省技術進步投資有限責任公司分別與施耐德電氣（中國）簽署了《股份轉讓協議》，根據協議， 北京茂恒投資管理有限公司將其持有的本公司3300萬股社會法人股（占本公司總股本的20.89%）協議轉讓給施耐德電氣（中國），轉讓價格為2.60元/股，轉讓總額為8580萬元人民幣。長宜環保將其持有的本公司2500萬股社會法人股（占本公司總股本的15.82%）協議轉讓給施耐德電氣（中國），轉讓價格為2.60元/股，轉讓總額為6500萬元人民幣。技術進步將其持有的本公司1000萬股國有法人股（占本公司總股本的6.33%）協議轉讓給施耐德電氣（中國），轉讓價格為2.60元/股，轉讓總額為2600萬元人民幣。

　　本次轉讓前，施耐德電氣（中國）未持有本公司股份。本次轉讓完成后，施耐德電氣（中國）持有本公司法人股6800萬股，占公司總股本的43.03%，成為本公司第一大股東暨控股股東（具體內容詳見《收購報告書摘要》及《持股變動報告書》）。

　　本公司董事會謹此提醒投資者，鑒于本次股份轉讓已構成外資并購，尚需經商務部、國資委、證監會等政府部門的審批，有關申報手續正在辦理之中，本公司將依據相關法律法規，對上述轉讓事宜的后續進展情況及時履行信息披露義務。

　　特此公告

　　陜西寶光真空電器股份有限公司

　　2006年6月26日

　　證券代碼：600379證券簡稱：寶光股份編號： 2006-20號

　　陜西寶光真空電器股份有限公司董事會

　　關于股權分置改革工作進程的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。

　　本公司因股權分置改革事宜，股票已自5月8日起停牌，并于6月6日公告了公司重組及股權分置改革工作進程的有關事宜。6月25日有關重組各方簽署了股權轉讓和資產重組的相關協議（詳見公司發布的2006-16、2006-17號、2006-19號公告），公司股改方案也將隨后報有權部門審批并于近期披露，公司股票需要繼續停牌。

　　特此公告。

　　陜西寶光真空電器股份有限公司董事會

　　2006年6月26日

　　收購人聲明

　　就本次收購事宜，收購人聲明如下：

　　一、本報告書由收購人根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》和《公開發行證券公司信息披露的內容與格式準則第16號－上市公司收購報告書》及其它有關法律和法規編制。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》，本報告書已經全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人、關聯方、一致行動人）所持有或控制的寶光股份的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人未以任何其它方式持有或控制寶光股份的任何股份。

　　三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購的進行尚需獲得以下批準或核準：

　　出讓方就本次收購所涉及的國有股權管理事宜尚需取得國務院國資委的批準；

　　收購人就本次收購提交的收購報告書需中國證監會審核無異議，且所涉及的豁免全面要約收購義務尚需取得證監會的批準。

　　收購人就本次收購涉及的外商投資事項需報商務部審核同意。

　　五、本次收購是根據本報告書所載資料進行的。除了收購人和所聘請的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委托或授權任何其他人提供未在本報告書中所載的信息和對本報告書做出任何解釋或說明。

　　六、本次收購受限于相關股權收購協議所規定的先決條件，其中包括但不限于，相關政府主管部門對本次收購的批準。經寶光股份目前的第二、三、四大股東北京茂恒投資管理有限公司、長宜環保工程有限公司、陜西省技術進步投資有限責任公司同意，本收購人將按照《關于上市公司股權分置改革指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件所規定的程序，參與寶光股份的股權分置改革。

　　釋 義

　　除非上下文中另行規定，本報告書中的詞語應有如下的含義：

　　第一章 收購人介紹

　　一、施耐德電氣（中國）基本情況

　　1、概要

　　名稱：施耐德電氣（中國）投資有限公司

　　企業性質：外商獨資經營企業

　　注冊地：中國北京朝陽區將臺路2號

　　法定代表人：GUY DUFRAISSE（杜華君）

　　注冊資本：33，500，000美元

　　工商登記號：企獨國副字第000591號

　　稅務登記證號碼：國稅直字110105625910426號、地稅京字110105625910426000號

　　經營范圍：一、在電子、機械行業等工業領域進行能夠投資或再投資，待具體投資項目確定后，應按有關規定另行報批。二、受所投資企業董事會書面委托（一致通過），為其提供各項服務。三、投資公司為其投資者提供咨詢服務。四、經中國人民銀行批準，向所投資企業提供財務支持及服務。五、從事新產品及高新技術的研究開發，轉讓其研究開發成果，并提供相應的技術服務。六、在境內收購不涉及出口配額、出口許可證管理的商品出口。七、依照中華人民共和國有關規定，以代理、經銷或設立出口采購機構（包括內部機構）的方式出口境內商品，并可按有關規定辦理出口退稅。八、根據中華人民共和國有關規定，購買所投資企業生產的產品進行系統集成后在國內外銷售，如所投資企業生產的產品不能完全滿足系統集成需要，允許其在國內外采購系統集成配套產品。九、為其所投資企業的產品的國內經銷商、代理商以及與投資性公司、其母公司或其關聯公司簽有技術轉讓協議的國內公司、企業提供相關的技術培訓。十、在其所投資企業投產前或其所投資企業新產品投產前，為進行產品市場開發，允許投資性公司從其母公司進口與其所投資企業生產產品相關的母公司產品在國內試銷。十一、為其所投資企業提供機器和辦公設備的經營性租賃服務，或依法設立經營性租賃公司。十二、為其母公司和關聯企業生產的產品提供售后服務。十三、參與有對外承包工程經營權的中國企業的境外工程承包業務。十四、為其關聯公司提供與其投資有關的市場信息、投資政策等咨詢服務。十五、承接母公司和關聯公司的服務外包業務。十六、為其所投資企業提供產品生產、銷售和市場開發過程中的技術支持、員工培訓、企業內部人事管理等服務。十七、從事其母公司及關聯公司的下列產品及同類產品的進口、國內采購、批發、零售（不設店鋪）：1.電機、電氣產品；2.電力輸配產品；3.控制和自動化產品。十八、從事技術進出口業務。

　　通訊地址：北京市朝陽區將臺路2號和喬麗晶中心施耐德大廈

　　聯系人：GUY DUFRAISSE（杜華君）

　　聯系電話：010-84346699

　　2、歷史沿革

　　1995年7月10日，施耐德電氣（中國）由Schneider Electric Industries SAS（施耐德電氣工業股份有限公司）（以下簡稱“施耐德（法國）”）在中華人民共和國北京市朝陽區投資設立。注冊資本為30，000，000美元，法定代表人為Jacques Billiard（翟庇亞）。公司法定地址為：中國北京市朝陽區東三環北路八號亮馬大廈1801室。

　　1996年3月8日，施耐德電氣（中國）申請將公司注冊資本由3000萬美元增加至3350萬美元。

　　1999年11月29日，施耐德電氣（中國）法定代表人發生變更并且經營范圍增加。

　　2004年4月28日，施耐德電氣（中國）法定代表人變更為Guy Dufraisse（杜華君）。

　　2004年6月10日，中華人民共和國商務部作批復同意施耐德電氣（中國）進一步增加經營范圍。

　　2005年4月18日，施耐德電氣（中國）進一步增加經營范圍。

　　二、收購人產權結構和控制關系

　　1、收購人產權及控制關系

　　2、收購人控股股東情況

　　施耐德電氣工業股份有限公司是在法國注冊的股份公司，法定代表人是Jean-Pascal Tricoire；成立于1994年3月21日，注冊資本441，314，256歐元。施耐德電氣工業股份有限公司主營業務為：投資于配電器，工業控制及自動化產品及設備有關行業。施耐德電氣（中國）是施耐德電氣工業股份有限公司全資子公司。

　　3、收購人實際控制人情況

　　施耐德電氣股份有限公司全資控股施耐德工業股份有限公司，為施耐德電氣（中國）的實際控制人。施耐德電氣股份公司是一家在法國組建的公司，在歐洲證券交易所（Euronext Stock Market）上市，公司主要從事于電力輸送、工業控制和自動化設備生產和銷售。施耐德電氣股份有限公司的業務遍及全球，在一百三十個國家開展業務，共擁有員工九萬二千人，其業務按地域可劃分為歐洲、北美洲、亞太地區和全球其他地區四個部分。

　　三、收購人最近五年內有關處罰和重大訴訟或仲裁情況

　　除上述民事訴訟案件外，收購人在最近五年內無任何重大行政處罰、刑事處罰，未涉及任何其他與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　四、收購人的董事、監事及高級管理人員的基本情況

　　上述人員在最近五年之內沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其它上市公司發行在外股份情況

　　截止本報告書簽署之日，收購人未持有、控制其它上市公司5%以上發行在外的股份。

　　第二章 收購人持股情況

　　一、收購人對寶光股份的持股情況

　　1、收購人目前對寶光股份的持股情況

　　截止本報告書簽署之日，收購人未持有寶光股份的任何股份。

　　2、本次收購完成后收購人對寶光股份的持股、控制情況

　　本次收購經有關部門批準并完成后，收購人將持有出讓人轉讓的6，800萬股股份，占寶光股份已發行股份總數的43.04%。

　　本次收購完成后，收購方不會對被收購公司的其他股份表決權的行使產生影響。

　　二、股份轉讓協議的有關情況

　　1、出讓人

　　北京茂恒投資管理有限公司

　　長宜環保工程有限公司

　　陜西技術進步投資有限責任公司

　　2、受讓人

　　施耐德電氣（中國）投資有限公司

　　3、擬轉讓股份數

　　茂恒投資、長宜環保、進步投資分別向施耐德電氣（中國）轉讓其所持3，300萬股、2，500萬股、1，000萬股寶光股份，合計轉讓寶光股份6，800萬股，占寶光股份總股本的43.04%；

　　4、轉讓股份性質：

　　茂恒投資、長宜環保轉讓股份性質為一般法人股；

　　進步投資轉讓股份性質為國有法人股

　　5、轉讓股份的性質變化：股份轉讓完成后，股份的性質將轉變為外資法人股；

　　6、轉讓價格及金額：

　　根據《股權收購協議》，施耐德電氣（中國）應向茂恒投資、長宜環保、進步投資分別支付的股權收購價款為85，800，000元人民幣、65，000，000元人民幣和26，000，000元人民幣（合計176，800，000元人民幣）。

　　7、協議簽訂日期：

　　2006年6月25日

　　8、協議生效的條件和時間：

　　協議應自雙方的有權代表簽字并加蓋公司公章之日起生效，但前提是各方已經向另一方提供授權其代表簽署協議及其它交易文件的授權書、董事會決議或股東會決議。

　　9、本次收購的完成條件

　　第一，本報告書中所列的本次收購完成所需的政府審批全部完成；

　　第二，經施耐德書面確認的寶光股份的股權分置改革方案已經獲得寶光股份的臨時股東大會暨相關股東會議有效表決通過并且已經全面得以履行；和

　　第三，股權轉讓合同中列明的其它商務條件及資產重組的完成獲得全部滿足或被施耐德豁免。

　　10、本次收購的授權和批準

　　根據收購人章程的規定，收購人已通過內部程序，批準了本次收購。收購人已于2006年6月15日出具授權委托書，授權簽署本次收購的相關文件。

　　三、本次股份轉讓的審批

　　根據國家法律、法規和規范性文件的規定，本次收購尚需履行下述相關有權主管部門的審核、批準程序：

　　1、就本次收購涉及的施耐德電氣（中國）（外商獨資投資性公司）受讓寶光股份43.04%股份的事項，需取得中華人民共和國商務部的批準；

　　2、就本次收購涉及的進步投資轉讓所持有的寶光股份國有法人股事項，需取得國務院國有資產監督管理委員會的批準；

　　3、就本次收購涉及的收購人向中國證監會報送的《收購報告書》，需取得中國證監會的無異議；

　　4、就收購人因本次收購觸發的全面要約收購義務，需取得中國證監會對該等義務的豁免；以及

　　5、適用法律所要求的任何其他政府審批。

　　四、本次轉讓股份的權利限制情況

　　根據寶光股份從中國證券登記結算有限公司上海分公司上市查詢系統下載的《質押凍結表》以及出讓人的確認，至2006年6月25日止，茂恒投資所持3300萬股寶光股份和長宜環保所持2500萬股寶光股份已經辦理了質押手續。于本次股份轉讓之前，作為交易完成的條件之一，該等股份之上設置的所有權利負擔應當已經解除。

　　第三章 備查文件

　　一、備查文件清單

　　1、施耐德電氣（中國）的工商營業執照及稅務登記證；

　　2、施耐德電氣（中國）董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明

　　3、施耐德電氣（中國）關于收購上市公司股份的授權文件

　　4、施耐德電氣（中國）最近三年經審計的財務會計報告

　　5、與本次收購相關的協議

　　6、關于本次收購進程有關情況的說明

　　7、前六個月有關上市公司股份買賣情況的說明及相關證明

　　二、文件備查地址

　　1、施耐德電氣（中國）投資有限公司

　　地址：北京市朝陽區將臺路2號和喬麗晶中心施耐德大廈

　　2、陜西寶光真空電器股份有限公司

　　地址：陜西省寶雞市寶光路53號

　　收購方法定代表人聲明:

　　“本人謹代表施耐德電氣（中國）投資有限公司特此聲明，本公司已經采取審慎合理的措施，對本收購報告書及其摘要所涉及內容均已進行詳細審查，報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，施耐德電氣（中國）投資有限公司特此聲明其將對本收購報告書的真實性、準確性、完整性承擔法律責任。”

　　施耐德電氣（中國）投資有限公司（蓋章）：

　　法定代表人（簽字）：杜華君

　　2006年6月25日

　　陜西寶光真空電器股份有限公司

　　股東持股變動報告書

　　上市公司名稱：陜西寶光真空電器股份有限公司

　　上市公司股票簡稱：寶光股份

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票代碼：600379

　　信息披露義務人：北京茂恒投資管理有限公司

　　住所：北京平谷縣馬坊鎮政府大街南側

　　通訊地址：北京西城區月壇南街甲1-1號

　　聯系電話：010-68039596

　　股份變動性質：減少（協議轉讓）

　　信息披露義務人：長宜環保工程有限公司

　　住所：北京市昌平區北七家科技園區政府開發大樓310室

　　通訊地址：北京市昌平區北七家科技園區政府開發大樓310室

　　聯系電話：010-68035076

　　股份變動性質：減少（協議轉讓）

　　信息披露義務人：陜西省技術進步投資有限責任公司

　　住所：西安市高新四路高科廣場17層

　　通訊地址：西安市高新四路高科廣場17層

　　聯系電話：029-88361924

　　股份變動性質：減少（協議轉讓）

　　簽署日期：二○○六年六月二十五日

　　特別提示

　　一、報告人依據《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（以下簡稱“《披露辦法》”）及相關的法律、法規編寫本報告。

　　二、報告人簽署本報告已獲得必要的授權和批準。

　　三、依據《證券法》、《披露辦法》的規定，本持股變動報告書已全面披露了信息披露義務人對陜西寶光真空電器股份有限公司股東持股變動情況。

　　四、本次報告人股份減少系以協議轉讓方式進行的，其中轉讓的部分股份為國有法人股，且本次轉讓涉及外商投資管理事宜，因此本次持股變動尚須取得國務院國有資產監督管理委員會和中華人民共和國商務部的批準，并須報經中國證監會審核無異議后方可履行。

　　由于本次股份轉讓的比例累計超過30%，已觸發全面要約收購義務，為此受讓人將向中國證監會申請豁免。

　　五、本次股東持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋 義

　　除非上下文中另行規定，本報告書中的詞語具有如下的含義：

　　寶光股份、上市公司：指陜西寶光真空電器股份有限公司；

　　茂恒投資：指北京茂恒投資管理有限公司

　　長宜環保：指長宜環保工程有限公司

　　進步投資：陜西技術進步投資有限責任公司

　　信息披露義務人、轉讓方：指茂恒投資、長宜環保、進步投資

　　受讓方、施耐德電氣：指施耐德電氣（中國）投資有限公司

　　中國證監會：指中國證券監督管理委員會；

　　國務院國資委：指國務院國有資產監督管理委員會；

　　商務部：中華人民共和國商務部

　　元：指人民幣元。

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　1、北京茂恒投資管理有限公司

　　名稱：北京茂恒投資管理有限公司

　　企業性質：有限責任公司

　　注冊地址：北京平谷縣馬坊鎮政府大街南側

　　注冊資本：6，000萬元

　　工商登記號：1100002163302

　　稅務登記證號碼：地稅京字110226723568724000

　　經營范圍：投資管理；技術開發及轉讓、技術服務、技術咨詢、經濟信息咨詢（不含中介服務）；為組織文化藝術交流活動提供服務、為商品展覽展示提供服務。

　　通訊地址：北京西城區月壇南街甲1-1號

　　聯系電話：010-68039596

　　2、長宜環保工程有限公司

　　名稱：長宜環保工程有限公司

　　企業性質：有限責任公司

　　注冊地址：北京市昌平區北七家科技園區政府開發大樓310室

　　注冊資本：6000萬元

　　工商登記號：1100002296473（1-1）

　　稅務登記證號碼：地稅京字110221726363644000

　　經營范圍：投資管理；技術開發、技術服務、技術轉讓、技術培訓；經濟信息咨詢（中介除外）；房地產信息咨詢；承辦展覽展示會；組織文化藝術交流（演出除外）；銷售百貨、五金交電、建筑材料、木材、計算機軟件、硬件及外圍設備、工藝美術品、通訊器材、裝飾材料、家用電器、化工產品、儀器儀表、家具、汽車配件；專業承包。

　　通訊地址：北京市昌平區北七家科技園區政府開發大樓310室

　　聯系電話：010-68035076

　　3、陜西省技術進步投資有限責任公司

　　名稱：陜西省技術進步投資有限責任公司

　　企業性質：有限責任公司（國有獨資）

　　注冊地址：西安市高新四路高科廣場17層

　　注冊資本：3000萬元

　　工商登記號：6100001004948

　　稅務登記證號碼：地稅 字61010229420544-9;

　　經營范圍：根據國家的產業政策和技術裝備政策，對省內國有企業和股份制企業的技術改造和利用外資嫁接改造的固定資產項目進行投資；對推動企業資產重組提供增量投資；機電設備、儀器儀表、五金工具、化工產品（危險品除外）、鋼材銷售；生產線的改造；機械制造（專控除外）。

　　通訊地址：西安市高新四路高科廣場17層

　　聯系電話：029-88361924

　　二、信息披露義務人董事情況

　　1、北京茂恒投資管理有限公司董事情況

　　上述人員均未取得其他國家或地區的居留權，在最近五年內未受過與證券市場相關的任何重大行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　2、長宜環保工程有限公司董事情況

　　上述人員均未取得其他國家或地區的居留權，在最近五年內未受過與證券市場相關的任何重大行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　3、陜西省技術進步投資有限責任公司董事情況

　　上述人員均未取得其他國家或地區的居留權，在最近五年內未受過與證券市場相關的任何重大行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、信息披露義務人持有其他上市公司股份情況

　　截止本報告披露日，本信息披露義務人未持有、控制其它上市公司5%以上發行在外的股份。

　　第三節 信息披露義務人持股變動情況

　　一、本次持股變動基本情況

　　本信息披露義務人茂恒投資、長宜環保、進步投資通過協議方式分別向施耐德電氣轉讓其持有的寶光股份3，300萬股、2，500萬股、1，000萬股，總共轉讓股份6，800萬股，占寶光股份總股本的43.04%。2006年6月25日，茂恒投資、長宜環保、進步投資分別與施耐德電氣簽署了《股份轉讓協議》。本次股權轉讓需獲得國務院國資委和國家商務部批準及中國證監會在規定的期限內未提出異議，且所涉及的豁免全面要約收購義務尚需取得證監會的批準。

　　在辦理股權過戶變更后，茂恒投資、長宜環保、進步投資將不再持有上市公司股份。

　　二、股份轉讓協議的基本情況

　　2006年6月25日，茂恒投資、長宜環保、進步投資分別與施耐德電氣簽署了《股份轉讓協議》，其主要內容如下：

　　1、出讓人

　　北京茂恒投資管理有限公司

　　長宜環保工程有限公司

　　陜西技術進步投資有限責任公司

　　2、受讓人

　　施耐德電氣（中國）投資有限公司

　　3、擬轉讓股份數

　　茂恒投資、長宜環保、進步投資分別向施耐德電氣（中國）轉讓其所持3，300萬股、2，500萬股、1，000萬股寶光股份，合計轉讓寶光股份6，800萬股，占寶光股份總股本的43.04%；

　　4、轉讓股份性質：

　　茂恒投資、長宜環保轉讓股份性質為一般法人股；

　　進步投資轉讓股份性質為國有法人股

　　5、轉讓股份的性質變化：股份轉讓完成后，股份的性質將轉變為外資法人股；

　　6、轉讓價格及金額：

　　按每股股權轉讓價格2.6元人民幣計算，施耐德電氣（中國）應向茂恒投資、長宜環保、進步投資分別支付的股權收購價款為85，800，000元人民幣、65，000，000元人民幣和26，000，000元人民幣（合計176，800，000元人民幣）。

　　7、協議簽訂日期：

　　2006年6月25日

　　8、協議生效的條件和時間：

　　協議應自雙方的有權代表簽字并加蓋公司公章之日起生效，但前提是各方已經向另一方提供授權其代表簽署協議及其它交易文件的授權書、董事會決議或股東會決議。

　　9、本次收購的授權和批準

　　根據收購人章程的規定，收購人于2006年6月22日通過董事會決議，批準本次收購。

　　三、股份轉讓協議的批準

　　本次股權轉讓所涉及的國有股權管理事宜尚需取得國務院國資委的批準；

　　本次股份轉讓涉及到外資收購，需要獲得商務部的同意。

　　受讓人就本次收購提交的收購報告書需中國證監會審核無異議；

　　本次股權轉讓所涉及全面要約收購義務的豁免尚需取得中國證監會的批準。

　　四、股份轉讓協議的附加條件

　　除本報告書已披露的股權轉讓協議的生效條件外，本次股權轉讓未附加特殊條件，協議雙方就股權行使不存在其他安排。

　　五、信息披露義務人持有、控制股權的質押、凍結情況

　　截止本報告書提交之日，茂恒投資持有的3，300萬股寶光股份全部質押給中國銀行股份有限公司北京石景山支行，長宜環保持有的2，500萬股寶光股份全部質押給中國農業銀行北京崇文門支行。

　　六、信息披露義務人對上市公司的負債及上市公司為其負債提供擔保的情況

　　截止本報告書提交之日，信息披露義務人不存在未清償其對上市公司負債，未解除上市公司為其負債提供擔保的情況，不存在損害上市公司利益的其他情形。

　　第四節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　本信息披露義務人（包括其股東、股份控制人及一致行動人）在提交本報告書前六個月內不存在買賣寶光股份掛牌交易股份的情況。

　　第五節 其他重大事項

　　本信息披露義務人無其他應披露的重大事項。

　　第六節 備查文件

　　一、備查文件清單

　　1、茂恒投資、長宜環保和進步投資的工商營業執照及稅務登記證；

　　2、茂恒投資、長宜環保和進步投資的董事名單及其身份證明；

　　3、茂恒投資、長宜環保和進步投資關于轉讓上市公司股份的董事會決議；

　　4、與本次股權轉讓相關的協議；

　　5、前六個月有關上市公司股份買賣情況的說明及相關證明。

　　二、文件備查地址

　　1、北京茂恒投資管理有限公司

　　地址：北京西城區月壇南街甲1-1號

　　2、長宜環保工程有限公司

　　地址：北京市昌平區北七家科技園區政府開發大樓310室

　　3、陜西省技術進步投資有限責任公司

　　地址：西安市高新四路高科廣場17層

　　4、陜西寶光真空電器股份有限公司

　　地址：陜西省寶雞市寶光路53號

　　第七節 聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　信息披露義務人：

　　北京茂恒投資管理有限公司

　　法定代表人：張榮華

　　簽署日期 2006年6月25日

　　信息披露義務人：

　　長宜環保工程有限公司

　　法定代表人：李德強

　　簽署日期 2006年6月25日

　　信息披露義務人：

　　陜西省技術進步投資有限責任公司

　　法定代表人：張曉偉

　　簽署日期 2006年6月25日

　　陜西寶光真空電器股份有限公司

　　資產（山溝）評估報告書摘要

　　蘇公會評報字（2006）第0031號

　　以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告全文。

　　江蘇公證會計師事務所有限公司接受陜西寶光真空電器股份有限公司（以下簡稱：“寶光股份” ）的委托，參照國家關于國有資產評估的有關規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照國際公允的資產評估方法，對寶光股份擬定轉讓的資產進行了實地察看與核對，并做了必要的市場調查與征詢，履行了公認的其他必要評估程序。據此，我們對寶光股份委估資產在評估基準日的公允市場價值采用成本法進行了分項評估和匯總，目前我們的資產評估工作業已結束，現謹將評估結果摘要如下：

　　經評估，截止于評估基準日2006年5月31日，在持續使用前提下，寶光股份委估的資產表現出來的公允市場價值反映如下：

　　1、評估前資產帳面凈值為2173.66萬元，調整后帳面凈值為2173.66萬元；

　　經評估，本次轉讓的資產總計為2235.55萬元。評估后的資產凈值比調整后帳面凈值增加61.89萬元，增值率2.85%.

　　（提示：評估結論詳細情況見評估明細表）

　　2、評估結果匯總如下： 單位：人民幣萬元

　　重要提示：

　　1、委估的資產均已用作抵押，評估時未考慮抵押事宜對評估價值的影響；

　　2、根據國家的有關規定，本評估報告的有效期為自基準日起一年，即：2006年5月31日起至2007年5月30日止。

　　評估機構法人代表：馬惠蘭

　　注冊資產評估師：張振民

　　注冊資產評估師：尤援道

　　資產評估機構： 江蘇公證會計師事務所有限公司

　　報告提交日期： 二○○六年六月二十日

　　陜西寶光真空電器股份有限公司

　　資產（盤柜）評估報告書摘要

　　蘇公會評報字（2006）第0030號

　　以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告全文。

　　江蘇公證會計師事務所有限公司接受陜西寶光真空電器股份有限公司（以下簡稱：“寶光股份” ）的委托，參照國家關于國有資產評估的有關規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照國際公允的資產評估方法，對寶光股份擬定轉讓的資產進行了實地察看與核對，并做了必要的市場調查與征詢，履行了公認的其他必要評估程序。據此，我們對寶光股份委估資產在評估基準日的公允市場價值采用成本法進行了分項評估和匯總，目前我們的資產評估工作業已結束，現謹將評估結果摘要如下：

　　經評估，截止于評估基準日2006年5月31日，在持續使用前提下，寶光股份委估的資產表現出來的公允市場價值反映如下：

　　1、評估前資產帳面凈值為1935.18萬元，調整后資產帳面凈值為1935.18萬元；經評估，本次轉讓的資產總計為1891.29萬元。評估后的資產凈值比調整后帳面凈值減少43.88萬元，減值率2.27%.

　　（提示：評估結論詳細情況見評估明細表）

　　2、評估結果匯總如下：單位：人民幣萬元

　　重要提示：

　　1、委估的房屋及設備資產均已用作抵押，評估時未考慮抵押事宜對評估價值的影響；

　　2、根據國家的有關規定，本評估報告的有效期為自基準日起一年，即：2006年5月31日起至2007年5月30日止。

　　評估機構法人代表：馬惠蘭

　　注冊資產評估師：張振民

　　注冊資產評估師：尤援道

　　資產評估機構： 江蘇公證會計師事務所有限公司

　　報告提交日期： 二○○六年六月二十日